SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Sala – Apto 2 quartos
Sala – Apto 1 quarto
Espaço Gourmet
Terraço - cobertura
Sala - cobertura
Planta Apto 1 quarto
Planta Apto 2 quartos
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (SCP)
A sociedade em conta de participação é uma alternativa para legalizar a reunião de dois ou
mais sócios, pessoas físicas ou jurídicas (dos quais pelo menos um é comerciante ou
sociedade mercantil) que explorem determinado negócio esporádico ou específico.
Os artigos 325 a 328 do Código Comercial, o Regulamento do Imposto de Renda (RIR/94) e
a IN da SRF nº 179/87 estabelecem as condições básicas para a sociedade.
Como a SCP não adquire personalidade jurídica é fundamental que haja um sócio ostensivo,
pessoa jurídica, que age em nome da sociedade e contrai direitos e obrigações perante
terceiros. Os outros sócios ficam unicamente obrigados para com o mesmo sócio por todos
os resultados das transações e obrigações sociais empreendidas nos termos precisos do
contrato.
Neste tipo de sociedade os sócios, além do sócio ostensivo, embora não apareçam, não são
irregulares, visto que todas as operações da sociedade estarão escrituradas, seja em livros
próprios seja em livros do sócio ostensivo.
O Capital da SCP será constituído pelos valores integralizados pelos sócios, que deverá ser
registrado em conta do Patrimônio Líquido.
A tributação da SCP estará sujeita ao mesmo regime adotado pelo sócio ostensivo.
Compete a ele apurar os resultados, apresentar declaração de rendimentos e o recolhimento
dos impostos devidos pela SCP. O pagamento dos tributos deverá ser feito juntamente com
os tributos devidos pelo sócio ostensivo.
Uma das maiores vantagens deste tipo de sociedade é que, a partir de 01.1.96, como em
todas as pessoas jurídicas, os lucros distribuídos aos sócios são isentos de tributação pelo
imposto de renda, tanto na fonte como na declaração do beneficiário.
Quando qualquer dos sócios quiser alienar suas cotas na SCP estará sujeito a apuração de
ganho ou perda de capital pelos mesmos critérios aplicáveis a alienação de participação
societária em outras pessoas jurídicas.
Vantagens da Sociedade em Conta de Participação
Embora não seja novidade, a Sociedade em Conta de Participação (SCP) tem sido cada vez
mais utilizada como forma de unir diferentes sócios para viabilizar determinado negócio ou
projeto. Menos burocrática que outras formas de sociedade, a constituição de uma SCP é
relativamente simples. Como ela não tem personalidade jurídica, não precisa de
denominação social, CNPJ ou nenhum outro registro específico para sua constituição e seu
funcionamento.
Muito usada em empreendimentos imobiliários, a Sociedade em Conta de Participação une
o sócio ostensivo — responsável pela gestão da sociedade e por todas as operações
necessárias para o desenvolvimento do projeto — e o sócio participante, ou oculto — aquele
que normalmente entra com o aporte de capital necessário, mas não tem poder de gerência
na sociedade nem responde perante terceiros.
Suas obrigações e seus direitos serão estipulados no contrato entre as partes. No caso de
um empreendimento imobiliário, por exemplo, o sócio ostensivo seria a construtora,
responsável por todo o gerenciamento das obras civis, e o sócio participante, o dono do
terreno usado para construir o empreendimento ou o investidor, que entraria com os
recursos para viabilizar a obra.
As vantagens para os dois lados tornam essa modalidade especialmente. O sócio ostensivo
pode tornar o seu negócio viável com menos burocracia, recebendo uma injeção de recursos
sem precisar admitir um sócio formal em sua empresa. A SCP também pode ter uma
tributação diferente da empresa do sócio ostensivo — seja ela do Lucro Presumido ou do
Real, o que pode se constituir em uma grande vantagem tributária.
Por exemplo, uma empresa que esteja impedida de optar pelo Lucro Real em função do seu
volume de faturamento, ao constituir uma SCP com outra empresa ou pessoa física, pode
ter o resultado dessa sociedade tributado pelo Lucro Presumido. Na prática, considerando o
exemplo citado de incorporação imobiliária, as diferenças seriam:
LUCRO PRESUMIDO
PIS / COFINS
3,65% - Sobre a receita
IRPJ
2% - Sobre a receita
CSLL
1,08% - Sobre a receita
LUCRO REAL
PIS / COFINS
9,25% - Sobre a base:
Receitas - insumos
permitidos por lei
IRPJ
34% - Sobre o lucro
CSLL
9% - Sobre o lucro
Ou seja, a depender da situação, além do aspecto societário, a constituição de uma SCP
pode trazer benefícios fiscais para os envolvidos.
SEGURANÇA – Toda a movimentação financeira é exclusiva para os recursos da SPC e o
balanço é separado na contabilidade, para permitir correta apuração do resultado de cada
empreendimento.
ENVOLVIMENTO – Todas as responsabilidades decorrentes da construção são
exclusivamente assumidas pelo SÓCIO OSTENSIVO, ou seja, os sócios participantes não
se envolvem com os problemas.
A RENTABILIDADE – A rentabilidade do empreendimento está diretamente relacionada ao
controle de custos e à velocidade de vendas (95% vendido). O planejamento e controle dos
custos de forma eficiente durante a execução da obra aumenta a expectativa da taxa de
retorno.
Na formatação proposta, a TIR (Taxa Interna Retorno) apontada é de 1,76% a.m. líquida,
portanto:
 O investimento corresponde a 3,5 vezes o valor da poupança, que é de 0,5% ao mês;
 O retorno é quase três vezes o valor da Selic, que gira em torno de 7,5% ao ano, e ao
mês 0,60%;
 Poderá ser utilizado, no final, para adquirir um imóvel, pois é um investimento de
médio prazo;
 Valorização garantida;
MINUTA DE CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA
DE PARTICIPAÇÃO
Pelo presente instrumento particular de Constituição de Sociedade, IDEAL
INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA, CNPJ 13.856.054/0001-03, situada na rua
Aristides Duarte, n.º 125, bairro Prado, Belo Horizonte, Minas Gerais, pessoa jurídica, neste
ato representada por seu sócio administrador Igor Moura Steiner Gomes Juste, brasileiro,
casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na rua Maracajú, 240/602, bairro Nova
Granada, Belo Horizonte/MG, portador da CI MG 8 930.474 e CPF 028.309.956-94,
denominada SÓCIO OSTENSIVO; e XXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, CPF
XXXXXXXX, estabelecido na rua XXXXXXXXXX, , pessoa física, XXXXXXXX, brasileiro,
casado, empresário, CPF XXXXXXXX, estabelecido na rua XXXXXXXXXX, pessoa física,
denominados SÓCIOS OCULTOS, tem entre si, justos e contratadas a constituição de uma
Sociedade em Conta de Participação, tendo como SÓCIO OSTENSIVO e responsável pelas
obrigações sociais perante terceiros o sócio IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS
SPE LTDA, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:
Cláusula Primeira – Da Denominação Social
A sociedade girará sob a denominação social de IDEAL INCORPORAÇÕES – SCP
RESIDENCIAL IDEAL.
Cláusula Segunda – Do Objetivo social
A sociedade em conta de participação terá como objetivo a realização do empreendimento
denominado “Residencial Ideal”, através da construção e comercialização de um edifício
com 32 (trinta e dois) apartamentos de dois quartos, de acordo com projeto aprovado pela
Prefeitura Municipal de Belo Horizonte e Alvará de construção nº 22402/2010, a ser
construído sobre o lote Lote 13B – Quarteirão 001, localizado à Rua Júlio de Castilho, nº
1.000, Bairro Palmeiras.
Registro de Incorporação de nº: R 8 – 37.786 no Cartório do 1º Ofício de Registro de Imóveis
desta comarca.
Cláusula Terceira – Da Sede
A sede da sociedade será na Rua Aristides Duarte, no 125, Bairro Prado, Belo Horizonte,
Minas Gerais.
Cláusula Quarta – Do Capital Social
O capital social da sociedade será de acordo com o orçamento do empreendimento, a ser
anexado a este contrato até o início das obras, sendo estabelecido para o presente
momento em (R$ 4.418.604,65 – quatro milhões, quatrocentos e dezoito mil, seiscentos e
quatro reais e sessenta e cinco centavos), divido em cotas no valor de R$ 1,00 (hum real)
cada uma, na seguinte proporção entre os sócios:
Ideal Incorporações
618.604,65 cotas
14,00%
Investidor 1
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 2
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 3
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 4
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 5
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 6
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 7
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 8
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 9
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 10
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 11
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 12
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 13
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 14
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 15
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 16
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 17
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 18
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 19
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 20
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 21
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 22
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 23
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 24
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 25
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 26
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 27
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 28
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 29
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 30
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 31
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 32
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 33
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 34
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 35
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 36
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 37
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 38
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 39
95.000,00 cotas
2,15%
Investidor 40
95.000,00 cotas
2,15%
4.418.604,65 cotas
100,00%
TOTAL
§ Primeiro - A integralização de capital será de acordo com o cronograma de aportes definido
pelo sócio ostensivo, anexo a este contrato, na proporção da participação no capital social da
sociedade, ou de acordo com a necessidade de fluxo de caixa do empreendimento no
decorrer da sua realização.
§ Segundo – Caso a integralização do capital ocorra em proporção diferente da estipulada no
caput, a participação societária ocorrerá de acordo com a nova proporção.
§ Terceiro – Caso ocorra atraso no fornecimento do numerário para integralização do capital
social, sobre o montante de atraso, serão cobrados encargos financeiros de 1% a.m., e,
após 15 dias de atraso, multa de 10%.
§ Quarto – Tendo em vista o prazo de execução da obra, com a finalidade de evitar seu
prolongamento, caso algum sócio atrase por 02 meses consecutivos o aporte de capital, as
quotas a serem integralizadas por este, serão redistribuídas entre os demais sócios na
proporção de suas participações, que por conseqüência aumentará a participação na sociedade
e seu aporte de capital. Havendo o consenso de todos os sócios, por opção, poderá a quotas
serem repassadas para um ou mais sócios da sociedade.
§ Quinto – Declara o sócio ostensivo, responsável técnico pelo empreendimento, que o valor
do capital social (R$ 4.418.604,65 – quatro milhões, quatrocentos e dezoito mil, seiscentos e
quatro reais e sessenta e cinco centavos) a ser integralizado pelos sócios da SCP é uma
estimativa do fluxo de caixa, conforme orçamento, podendo variar os custos para a realização
do empreendimento “Residencial Ideal”, salvo necessidades posteriores de modificações nos
projetos ou nas obras, que deverão ter anuência prévia de todos os sócios, ou motivos de
força maior que impactem em prazos e em custos, tais como: I – greves gerais ou parciais na
construção civil ou de outros segmentos que a afetem; II – suspensão ou falta de transportes
coletivos; III – falta de material ou mão de obra sem a ocorrência de culpa da IDEAL
INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA; IV – demora na execução de serviços
cabentes às empresas concessionárias ou permissionárias de serviços públicos; V – chuvas
prolongadas ou outros fenômenos da natureza que impeçam o desenvolvimento de etapas
importantes na obra; VI – retardamento da Prefeitura Municipal de Belo Horizonte na
concessão do habite-se, desde que não caiba culpa à IDEAL INCORPORAÇÕES
IMOBILIÁRIAS SPE LTDA; VII – falta ou racionamento de água, energia elétrica e
combustíveis; VIII – eventuais embargos de obra promovidos por autoridades ou vizinhos; IX
– guerras, revoluções, epidemias ou outras calamidades públicas que impeçam ou reduzam
o andamento das obras, ações judiciais pertinentes, tombamentos, expropriações etc; X –
situações extraordinárias não detectadas nas etapas de análise e projetos das
contenções/fundações que inviabilizem o andamento previsto da obra sob o aspecto técnico e
executivo.
§ Sexto – Declara o sócio ostensivo, responsável técnico pelo empreendimento, que o valor
de suas cotas do capital social no valor de 618.604,65 cotas já foram integralizadas, restando
apenas serem integralizadas as cotas dos SÓCIOS OCULTOS.
§ Sétimo – O pagamento do terreno será feito pela SCP através de permuta no local das
unidades 301 (trezentos e um), 402 (quatrocentos e dois), 501 (quinhentos e um), 602
(seiscentos e dois) e 701 (setecentos e um), conforme contrato particular de permuta.
§ Oitavo: As unidades 502 (quinhentos e dois) e 703 (setecentos e três) foram dadas em
pagamento na compra de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da SPE (Sociedade de
Propósito Específico) constituída para execução desta SCP pela Criar Engenharia.
Cláusula Quinta – Do Prazo de Duração
O prazo de duração da sociedade será por tempo determinado, iniciando-se na data deste
documento e terminando quando da completa realização do objetivo social.
Cláusula Sexta – Da Gerência e Administração
A gerência e a administração da sociedade caberá exclusivamente ao sócio ostensivo, IDEAL
INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA, CNPJ 13.856.054/0001-03, na qualidade de
seu sócio-administrador IGOR MOURA STEINER GOMES JUSTE.
§ único - Caberá aos demais sócios o direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não
podendo tomar parte na gerência e administração, sob pena de se responsabilizarem
solidariamente ao sócio-gerente, nos termos do § único, art. 993 do Código Civil, Lei 10.406/02.
Cláusula Sétima – Do Exercício Social
O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, sendo nesta data
levantado o Balanço Patrimonial, onde serão apurados os lucros ou prejuízos desta Sociedade.
Para atendimento às necessidades sociais e tributárias, poderá, no transcorrer do exercício,
serem levantados balancetes ou balanços intermediários para verificação dos lucros e
prejuízos até a data do mesmo.
§ Único – A distribuição dos lucros será de acordo com os percentuais de participação no
capital, ou de conformidade com o acordo de quotistas.
Cláusula Oitava – Da Restituição do Capital e Distribuição dos lucros
A restituição do capital social investido na sociedade se dará após o término das obras, que se
processa com a concessão da “baixa e habite-se” e do recebimento total das vendas das
unidades do empreendimento. A distribuição dos lucros ocorrerá após a distribuição do capital
investido na sociedade, e também após o termino da obra, nunca antes da venda de todas as
unidades imobiliárias do empreendimento.
§ Primeiro – Poderá ocorrer a restituição de capital ou distribuição de lucros aos sócios em
data anterior, de conformidade com o consenso unânime de todos os sócios.
§ Segundo – Ocorrendo prejuízos na sociedade, os mesmos serão suportados pelos sócios,
na proporção de suas quotas de capital desta Sociedade.
Cláusula Nona – Da Falência dos Sócios
Em caso de Falência do sócio ostensivo ocorrerá a dissolução da sociedade e a liquidação da
respectiva, cujo saldo constituirá crédito quirografário. Na falência do sócio oculto, a sociedade
não se dissolverá, estando os direitos do falido regidos pela lei de Falência e Concordata.
Cláusula Décima – Do Falecimento de Sócios
Em caso de falecimento de quaisquer dos diretores ou representantes legais das empresas
sócias desta, a sociedade não se dissolverá, devendo ser observado o disposto em contrato
social de cada empresa, em relação ao exercício de direito dos herdeiros, na forma da Lei.
Ocorrendo o falecimento de algum sócio, a sociedade também não se dissolverá, devendo
os herdeiros exercerem os direitos do falecido, enquanto a quota permanecer indivisa.
§ Único - Poderá a consenso de todos os sócios os haveres do falecido serem apurados e
quitados aos herdeiros em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas.
Cláusula Décima Primeira – Da Escrituração
A escrituração contábil e fiscal das operações da Sociedade em Conta de Participação será
feita sob a responsabilidade técnica de profissional competente, sob a direção do sócio
ostensivo, sendo processada em livros próprios da sociedade.
Cláusula Décima Segunda – Da Responsabilidade dos Sócios
O sócio ostensivo obriga-se perante a terceiros, em qualquer tempo, quanto aos negócios
realizados em nome da Sociedade, responsabilizando-se pelas obrigações e garantias
contraídas no funcionamento da sociedade.
§ Primeiro – Caberá ao sócio ostensivo a responsabilidade isolada perante os prejuízos e
danos causados a terceiros em virtude de negligência, má administração, dolo, fraude, máfé, realização negócios estranhos a sociedade e concessão de abono ou fiança.
§ Segundo – Durante e após a extinção da sociedade, os sócios ocultos se revestem da
qualidade de responsáveis solidários, exceto em relação ao § 1º desta cláusula, na
proporção de sua participação no capital, quanto aos eventuais encargos que a Sociedade
sofrer de natureza Civil, Trabalhista, Previdenciária, Comercial e Tributária.
Cláusula Décima Terceira – Da Reserva de Contingência
Será mantida em conta especifica da Sociedade, ou após a sua extinção sob a
responsabilidade do sócio ostensivo, uma quantia correspondente a 1,0% (Hum por cento)
do valor de custo do empreendimento realizado pela Sociedade, a título de Reserva de
Contingência, para cobertura das responsabilidades previstas na cláusula décima segunda
ou demais situações de acordo decisão unânime dos sócios.
§ Primeiro – Esta reserva deverá ser constituída no máximo até o termino da obra,
mantendo-se pelo prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses após sua constituição.
§ Segundo – Decorrido os 24 (vinte e quatro) meses de sua constituição, seu saldo
remanescente deverá ser devolvida aos sócios na proporção de sua participação no capital.
Cláusula Décima Quarta – Do Ingresso de Sócio
Fica expressamente proibido ao sócio ostensivo admitir novo sócio a sociedade sem o
consentimento expresso dos demais sócios.
Cláusula Décima Quinta – Da Saída de Sócio
O sócio que desejar se retirar da sociedade deverá comunicar ao sócio remanescente por
escrito, com antecedência de 60 (sessenta dias), devendo o sócio retirante inicialmente
ofertar sua participação aos sócios remanescentes. Não havendo interesse, poderá alienar
para terceiros, cujo ingresso a sociedade será avaliado pelos sócios remanescentes, antes
da transferência das quotas. Não havendo possibilidade de transferências das quotas, as
mesmas serão restituídas pela sociedade em 18 (dezoito) parcelas mensais e consecutivas.
Cláusula Décima Sexta – Da Dissolução da Sociedade
A sociedade também se dissolverá quando ocorrer:
 A conclusão de seu objetivo social;
 Consenso unânime dos sócios;
 Judicialmente, requerimento de qualquer sócio, pelo desvio do objeto social ou
ingerência.
§ Único – Ocorrida a dissolução, caberá ao sócio-administrador da sociedade providenciar
imediatamente o levantamento dos negócios inadiáveis, sendo vedada novas operações,
sobre as quais responderá solidária e ilimitadamente, para cumprimento pela sociedade.
Deverá também, efetuar o levantamento patrimonial da sociedade, mediante Balanço
Patrimonial e proceder a liquidação da sociedade de acordo com a participação de cada
sócio.
Cláusula Décima Sétima – Do Foro
Fica eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte para dirimir quaisquer dúvidas ou ações
fundadas neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
Cláusula Décima Oitava – Dos Casos Omissos
Os casos omissos serão regulados pela legislação vigente, Lei 10.406/02, Código Civil.
Cláusula Décima Nona– Da Adesão
E por se acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi
lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato assinado-o na presença de duas
testemunhas abaixo, em 2 (duas) vias, exemplares de igual teor.
Belo Horizonte, 09 de outubro de 2012.
PÁGINA DE ASSINATURAS
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IDEAL INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS SPE LTDA
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