UNIVERSIDADE FEDERAL DE OURO PRETO
INSTITUTO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS
CURSO: ADMINISTRAÇÃO
UNIDADE 1
GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA, RAÍZES
E FATORES DE DESENVOLVIMENTO
Prof.a Ana Cristina Miranda Rodrigues
Abril/2011
O despertar da governança
- Afinidades históricas entre sistema capitalista, evolução do
mundo corporativo e desenvolvimento da ciência da
administração.
- Gigantismo das corporações, dispersão do controle acionário e
despersonalização da propriedade.
- Ascensão dos gestores não proprietários e da tecnoestrutura
organizacional.
- Interesses não simétricos entre proprietários (distantes das
organizações) e gestores (atuantes na organização).
- Conflitos de agência
O despertar da governança
Segundo Andrade e Rossetti (2009), os pressupostos
essenciais da governança são:
1. proprietários das empresas são os agentes principais
do mundo dos negócios;
2. decisões dos gestores devem estar forcadas no
interesse dos proprietários por máximo retorno.
No entanto, a lista de stakeholders é bem mais
ampla e todos têm interesses legítimos.
Objetivo das corporações
Relações entre:
- mundo corporativo e sociedade (responsabilidade social
corporativa);
- empresas de mesma cadeia de negócios; e
- acionistas, conselhos e diretoria executiva.
Foco preliminar da governança: análise dos objetivos das
companhias, considerando suas interfaces com demandas
e direitos de outros stakeholders.
Em contrapartida, em economias capitalistas, existe a
dualidade entre risco e retorno
Principais stakeholders com que as empresas interagem
SHAREHOLDERS
Quanto ao regime legal
(proprietários, investidores)
- acionistas
- cotistas
Quanto à participação
- majoritária
- minoritária
Quanto à gestão
- participantes ativos
- outorgantes
Quanto ao controle
- integrantes do bloco de controle
- fora do bloco de controle
Quanto à classe de ações
- com direito a voto
- sem direito a voto
STAKEHOLDERS INTERNOS Órgãos de governança
- diretoria executiva
- conselho de administração
- conselho fiscal
- auditores independentes
- auditores internos
Empregados
Interesses
- dividendos ao longo do tempo (a)
- ganhos de capital: maximização de
valor da empresa (b)
- máximo retorno total (a) + (b)
- Conselho de administração e direção
executiva: base fixa de remuneração,
bonificações, stock options
- Outros órgãos de governança:
retribuições em bases fixas
- Empregados: segurança, salários,
participação nos lucros, benefícios
assistenciais, reconhecimento,
oportunidade, desenvolvimento pessoal.
Principais stakeholders com que as empresas interagem
STAKEHOLDERS EXTERNOS Credores
Fornecedores diretos e indiretos
Clientes/consumidores
STAKEHOLDERS DE
ENTORNO
Comunidade local
Sociedade como um todo
Governos
ONGs
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2009).
Interesses
- Credores: resultados positivos,
capacidade de liquidação de dívidas.
- Fornecedores: regularidade,
desenvolvimento conjunto.
- Clientes/consumidores: preços justos,
produtos conformes, confiáveis,
seguros.
- Comunidades locais: geração de
empregos e contribuições para
desenvolvimento.
- Sociedade: bem-estar social, balanço
social contributivo.
- Governos: conformidade legal,
crescimento, geração de empregos.
- ONGs: preservação ambiental,
direitos de minorias e provisões.
Proposições normativas de governança
Âmbito microeconômico
- Lógica financeira: benefício financeiro – lucro
- Lógica dos riscos assumidos: garantias residuais de recuperação
do investimento
- Lógica da gestão: foco nos shareholders; caso contrário, poderá
ocorrer divergências de interesses.
- Lógica dos conflitos de agência: raízes históricas da governança
(proprietários x gestores)
Âmbito macroeconômico
- Racionalidade utilitarista: maximização do lucro → benefício para
a sociedade como um todo.
Equilíbrio de interesses múltiplos
Contraposição ao objetivo máximo retorno total dos
proprietários.
Ponderação entre acúmulo de questões econômicofinanceiras (acúmulo de ganhos), ambientais e sociais.
Equilíbrio de interesses múltiplos
Proposições na linha da responsabilidade corporativa:
a) cobrança dos ativistas e do mercado: prestações de contas ao
mercado de capitais e à sociedade;
b) gestão estratégica dos stakeholders: não considerá-los apenas como
meios do negócio;
c) gestão dos relacionamentos: atendimento aos interesses de todas as
partes interessadas;
d) extensão da teoria da agência: outorgação dos poderes aos gestores
também pelos demais stakeholders
Equilíbrio de interesses múltiplos
Prefácios de Berle-Means (final dos anos 60)
1.
2.
3.
4.
5.
A revolução das SAs mudou a lógica tradicional da propriedade
(distribuição maior da riqueza passiva)
Acionistas são beneficiados (riqueza gerada) com a canalização de
novos investimentos, sendo isto justificado se parcela da
sociedade também participar dessa riqueza.
Totalidade dos resultados não deve ser destinada apenas aos
acionistas.
Mudanças nos conceitos de riqueza, iniciativa, motivação do
lucro e concorrência.
O poder econômico (recursos, meio ambiente, condições de
trabalho e preços cobrados) das grandes companhias abrange
muito mais que seu poder de mercado.
Legitimidade dos interesses envolvidos:
síntese comparativa
Síntese comparativa: qualificações das abordagens de governança, quanto à abrangência dos
propósitos corporativos
Abordagens
Qualificações diferenciadoras
- Países que adotam esta abordagem: EUA, Inglaterra e Canadá
- Máximo retorno total do capital investido ao acionista
- Indicadores de desempenho centrados em demonstrações financeiras e
Shareholders oriented patrimoniais
- Foco em oportunidades de crescimento e em riscos corporativos
- Direito de propriedade inquestionável
- Proprietários representados nos órgãos internos de governança
- Gestores avaliados pelas decisões que maximizem a riqueza dos proprietários
- Países que adotam esta abordagem: Alemanha e Canadá
- Conciliação do conjunto ampliado de interesses
- Proprietários e outros stakeholders representados nos órgãos internos da empresa
Stakeholders oriented - Leque mais aberto de públicos-alvo integrados
- Além dos resultados financeiros e patrimoniais, olhos voltados para um conjunto
ampliado de indicadores de desempenho.
Fonte: Adaptado de Andrade e Rossetti (2009)
Síntese das concepções de governança corporativa
Em seu nascedouro, a governança fixou-se em conflitos de
agência entre:
-
acionistas e gestores (CAUSA: dispersão da propriedade
e afastamento passivo dos acionistas atribuíveis ao
gestor oportunista)
-
grupos majoritários e grupos minoritários de controle
das empresas (CAUSA: concentração de propriedade
atribuível ao acionista oportunista)
Referências bibliográficas
ANDRADE, Adriana de; ROSSETTI, José Paschoal. Governança
corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. 4
ed. São Paulo: Atlas,) 2009.