•Relacionamento com
Companhias Abertas
•Novo Mercado e
governança corporativa
Nora Rachman
13 de Maio de 2005
Agenda
Dados sobre companhias listadas
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
1
Agenda
Dados sobre companhias listadas
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
2
Companhias Listadas
Perfil
Número de empresas listadas: 390
Abrangência dos setores presentes: diversificada
energia elétrica, telefonia, siderurgia, varejo, alimentício,
petroquímico, papel e celulose e outros
Natureza do controle acionário
capital nacional privado, estatal, estrangeiro
familiar, compartilhado
3
Valor das Companhias Listadas
Capitalização de Mercado
R$ bilhões
906
672
409
441
430
438
1999
2000
2001
2002
285
225
194
144
1995
1996
1997
1998
2003
2004
4
Volume Médio Diário de
Negociação
R$ milhões
1.221
829
818
748
658
626
1998
1999
611
558
397
259
1995
1996
1997
2000
2001
2002
2003
2004
5
BOVESPA e América Latina
dezembro de 2004
São Paulo
México
Santiago
Buenos Aires
Lima
700
579
600
500
400
330
300
200
100
171
191
116
41
18
0
Capitalização de Mercado US$
bilhões
57
21
8
Volume médio diário em US$
milhões
6
Agenda
Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
7
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
Conceito de Companhias Abertas
São aquelas cujos valores mobiliários
estejam admitidos a negociação em Bolsa de
Valores ou Mercado de Balcão
8
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
Registro de Distribuição Pública
Toda e qualquer emissão pública de valores
mobiliários somente será distribuída no
mercado após prévio registro na CVM
9
Leis n. 6385/76 e 6.404/76
Registro de Companhia
Além do registro de distribuição pública
de valores mobiliários, a CVM mantém o
registro de companhia para
(i)
negociação em Bolsa de Valores e
(ii)
negociação no mercado de balcão,
organizado ou não
10
Lei n. 6385/76
Registro de Negociação no Mercado de
Valores Mobiliários (Art. 21, Par. 4.)
As Bolsas de Valores e as Entidades de
Mercado de Balcão Organizado poderão
estabelecer requisitos próprios para que
os valores sejam admitidos à negociação
no seu recinto ou sistema, mediante prévia
aprovação da CVM
11
Resolução CMN n. 2690/00
Títulos e Valores Mobiliários Negociados
Apenas títulos e valores mobiliários registrados
na CVM podem ser negociados em bolsas de
valores (art. 32)
Além disso, as bolsas de valores estabelecem os
requisitos próprios para admissão de títulos e
valores mobiliários à negociação em seus pregões,
bem como as condições para a suspensão e o
cancelamento dessa admissão (art. 34)
12
Agenda
Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital:
Motivações
Etapas
Momento atual
13
Abertura de capital
Motivações
Captação de recursos de longo prazo para investimentos
Empréstimos de longo prazo: há algumas opções, como
BNDES, BID, IFC, emissão de debêntures
Mercado acionário: abertura de capital, com emissão de
ações e admissão de novos sócios (investidores)
menor risco para a empresa e maior flexibilidade para a
administração
recursos de longo prazo
não tem rendimento definido
redução do custo de capital
14
Abertura de capital
Motivações
Sócios originais ganham liquidez patrimonial
 facilitando partilhas
sucessórios
de
herança
e
processos
 viabilizando saída de sócios investidores
 permitindo a redução de posição/diversificação dos
atuais sócios
Empresa fortalece sua imagem institucional junto
à sociedade
Há uma melhora na gestão, que se torna mais
profissionalizada
15
Agenda
Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital:
Motivações
Etapas
Momento atual
16
Etapas da abertura de capital
Análise preliminar
Contratação do intermediário financeiro
Adaptação do estatuto
Preparação da documentação
17
Etapas da abertura de capital
Adaptação do estatuto
Convocação de assembléia
Transformação em sociedade anônima, se for
limitada
Modificações estatutárias
– Características das ações
– Conselho de Administração
Inclusão das disposições exigidas no
regulamento do Novo Mercado no estatuto
18
Preparação da documentação
Registro de cia aberta c/ venda de ações
Registro de companhia aberta na CVM
– Instrução CVM 202
Registro da distribuição pública de ações
– Instrução CVM 400
Registro da empresa na BOVESPA
– mesma documentação entregue à CVM
19
Preparação da documentação
Registro de cia aberta – ICVM 202
Documentos Societários: Atas, Estatuto, DRI
Informações contábeis
Estrutura de capital
20
Preparação da documentação
Registro de distribuição – ICVM 400
Solicitação feita pela empresa e pela instituição
líder da distribuição
Contrato de distribuição de ações
Minuta do prospecto: demonstrações financeiras,
características da distribuição, histórico da
companhia, etc
21
Prospecto – ICVM 400
Responsabilidade pelas informações
divulgadas ao mercado (art. 56):
– Companhia emissora (total)
– Coordenador Líder (diligência)
– Terceiro ofertante em distribuições
secundárias (diligência – controlador é
equiparado à cia.)
Informações verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes para tomada de decisão
pelos investidores
22
Abrir o capital
é o começo do relacionamento
Área de RI – canal de comunicação com
investidores, analistas, CVM e BOVESPA
Atendimento aos investidores (e-mails,
telefonemas, visitas)
Página de RI na internet
Reuniões públicas com analistas e outros
interessados
23
Documentos de apresentação contínua
Informações Periódicas: IAN, ITR, DFP
Editais de Convocação e Atas de AGO
Demonstrações Financeiras
24
Informações eventuais
Editais de Convocação e Atas de AGE
Acordos de Acionistas / Convenções de
Grupo
Fatos Relevantes
25
Fatos Relevantes –Instr. CVM 358/02
Definição: Decisão de controlador, deliberação de
AG ou órgãos de administração, ato/fato que possa
influir:
– cotação dos valores
– decisão dos investidores
Obrigação de divulgação imediata (DRI):
– qualquer meio de comunicação
– Imprensa
Exceção: pedido de sigilo – interesse legítimo cia.
26
Relacionamento Bovespa x
companhias
Recebimento de informações das companhias
Pedidos de esclarecimentos
Divulgação de informações via sistemas e
imprensa
Supervisão de Mercado: triagem de notícias /
acompanhamento de negócios
27
QUALIDADE DA INFORMAÇÃO
Clara e
precisa
Para o mercado,
para o investidor
Informação
BOVESPA não julga
e
não externa opinião
28
ALGUMAS INFORMAÇOES
Fato Relevante
Edital de convocação e resultado de assembléia
Comunicado ao mercado
Aviso aos acionistas
Formação de preços no mercado
Normas de negociação
29
Suspensão e cancelamento de
registro
Suspensão:
- por solicitação da companhia, ao divulgar fato
relevante (ICVM 358, art. 5)
- a critério da Bovespa (ausência de informações
eventos societários, término contrato de
escriturador, notícias de insolvência): última
alternativa
Cancelamento:
– Bovespa: decretação de falência e mediante
comunicação da CVM
– CVM: suspensão / cancelamento de ofício (ICVM
317)
30
Agenda
Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital:
Motivações
Etapas
Momento atual
31
Sequência de operações
desde o 2º semestre de 2003
Sequência clássica de retomada:
– Ofertas secundárias de companhias já listadas
– Ofertas primárias de companhias já listadas
– Ofertas iniciais de companhias – IPOs
Motivos principais para a retomada:
– Melhora na conjuntura econômica e nas
perspectivas da economia
– Melhora nos níveis de preço das ações listadas na
bolsa
32
Desempenho da BOVESPA
Ibovespa x Ibovespa (IGP-DI) – 10 anos
700
600
611,3
IBOVESPA
IBOVESPA(IGP-DI)
500
400
300
200,6
200
100
100
0
95 95 96 96 97 97 98 98 98 99 99 00 00 01 01 02 02 03 03 04 04
1/ 07/ 01/ 07/ 01/ 07/ 01/ 07/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 12/ 06/ 11/
0
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
/
20 19 15 13 09 08 04 03 30 28 25 22 19 17 14 12 09 07 04 01 28
Fonte: Economática
33
Operações de oferta pública
de ações em 2004 e 2005
Nº de c orretoras
Nº de investidores
CCR
32
1.514
NATURA
32
5.460
GOL
40
12.380
ALL
28
4.198
BRASKEM
49
2.737
SABESP
48
361
W EG
48
5.708
CPFL
47
3.271
GRENDENE
56
8.988
DASA
44
3.482
PORTO SEGURO
51
6.499
SUZANO PETROQ.
53
5.284
BRADESPAR
45
747
UNIBANCO
43
2.064
RENAR MAÇÃS
35
1.781
SUBMARINO
42
4.111
ULTRAPAR
51
1.513
ALL
40
1.213
Ano
2004
Volume Financeiro
das Operações
R$ 10,5 bilhões
Abertura de capital
2005
Fonte: empresas
34
35
O que os investidores consideram...
Atratividade da própria empresa
setor
negócio: mercado; produto/serviços; atualização
do parque industrial; situação financeira
sem um bom negócio, não há investidores
Solidez e qualidade dos atuais acionistas
Liquidez das ações no mercado secundário
As práticas de governança da empresa
Novo Mercado
36
Agenda
Dados sobre Companhias listadas na Bovespa
Alguns conceitos de nosso marco regulatório
Abertura de capital
Novo Mercado e governança corporativa
37
Níveis diferenciados de Governança
Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BOVESPA
criado em Dezembro de 2000
requisitos de governança corporativa mais rígidos
que os do mercado tradicional
fornecimento de informações
direitos dos acionistas minoritários
Desenhado a partir da demanda dos investidores
38
Níveis diferenciados de Governança
Nível 1 Nível 2 e Novo Mercado
Adicionalmente,
atender requisitos
de transparência
Adicionalmente,
atender requisitos
societários
Ter apenas
ações ordinárias
Atender a
Regulamentação
Mercado
Tradicional
Nível 1
Nível 2
Novo
Mercado
39
Para participar
Novo Mercado e Níveis 1 e 2 de
Governança Corporativa
• Assinatura de contrato com a BOVESPA
(Companhia, Controladores e Administradores)
 Novo Mercado - Adesão ao Regulamento de
Listagem
 Níveis 1 e 2 - Adesão ao Regulamento de
Práticas de Governança Corporativa
40
Equilíbrio de direitos
Emissão apenas de ações ordinárias
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Não
Não
41
Equilíbrio de direitos
Tag Along:em caso de venda do controle da
companhia, realização de oferta a todos os
acionistas nas mesmas condições obtidas
pelos controladores
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Não
Não
42
Equilíbrio de direitos
Em caso de venda do controle da companhia,
extensão das mesmas condições para os
detentores de ações ON e, no mínimo, 70% do
valor para os titulares de ações PN
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Não
Não
Sim
43
Equilíbrio de direitos
Fechamento de capital: oferta pública
pelo valor econômico
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Não
Sim
44
Equilíbrio de direitos
Conselho de Administração: mandato
unificado de 1 ano, mínimo de 5
conselheiros
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Não
Sim
45
Equilíbrio de direitos
Concessão de direito de Voto às PNs:
reestruturações societárias, contratações
do controlador com a empresa; avaliação
de bens destinados à integralização de
aumento de capital
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Não
Não
Sim
46
Padrão Superior de Transparência
Informações Trimestrais: revisão especial,
demonstrações consolidadas, demonstrações
de fluxos de caixa, posições acionárias de
administradores e controladores
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Sim
Sim
47
Padrão Superior de Transparência
Dever de Informar: contratos entre a empresa e
partes relacionadas; programas de opção de
compra de ações; operações de
administradores e controladores com ações da
empresa e seus derivativos; acordos de
acionistas
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Sim
Sim
48
Padrão Superior de Transparência
Balanços Anuais: elaboração de acordo
com padrões internacionais de
contabilidade - US GAAP e IAS GAAP
Novo
Mercado
Nível 1 de
Governança
Corporativa
Nível 2 de
Governança
Corporativa
Sim
Não
Sim
49
Padrão Superior de Transparência
Reuniões Públicas: realização anual com
analistas
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Sim
Sim
50
Padrão Superior de Transparência
Free Float: Mínimo de 25% do capital
Novo
Mercado
Nível 1
Nível 2
Sim
Sim
Sim
51
Para participar
Novo Mercado e Nível 2 de
Governança Corporativa
Adesão obrigatória ao Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado
52
Câmara de Arbitragem
do Mercado
Instituída pela BOVESPA
Solução privada, amigável e imparcial de
conflitos, por meio de árbitros
Âmbito: aplicação da Lei das SAs, normas do
mercado de capitais, regulamentos de listagem e
estatutos das companhias
53
Câmara de Arbitragem do Mercado
Vantagens
Conhecimento técnico específico e experiência
dos árbitros
Celeridade
– prazo para emissão da sentença arbitral 180 dias
Sigilo/confidencialidade
54
Câmara de Arbitragem do Mercado
Membros
 Alexandre Assaf Neto
 Alfredo Lamy Filho
 Antoninho Marmo Trevisan
 Ary Oswaldo Mattos Filho
 Bengt Hallqvist
 Calixto Salomão Filho
 Carlos Alberto Moreira Lima Jr.
 Carlos Eduardo da Silva Monteiro
 Claudio Haddad
 Eliseu Martins
 Ezequiel Grin
 Fernando Rosa Carramaschi
 Francisco Augusto da Costa e Silva
 Geraldo Hess
 Gregório Mancebo Rodrigues
 Iran Siqueira Lima
 Jair Ribeiro da Silva Neto
 José Estevam de Almeida Prado
 José Roberto Mendonça de Barros
 Lélio Lauretti
 Luiz Forbes
 Mário Engler Pinto Júnior
 Modesto Carvalhosa
 Nelson Laks Eizirik
 Nelson Bizzacchi Spinelli
 Ozires Silva
 Paulo Cézar Aragão
 Paulo Diederichsen Villares
 Roberto Faldini
 Roberto Teixeira da Costa
 Stephen Kanitz
 Tércio Sampaio Ferraz Jr.
55
Segmentos de governança
Situação atual e tendência
56
Nivel 1
 Nível 1 - Adesão de 34 empresas:
Alpargatas
Fras-le
Rossi Residencial
Aracruz
Gerdau
Sadia
Bradesco
Itaú
Suzano Papel e Celulose
Bradespar
Itaúsa
Transmissão Paulista
Brasil Telecom
 Klabin
Unibanco
BT Participações
 Mangels
Unibanco Holdings
Braskem
Metalúrgica Gerdau
Unipar
Cedro e Cachoeira
Pão de Açúcar
 Vale do Rio Doce
Cemig
Perdigão
 VCP
Cia Hering
Randon
Vigor
Confab
Ripasa
 Weg
Duratex
57
Nivel 2 e Novo Mercado
Nível 2 – 8 cias
•
•
•
•
Net S.A.
Celesc
Marcopolo
GOL
• Eletropaulo
• Suzano Petroquímica
• ALL Logistica
• Eternit
 Novo Mercado – 9 cias
• CCR
• Sabesp
• Natura
• Grendene
• Porto Seguro
• Dasa
• CPFL Energia
•Renar Maçãs
•Submarino
58
Participação dos Segmentos Especiais
Volume Negociado
23,3%
33,8%
44,3%
24,6%
14,4%
19
29
36
47
51
2001
2002
2003
2004
abr/05
número de empresas
59
Participação dos Segmentos Especiais
Capitalização de Mercado
35,4%
35,7% 33,5%
35,5% 35,3% 35,5% 34,6% 35,5% 37,0% 37,6% 39,1%
33,1%
31,7%
23,3%
19,1%
19
29
2001
2002
36
36
2003 jan/04
36
36
36
37
39
39
39
40
41
46
47
fev
mar
abr
mai
jun
jul
ago
set
out
nov
dez
número de empresas
60
IGC x IBOVESPA
Performance Comparada
2.700
2,545
2.500
2.300
2.100
1,804
1.900
1.700
IGC
IBOVESPA
1.500
1.300
1.100
900
700
IGC
IBOVESPA
dez/04
11,2%
4,2%
2004
37,9%
17,8%
/0
4
01
/1
2
/0
4
02
/0
9
/0
4
04
/0
6
/0
4
06
/0
3
/0
3
07
/1
2
/0
3
08
/0
9
/0
3
10
/0
6
/0
3
12
/0
3
/0
2
12
/1
2
/0
2
13
/0
9
/0
2
15
/0
6
/0
2
17
/0
3
/0
1
17
/1
2
/0
1
18
/0
9
20
/0
6
/0
1
500
desde 26/06/01
154,5%
80,4%
61
Mais Informações
www.bovespa.com.br
e.mail: [email protected]
62