Estrutura
EQUIPE: 2 AUDITORES
EQUIPE: 7 AUDITORES
Trabalhos de avaliação de processos, riscos e
controles relacionados às atividades
corporativas e de apoio: contabilidade,
finanças, administração, tecnologia,
segurança da informação, RH e gestão.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
EQUIPE: 5 AUDITORES
Trabalhos de avaliação de processos,
riscos e controles relacionados às
atividades fim da empresa (core
business): geração, transmissão,
distribuição e comercialização de
energia, em todas as empresas do Grupo
Trabalhos especiais de
auditoria, visando
proteger o Grupo de
riscos relacionados à
conduta anti-ética,
fraudes de qualquer
espécie e uso indevido
de informações.
Demandas Especiais do
Conselho, Comitês e
Diretoria. Auditorias de
Qualidade (ISSO).
Fonte: CPFL Energia
Tendências
 Consolidação da auditoria interna no País
 Contribuição para o gerenciamento dos riscos de
negócio
 Crescente importância no suporte à governança
corporativa
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2
Tendências (2)
Fonte: Deloitte, 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
3
Tendências (3)
Fonte: Deloitte, 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
4
Tendências (4)
Fonte: Deloitte, 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
5
Tendências (5)
Fonte: Deloitte, 2007
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
6
Auditoria independente
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
7
Finalidades
A Contabilidade tem a finalidade de demonstrar e fornecer
informações.
A auditoria é a técnica contábil utilizada para avaliar essas
informações, constituindo, assim, complemento
indispensável para que a Contabilidade atinja plenamente
sua finalidade.
A auditoria compreende o exame de documentos, livros e
registros, inspeções e obtenção de informações e
confirmações, internas e externas, objetivando mensurar a
exatidão desses registros e das demonstrações contábeis
deles decorrentes.
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Finalidades (2)
O fim principal da auditoria independente é a
confirmação dos registros contábeis e conseqüentes
demonstrações contábeis.
Também contribui para confirmar os próprios fins da
Contabilidade, pois avalia a adequação dos registros,
dando a quem possa interessar a convicção de que as
demonstrações contábeis refletem adequadamente, ou
não, a situação do patrimônio em determinada data.
Dá credibilidade e eventualmente descobre fraudes.
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Contratação, retenção, substituição
O Conselho de Administração ou a Diretoria ou o Comitê
de Auditoria estabelece com os auditores independentes
o plano de trabalho e o acordo de honorários.
O Comitê de Auditoria quando existir, deve recomendar
ao Conselho a contratação, remuneração, retenção e
substituição do auditor independente.
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Parecer
O produto final do auditor independente é o parecer,
documento mediante o qual o auditor expressa sua opinião
sobre as demonstrações contábeis, que implica em
responsabilidade técnico-profissional, dirigido aos
acionistas, cotistas, sócios, Conselho de Administração ou
à Diretoria e deve expressar, clara e objetivamente, se as
demonstrações contábeis estão ou não adequadamente
representadas .
De forma clara, os auditores independentes devem
expressar opinião sobre se as demonstrações contábeis
elaboradas pela Diretoria apresentam adequadamente a
posição patrimonial e financeira e os resultados do período.
No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos
efetuados, a opinião emitida e, por conseqüência, a
responsabilidade assumida.
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Tipos de Parecer de Auditoria




Sem ressalvas (...refletem fidedignamente...);
Com ressalvas (exceto por ..., refletem
fidedignamente);
Negativa de opinião (tendo em vista..., não temos
condições de expressar uma opinião...);
Parecer adverso (em virtude..., as demonstrações
financeiras não refletem fidedignamente...).
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da
Klabin S.A.
1. Examinamos os balanços patrimoniais (individuais e consolidados) da Klabin S.A (“Companhia”),
levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a
de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a)
o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas
contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e
das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Klabin S.A., em 31 de dezembro de
2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e
os valores adicionados nas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 18 de fevereiro de 2010
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº 2 SP 011609/O-8
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Gilberto Grandolpho
Contador
CRC nº 1 SP 139.572/O-5
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas
Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros
1. Examinamos os balanços patrimoniais da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros e da Bradesco Auto/RE
Companhia de Seguros (Seguradora) e empresas controladas (consolidado) em 31 de dezembro de 2009 e de
2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa
responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2. Exceto pelo mencionado no parágrafo seguinte, nossos exames foram conduzidos de acordo com as
normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo
de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevante.
Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos,
considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos
da Seguradora, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os
valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes (2)
3. As demonstrações financeiras do IRB – Brasil Resseguros S.A., mencionado na nota explicativa 7, que
serviram de base para os cálculos de equivalência patrimonial do exercício de 2009, não foram examinadas
por auditores independentes. O valor do investimento em 31 de dezembro de 2009 e o resultado de
equivalência patrimonial registrado no exercício foram de R$ 445.171 mil e R$ 34.161 mil, respectivamente.
4. Somos de parecer que, exceto pelos efeitos de eventuais ajustes que poderiam vir a ser requeridos se as
demonstrações financeiras da investida mencionada no parágrafo anterior houvessem sido examinadas por
auditores independentes, as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros e da
Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros e empresas controladas (consolidado) em 31 de dezembro de 2009
e 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e os fluxos de caixa dos exercícios
findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e os fluxos de caixa consolidados
desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
5. Consoante mencionado na nota explicativa 1, durante o exercício de 2009 a companhia absorveu parcela
de patrimônio líquido contábil da controlada Atlântica Companhia de Seguros. Os atos societários encontramse em fase de aprovação pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).
Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2010
PriceWaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F”RJ
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Edison Arisa Pereira
Contador
CRC 1SP127241/O-0 “S” RF
15
Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos
Acionistas e Administradores da
CPFL Energia S.A.
São Paulo - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais da CPFL Energia S.A. (“Companhia”) e os balanços patrimoniais
consolidados dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as
respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do
valor adicionado, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade
de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras.
2. As demonstrações financeiras da controlada indireta em conjunto BAESA - Energética Barra Grande S.A.
relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 foram examinadas por outros auditores
independentes, cujo relatório - que nos foi fornecido - foi emitido em 22 de janeiro de 2010, sem ressalvas.
A CPFL Energia S.A. avalia sua participação na BAESA - Energética Barra Grande S.A. pelo método de
equivalência patrimonial bem como consolida esse investimento indireto pelo método proporcional. Em 31
de dezembro de 2009 o saldo desse investimento indireto é de R$ 154.318 mil (R$ 138.530 mil em 2008), e
o resultado da equivalência patrimonial desse investimento indireto no resultado do exercício é de R$
15.940 mil de ganho (7.268 mil de ganho em 2008). As demonstrações financeiras dessa investida incluídas
nas demonstrações financeiras consolidadas apresentam ativos proporcionais de R$ 355.596 mil em 31 de
dezembro de 2009 (R$ 373.953 mil em 2008). Nosso relatório, no que se refere aos saldos e valores
relacionados a esse investimento indireto, está fundamentado exclusivamente no parecer dos auditores
independentes da BAESA - Energética Barra Grande S.A.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes (2)
3. As demonstrações financeiras da controlada indireta em conjunto Campos Novos Energia S.A. relativas
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram examinadas por outros auditores independentes, cujo
relatório - que nos foi fornecido - foi emitido em 22 de janeiro de 2010, sem ressalvas. A CPFL Energia S.A.
avalia sua participação na Campos Novos Energia S.A. pelo método de equivalência patrimonial bem como
consolida esse investimento indireto pelo método proporcional. Em 31 de dezembro de 2009 o saldo desse
investimento indireto é de R$ 334.890 mil, e o resultado da equivalência patrimonial desse investimento no
resultado do exercício é de R$ 75.420 mil de ganho. As demonstrações financeiras dessa investida incluídas
nas demonstrações financeiras consolidadas apresentam ativos proporcionais de R$ 749.991 mil em 31 de
dezembro de 2009. Nosso relatório, no que se refere aos saldos e valores relacionados a esse investimento
indireto, está fundamentado exclusivamente no parecer dos auditores independentes da Campos Novos
Energia S.A.
4. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de
transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e de suas controladas; b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
adotadas pela Administração da Companhia e de suas controladas, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes (3)
5. Em nossa opinião, com base em nossos exames e nos pareceres emitidos por outros auditores
independentes sobre os saldos decorrentes das referidas investidas indiretas, conforme mencionado nos
parágrafos 2 e 3, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CPFL Energia S.A. e
a posição patrimonial e financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de
2009 e de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de
caixa e os valores adicionados nas operações, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
6. Conforme detalhado na Nota Explicativa 3 (c.5) às demonstrações financeiras, em decorrência do
reajuste tarifário de 2009, previsto no contrato de concessão, a ANEEL homologou, em caráter provisório, o
componente financeiro relacionado à sobrecontratação das controladas diretas Companhia Piratininga de
Força e Luz e Companhia Paulista de Força e Luz. Os possíveis efeitos decorrentes dos reajustes definitivos,
se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da Companhia em exercícios subseqüentes.
8 de fevereiro de 2010
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Jarib Brisola Duarte Fogaça
Contador CRC 1SP125991/O-0
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
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Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao
Conselho de Administração, Acionistas e Administradores do
Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Fortaleza - CE
1. Examinamos os balanços patrimoniais do Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“Banco”), levantados em 31
de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas e o
semestre findo em 31 de dezembro de 2009, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de
transações e os sistemas contábil e de controles internos do Banco; b) a constatação, com base em testes,
das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração do
Banco, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco do Nordeste do Brasil S.A. em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os
seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações, referentes aos exercícios findos naquelas datas
e ao semestre findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
19
Exemplo de Parecer dos Auditores Independentes (2)
4. A Lei nº 11.775, de 17 de setembro de 2008, e alterações posteriores instituíram medidas de
estímulo à liquidação, regularização, renegociação ou alongamento de dívidas originárias de operações
de crédito rural e de crédito fundiário. Tais medidas são estendidas, entre outras, às operações do
Programa de Recuperação da Lavoura Cacaueira Baiana, de financiamentos de investimento rural no
âmbito do Programa Nacional da Agricultura Familiar - PRONAF; grupos C, D, E e linhas especiais
contratadas com recursos do FNE e grupos A e B contratadas com quaisquer fontes, a individualização
de operações de crédito rural, grupais e coletivas dos grupos A e B do PRONAF, operações enquadradas
na Resolução nº 2.471 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de fevereiro de 1998; operações com
recursos do Fundo de Terras e da Reforma Agrária e operações ao amparo do Programa de Revitalização
de Cooperativas de Produção Agropecuária - RECOOP. Referidas medidas estabelecem, também, a
reclassificação para o Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste - FNE de operações
contratadas com recursos do FAT, bem como admite a reclassificação, para o âmbito exclusivo do FNE,
de operações de crédito rural contratadas com recursos mistos do FNE com outras fontes. O Banco vem
procedendo ao estabelecido na referida Lei nº 11.775/08 e alterações posteriores, porém, os efeitos que
resultarão nas suas demonstrações financeiras só serão totalmente conhecidos quando da finalização
desses processos de liquidações, regularizações ou renegociações de dívidas.
Fortaleza, 5 de fevereiro de 2010
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC 2SP 011.609/O-8 “F” CE
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Claudio Lino Lippi
Contador
CRC-SP Nº 97.866 - TPE S/CE
20
Conselho Fiscal
a experiência brasileira
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
21
Base legal
O Conselho Fiscal é uma instituição brasileira,
criada com o objetivo de preencher uma lacuna na
fiscalização das atividades do conselho de
administração, funcionando como um controle para
os proprietários, sejam majoritários, sejam
minoritários.

Código Comercial de 1850

Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940

Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
22
Competências e atribuições

Rever o atendimento às formalidades legais da
Assembléia Geral

Tomar conhecimento do estatuto da empresa,
acordos de acionistas, regimentos internos do
Conselho de Administração, Conselho Consultivo e
Comitês

Fiscalizar os atos dos administradores

Fiscalizar políticas e decisões tomadas, para aferir
se tem por fim o interesse da Companhia

Opinar sobre propostas previstas

Denunciar erros, fraudes ou crimes

Convocar AGO/AGE sempre que ocorrerem motivos
graves ou urgentes
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
23
Competências e atribuições (2)
 Examinar as demonstrações contábeis e outros
documentos correlatos, de preferência mensalmente
 Examinar relatórios complementares gerados pelas
áreas da Companhia, decidindo quais os que entendem
necessários à avaliação do andamento do negócio
 Solicitar a emissão, a qualquer tempo, de relatórios
especiais, para permitir formar juízo de valor sobre
assuntos relevantes para a Companhia
 Solicitar esclarecimentos à Diretoria sobre qualquer
matéria
 Opinar sobre o relatório anual de administração
 Solicitar aos auditores independentes apuração de fatos
específicos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
24
Competências e atribuições (3)
 Comparecer à AGO e responder a pedidos de
informações formuladas por acionistas
 Articular-se com as demais instâncias fiscalizatórias
(controladoria, auditoria interna, área jurídica,
auditores independentes, comitê de auditoria,
entidades fiscalizadoras governamentais, etc) e
acompanhar a emissão dos respectivos relatórios e
justificativas dadas pela Companhia
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25
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa industrial XYZ
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL
Art. 1º O Conselho Fiscal é órgão não permanente da Companhia. Sua instalação depende de
deliberação nesse sentido da assembléia geral e suas funções serão aquelas previstas na
Lei 6.404/76 e no estatuto.
Art. 2º O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, termina na assembléia geral
ordinária que deliberar as contas do exercício para o qual foi instalado.
Art. 3º O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por três membros efetivos,
podendo cada um deles ter um suplente.
§ 1º O exercício das funções de conselheiro fiscal é restrito exclusivamente aos membros
efetivos.
§ 2º Em caso de impedimento do membro efetivo, será este substituído pelo respectivo
suplente, que se tornará membro efetivo do Conselho. Esta substituição é definitiva e
perdurará até o final do mandato do Conselho Fiscal (art. 2º. Supra), não podendo o
antigo membro efetivo, depois de substituído, retornar às suas funções.
Art. 4º O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por maioria simples de seus membros, na
primeira reunião do seu período de gestão.
Art. 5º O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, em caso
de urgência, conforme os interesses da Companhia.
Art. 6º As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas e presidida pelo Presidente, que escolherá
um secretário para assessorá-lo nos trabalhos.
§ 1º Das reuniões do Conselho Fiscal participarão exclusivamente os Conselheiros efetivos, em
exercício, ficando facultado ao Presidente convocar membros e assessores da
Administração da Companhia para prestar esclarecimentos, quando julgar necessário.
§ 2º As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria simples dos presentes.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
26
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa industrial XYZ (2)
§ 3º Será lavrada ata, em forma de sumário, do ocorrido em cada reunião, substcrita pelo
Presidente, Secretário e, facultativamente, pelos demais Conselheiros efetivos, a qual
ficará arquivada na Companhia juntamente com os documentos porventura apresentados
à reunião. É facultado aos conselheiros apresentar declaração de voto por escrito, em
separado.
Art. 7º Quando desejarem examinar documentos da Companhia ou obter informações da
Administração da Companhia, os Conselheiros efetivos deverão encaminhar solicitação ao
Presidente do Conselho Fiscal, especificando os documentos e informações a ser obtidos e
justificando sua necessidade e relevância.
§ 1º A solicitação dos elementos referidos no “caput” deste artigo será submetida a
deliberação pelo Conselho Fiscal, na primeira reunião, ordinária ou extraordinária, que se
realizar.
§ 2º Aprovada a solicitação
na reunião do Conselho Fiscal, este, representado por seu
Presidente, requisitará as informações e documentos objeto da aprovação.
§ 3º Serão solicitados exclusivamente documentos e informações sobre negócios da
Companhia e relativo ao exercício em curso.
§ 4º O exame da escrituração, documentos e demais elementos, deverá ser feito estritamente
nos estabelecimentos da Companhia, sendo vedada a extração de cópias.
§ 5º Os conselheiros terão o dever de guardar sigilo sobre todos os documentos e informações
de que vierem a ter conhecimento, sob pena de responderem civil e criminalmente pelos
danos que causarem à Companhia, a terceiros e ao mercado.
Art. 8º Este Regimento Interno entrará em vigor imediatamente após sua aprovação em reunião
do Conselho Fiscal e valerá, não só para o exercício de 2008, mas também para os futuros,
em que esteja em funcionamento o Conselho Fiscal.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
27
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa financeira ABC
REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL
CAPÍTULO I – DA NATUREZA E DA COMPETÊNCIA
Art. 1º Com funcionamento de modo permanente, o Conselho
Fiscal é o órgão de fiscalização contábil, financeira e
patrimonial do Banco.
Art. 2º Ao Conselho Fiscal compete:
I. acompanhar e fiscalizar todos os atos da Administração
do banco, verificando o cumprimento dos seus deveres
legais e estatuários;
II. examinar os balanços e a prestação anual de contas da
Diretoria do Banco, aprovando-os ou não, após parecer,
podendo proceder à diligências prévias e solicitar
esclarecimentos ou elementos de prova;
III. examinar e emitir parecer sobre os balancetes,
bimestralmente, balanços e outras demonstrações
referentes à situação econômica, financeira e contábil do
banco;
IV. requisitar livros e outros documentos de natureza
financeira e contábil do banco;
V. fazer constar das demonstrações financeiras as
informações complementares que julgar necessárias à
deliberação da assembléia geral;
VI. examinar e emitir parecer sobre propostas de:
a) alienação ou constituição de ônus sobre bens imóveis;
b) modificação do capital social;
c)distribuição de dividendos
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
d) planos de investimentos ou orçamento de capital;
e) criação e extinção de subsidiárias;
f) transformação, incorporação, cisão e privatização do Banco;
VII. acompanhar a evolução das receitas e das despesas;
VIII. aprovar o plano de trabalho anual da auditoria interna e
convoca-la a reuniões, para esclarecimentos e informações;
IX. contratar, quando necessário, contador para auxilia-lo em
seus encargos, fixando-lhe os honorários, de comum acordo
com os órgãos de administração, ou valer-se dos auditores
independentes do Banco;
X. convocar a assembléia geral, nos casos previstos em lei;
XI. emitir parecer sobre outros assuntos de natureza contábil e
financeira, que lhe sejam submetidos pela Diretoria ou por
requisição ou iniciativa de autoridades superiores de órgãos de
controle;
XII. fazer-se representar nas assembléias gerais;
XIII. exercer as demais atribuições atinentes ao controle de
contas do banco;
XIV. redigir seu Regimento Interno e respectivas alterações.
Parágrafo 1º - Ao conhecer, no exercício de sua competência,
e erros e irregularidades, o Conselho Fiscal deles dará ciência
aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as
providências cabíveis, comunicará tais fatos à assembléia
geral, com propostas de medidas saneadoras.
Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal poderá convocar o
Presidente do Banco, os Diretores e qualquer funcionário, para
esclarecimentos de ordem técnica ou financeira.
28
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa financeira ABC (2)
Art. 3º Os membros do Conselho têm os mesmos deveres dos
Parágrafo 2º - A posse de membro suplente, quando
administradores de que tratam os arts. 153 a 156 da lei
convocado dar-se-á na primeira reunião a que
nº 6.404/76 e respondem pelos danos resultantes de
comparecer.
omissão no cumprimento de seus deveres praticados
Art. 5º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Fical serão
com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do
eleitos por maioria de votos, dentre os seus membros,
estatuto.
permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - O membro do Conselho Fiscal não é
responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo
CAPÍTULO III – DAS REUNIÕES
se com eles for conivente, ou se concorrer para a prática
do ato.
Parágrafo 2º - A responsabilidade dos membros do
Art. 6º O Conselho Fiscal reunir-se-á em sessão ordinária uma
Conselho Fiscal por omissão no cumprimento de seus
vez por mês e extraordinariamente sempre que julgado
deveres é solidária mas dela se exime o membro
conveniente, com a presença de, pelo menos, 3 (três)
dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da
conselheiros.
reunião do órgão e a comunicar os órgãos da
Parágrafo 1º - O membro do Conselho Fiscal que, por
administração e à assembléia geral.
motivo justificado, não poder comparecer à reunião,
comunicará o fato ao Presidente, com antecedência
mínima de 48 (quarenta e oito) horas, para fins de
CAPÍTULO II – DA COMPOSIÇÃO
convocação do respectivo suplente.
Parágrafo 2º - A comunicação de que trata o parágrafo
Art. 4º O Conselho Fiscal será constituído de cinco (5)
anterior será dispensada quando o suplente, devidamente
membros efetivos e respectivos suplentes, todos
cientificado pelo membro efetivo, comparecer à reunião.
brasileiros, eleitos anualmente pela Assembléia Geral
Art. 7º A convocação dos Conselheiros, para as reuniões do
ordinária, permitida a reeleição.
Conselho Fiscal, será efetuada através da aprovação, em
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal tomarão
reunião, da programação das reuniões para o exercício ou
posse na primeira reunião que se realizar, logo após a
através de comunicação por escrito, com antecedência
eleição, fazendo-se os devidos registros na ata
mínima de 5 (cinco) dias.
respectiva.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
29
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa financeira ABC (3)
Parágrafo Único – No ato de convocação, será remetida
informação, determinar diligência, requisitar documento
aos Conselheiros a pauta da reunião acompanhada da
ou outro elemento de prova, bem assim a respeito de
documentação pertinente.
assuntos administrativos em geral.
Art. 8º As atas das reuniões do Conselho Fiscal conterão os
VI. relatar ou designar relator para exame e parecer
seguintes itens: a) Data, hora e local; b) Verificação de
sobre a matéria recebida pelo Conselho;
presenças; c) Pauta; d) Deliberações tomadas; e)
VII. representar o Conselho Fiscal em suas relações
Assuntos gerais (se houver) e f) Encerramento.
com a Presidência e demais órgãos de administração do
Art. 9º As atas das reuniões do Conselho Fiscal, lavradas em
Banco.
livro próprio e assinadas pelos conselheiros presentes,
Art. 11º Ao Vice-Presidente do Conselho Fiscal cabe substituir o
conterá, de forma sucinta, os assuntos tratados, as
Presidente em suas faltas e impedimentos, bem como
decisões tomadas e, quando solicitado por conselheiro, a
exercer as tarefas que por este lhe forem cometidas.
íntegra dos votos e dos pareceres emitidos.
Parágrafo único – Não se realizando a reunião, por falta Art. 12º Aos conselheiros cabe:
de “quorum”, consignar-se-á a ocorrência na ata da
I. participar das reuniões;
reunião seguinte.
II. discutir e votar a matéria submetida;
III. examinar e emitir parecer sobre a matéria que lhe for
CAPÍTULO IV – DAS ATRIBUIÇÕES
distribuída;
IV. examinar os documentos do Banco;
Art. 10º Ao Presidente do Conselho Fiscal cabe:
V. eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho;
I. convocar e presidir as reuniões do Conselho;
VI. solicitar, por motivo justificado, a convocação de
reunião extraordinária, bem como seja dado à reunião o
II. orientar e supervisionar os serviços de secretaria do
caráter secreto;
Conselho;
VII. formular pedido ou requisição de documento,
III. designar e destituir secretário do Conselho;
informação ou outro elemento;
IV. fixar a data e hora das reuniões;
VIII. apresentar proposição sobre matéria da
V. ouvido o Colegiado, oficiar ao presidente ou a qualquer
competência do Conselho;
órgão do Banco para comunicar deliberação, solicitar
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30
Exemplo de Regimento Interno do Conselho Fiscal
Empresa financeira ABC (4)
IX. pedir vista de qualquer processo, expediente ou
documento submetido ao Conselho, em tramitação ou
arquivado em sua Secretaria.
Art. 13º O Conselho Fiscal contará com o apoio administrativo
de um Secretário, designado dentre funcionários do
Banco, que terá as seguintes atribuições;
I. receber, expedir e manter sob guarda expedientes,
processos e outros documentos de interesse do
Conselho;
II. elaborar a pauta dos trabalhos;
III. secretariar as reuniões do Conselho e elaborar as
atas respectivas;
IV. elaborar o expediente relativo às atividades do
Conselho, sob a supervisão do Presidente;
V. manter atualizado o acervo administrativo do
Conselho;
VI. executar outras tarefas que lhe forem cometidas pelo
Presidente.
poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a
0,1 (um décimo) da que em média, for atribuída à
Diretoria, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros.
CAPÍTULO V – DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 14º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além
do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção
e estada necessárias ao desempenho da função, será
fixada pela Assembléia Geral que os eleger, e não
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31
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF nº 47.508.411/0001-56
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2009
DATA, HORA e LOCAL: Aos dezoito dias do mês de junho de 2009, às 9:00 horas, na sede social da
Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), na Avenida Brigadeiro Luís Antônio, nº 3.142, na
Capital do Estado de São Paulo.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Miguel Roberto Gherrize ; Secretária da Mesa: Renata Catelan P.
Rodrigues
CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Miguel Roberto Gherrize , Fernando Maida Dall’Acqua, Mario Probst.
ORDEM DO DIA: (i) Apreciação e discussão do Formulário 20F , das Demonstrações Financeiras
elaboradas de acordo com USGAAP e do Parecer dos Auditores Independentes referentes ao exercício de
2008; e (ii) Apreciação da Proposta da Administração acerca do aumento do capital social da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Dando início dos trabalhos, (i) passou-se a análise detalhada do Formulário 20F , das
Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com USGAAP e do Parecer dos Auditores
Independentes. O Presidente do Conselho Fiscal questionou quanto à classificação de Assai como um
segmento separado – “Cash & Carry”. Os Auditores Independentes presentes à reunião esclareceram que
de acordo com as normas aplicáveis (FAS 131), a Companhia deve adotar essa classificação, considerando
que a gestão, a logística e as compras são independentes. Dando seqüência à análise, o senhor Presidente
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32
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (2)
...Continuação
questionou se, em virtude do fato relevante publicado em 08 de junho de 2009, referente à aquisição
das ações de titularidade dos acionistas controladores de Globex Utilidades S.A. (“Globex”), não
deveria ser divulgado, como evento subseqüente, um balanço pró-forma, consolidando as
informações financeiras de Globex. A administração esclareceu que a operação ainda não está
concluída, uma vez que está sujeita à aprovação dos acionistas, em Assembléia Geral a ser realizada
no próximo dia 06 de julho de 2009. Os Auditores Independentes presentes na reunião confirmaram
que esse também é o entendimento da Ernest & Young, não tendo sido feita qualquer ressalva no
Parecer dos Auditores Independentes apresentado a esse respeito. Concluída a análise e discussão, os
conselheiros recomendaram o encaminhamento, sem ressalvas, do Formulário 20F , das
Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo USGAAP e do Parecer dos Auditores Independentes
referente ao exercício de 2008, ao Conselho de Administração da Companhia para a devida análise e
aprovação. (ii) O Vice-Presidente Enéas Pestana passou a uma breve apresentação da aquisição de
Globex. Em seguida foi solicitado a mim que procedesse à leitura da Proposta da Administração
acerca do aumento de capital, conforme anexo I, tendo os conselheiros aprovado o seu
encaminhamento à Assembléia Geral da Companhia.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos
para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido
assinada por todos os presentes. São Paulo, 18 de junho de 2009. Assinaturas: Presidente: Miguel
Roberto Gherrize ; Secretária da Mesa: Renata Catelan P. Rodrigues . Conselheiros presentes:
Fernando Maida Dall Acqua, Mario Probst e Miguel Roberto Gherrize .
Certifico que a presente é extrato da ata lavrada no livro próprio, nos termos do parágrafo 3º do
artigo 130 da lei nº 6.404/76.
Renata Catelan P. Rodrigues
Secretária
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33
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (3)
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA ABERTA
NIRE 313.000.363-75
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2009
1. Data, hora e local: Realizada no dia vinte e dois de junho do ano d e dois mil e nove, às quinze
horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua
Mar de Espanha 525, Santo Antônio, CEP 30330 -270. 2. Presença: Presentes os seguintes
conselheiros: Ângelo Leite Pereira, Diogo Lisa de Figueiredo, Francisco Eduardo de Queiroz Cançado,
Maron Alexandre Mattar e Paulo Elisiário Nunes. Presentes, ainda, Ricardo Augusto Simões Campos,
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e Paula Vasques Bittencourt, Chefe do Gabinete da
Presidência. 3. Ordem do dia: 3.1 eleição do Presidente e Vice-Presidente do Conselho Fiscal; 3.2
proposta sobre declaração de crédito de juros sobre o capital próprio, relativos ao segundo trimestre de
2009 a ser submetida à aprovação do Conselho de Admi nistração; 3.3 calendário de reuniões do
Conselho Fiscal para o ano de 2009; 3.4 pauta de atividades do Conselho Fiscal; 4. Deliberações: Os
Conselheiros deliberaram o quanto segue: 4.1 eleger o Conselheiro Francisco Eduardo de Queiroz
Cançado como Presidente e o Conselheiro Diogo Lisa de Figueiredo como Vice-Presidente do Conselho
Fiscal, tendo em vista a eleição e recondução de membros do Conselho Fiscal, ocorrida na Assembleia
Geral Ordinária de 28 de abril de 2009. O mandato dos Conselheiros, ora eleito s, será encerrado na
primeira reunião do Conselho Fiscal, após a eleição dos Conselheiros, na Assembleia Geral Ordinária de
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
34
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (4)
...Continuação
2010. O Presidente eleito assumiu os trabalhos no início desta reunião, convidando Paula Vasques
Bittencourt para secretariá -lo; 4.2 opinar favoravelmente à proposta, a ser submetida à aprovação do
Conselho de Administração, conforme artigos 35, alínea “b”, 36 e 37 do Estatuto Social da Companhia,
sobre declaração de crédito de juros sobre o capital próprio, relativos ao segundo trimes tre de 2009, no
montante de R$43.651.831,80 (quarenta e três milhões, seiscentos e cinquenta e um mil, oitocentos e
trinta e um reais e oitenta centavos). Esse montante será distribuído proporcionalmente aos acionistas
titulares de ações ordinárias com dir eito à remuneração integral e de ações ordinárias com direito a
remuneração “pro rata temporis” da seguinte forma: (i) 114.795.524 (cento e quatorze milhões,
setecentas e noventa e cinco mil e quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias com direito à
remuneração integral receberão pelo valor bruto de R$0,38 (zero vírgula trinta e oito centavos) por ação,
(ii) 25.476 (vinte e cinco mil e uatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias com direito à remuneração
“pro rata temporis” à razão de 9/12 (nove doze avos), receberão pelo valor bruto de R$0,29 (zero vírgula
vinte e nove centavos) por ação, (iii) 82.380 (oitenta e duas mil e trezentos e oitenta) ações com direito a
remuneração “pro rata temporis” à razão de 8/12 (oito doze avos) receberão pelo valor bruto de R$0,25
(zero vírgula vinte e cinco centavos) por ação e, (iv) 8.156 (oito mil, cento e cinquenta e seis) ações com
direito à remuneração “pro rata temporis” à razão de 6/12 (seis doze avos), receberão pelo valor bruto de
R$0,19 (zero vírgula dezenov e centavos) por ação, cuja distribuição está sujeita à tributação, conforme a
legislação em vigor, devendo ser pago aos acionistas os valores líquidos de impostos, exceto para os
acionistas imunes, isentos ou dispensados de retenção. O valor dos juros sobre o capital próprio será
imputado ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2009. Farão jus ao recebimento dos valores
acima referidos, a título de juros sobre o capital próprio, aqueles acionistas que forem titulares de ações
da Companhia em 30 de junho de 2009, devendo tais ações ser negociadas “ex-juros sobre o capital
próprio” a partir de 1 de julho de 2009. A data de pagamento aos acionistas dos juros sobre o capital
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
35
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (5)
...Continuação
próprio , ora declarados, será em até 60 (sessenta dias) a contar da data de Reunião do Conselho de
Administração que aprová-los. Assunto apresentado pelo Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, Ricardo Augusto Simões Campos; 4.3 aprovar o Calendário das Reuniões do Conselho
Fiscal para o ano de 2009; 4.4 aprovar a pauta de atividades do Conselho Fiscal da Companhia: a)
Orçamento Empresarial: apresentação nas reuniões que antecedem sua apresentação ao Conselho de
Administração; b) Acompanhamento do Plano de Auditoria Interna: apresentação na reunião
subsequente àquela em que for apresentado ao Conselho de Administração. Na próxima reunião do
Conselho Fiscal será feita um a apresentação sobre a situação do Plano Atual; c) apresentação na
próxima reunião de situação contábil do Plano de Previdência dos Empregados da Companhia; e para as
reuniões seguintes d) apresentação do Plano de Auditoria Externa ; e e) apresentação, pela
Procuradoria Jurídica , das provisões contábeis da Companhia. 5. Encerramento: Nada mais havendo
a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada a pr esente ata em forma de sumário, depois
lida, aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes: Ângelo Leite Pereira, Diogo Lisa de Figueiredo,
Francisco Eduardo de Queiroz Cançado, Maron Alexandre Mattar e Paulo Elisiário Nunes. Belo Horizonte,
22 de junho de 2009. Confere com a original lavrada em livro próprio.
Ângelo Leite Pereira
Conselheiro
Maron Alexandre Mattar
Conselheiro
Diogo Lisa de Figueiredo
Vice-Presidente do Conselho Fiscal
Paulo Elisiário Nunes
Conselheiro
Francisco Eduardo de Queiroz Cançado
Presidente do Conselho Fiscal
Ricardo Augusto Simões Campos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Paula Vasques Bittencourt
Secretária
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
36
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (6)
M&G POLIÉSTER S.A.
CNPJ n.º 56.806.656/0001-50 - NIRE 35.300.147.693
COMPANHIA ABERTA
REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL DE 6 DE JULHO DE 2007.
DATA: 06 de julho de 2.007
LOCAL E HORA: Avenida das Nações Unidas, 12.551 – 8º andar – Parte – São Paulo / SP, às 14:00 horas.
CONVOCAÇÃO: Por correspondência eletrônica datada de 03 de julho de 2007, enviada pela Coordenação Contábil.
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo assinados, se reuniram atendendo convocação como indicado acima, a fim
de iniciarem os trabalhos de análise relativos ao “Fato Relevante” divulgado em 03 de julho de 2007, relacionado com
Instrumento de Protocolo e Justificativa de Incorporação de Ações (“Protocolo”), o qual estabelece as condições de
incorporação das ações de emissão da M&G Polímeros ao Patrimônio da M&G Poliéster, com a conseqüente
conversão da primeira em subsidiária integral da segunda, nos term os do artigo 252 da Lei nº. 6. 404/1976
(“Incorporação”).
Os Conselheiros deliberam por unanimidade o que segue:
1.
A convocação realizada para a reunião do dia 06 de julho de 2007 do Conselho Fiscal não atendeu o
estabelecido no artigo 11° do Regimento Interno do Conselho Fiscal (tanto no prazo, quanto na pessoa) que prevê:
“Art. 11o – Observadas as disposições previstas no artigo 12, § 1º abaixo, as reuniões serão convocadas pelo
Presidente do Conselho Fiscal, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis da data prevista para sua
realização, para apreciar matérias específicas previstas em pauta.”
Todavia os Conselheiros concordaram em se reunir no prazo de 3 dias.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
37
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (7)
...Continuação
2.
O Conselho Fiscal não foi convocado para assistir à reunião do Conselho de Administração que aprovou o “Fato
Relevante”, conforme prevê o artigo 163 §3º da Lei 6.404/1976, que estabelece:
Artigo 163 § 3º - Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração, se houver, ou
de diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos que devam opinar ( ns. II, III, VII).
“163 - II...
“163 - III – Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetido à Assembléia Geral, relativas
a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribu ição de dividendos, transformação, incorporação,[grifo nosso] fusão ou cisão.”
Contudo, a Administração se colocou à disposição para atender eventuais solicitações do Conselho Fiscal.
DELIBERAÇÕES
:
1. Os Conselheiros Fiscais decidiram de comum acordo estabelecer nova reunião extraordinária a ser realizada no dia
12 de julho de 2007, às 10:00 hrs, na sede da empresa.
2. Solicitam a presença do responsável técnico pelo Laudo de Avaliação do Deutsche Bank, para apresentação, no dia
agendado.
3.
A obtenção pela Administração de parecer jurídico independente quanto os efeitos societários da operação ora
proposta.
4.
Com a finalidade de subsidiar o entendimento dos Conselheiros Fiscais, em vista da materialidade e relevo do
processo de incorporação, solicitamos à Administração o que prevê o parágrafo 8º do artigo 163 da Lei 6404/1976 :
“Artigo 163, §8° - O Conselho Fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de
suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique
para esse fim, no prazo máximo de 30 dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório
conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho Fiscal escolhera um, cujos honorários serão pagos pela
companhia.”
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
38
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (8)
...Continuação
5.
Os Conselheiros reiteram a solicitação encaminhada por e-mail em 05 de julho de 2007, com respeito à
apresentação de todos os documentos em sua forma original, devidamente assinados.
Nada mais havendo a tratar, os Conselheiros lavraram a presente ata que segue assinada por todos.
ASSINATURAS:
Jorge Michel Lepeltier
Presidente do Conselho Fiscal
Aurélio Belarmino Barbosa
Ronaldo Camillo
Murici dos Santos
(Secretário)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
39
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (9)
M&G POLIÉSTER S.A.
CNPJ n.º 56.806.656/0001-50 - NIRE 35.300.147.693
COMPANHIA ABERTA
REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO FISCAL DE 12 DE JULHO DE 2007.
DATA: 12 de julho de 2.007
LOCAL E HORA: Avenida das Nações Unidas, 12.551 – 8º andar – Parte – São Paulo / SP, às 10:00
horas.
CONVOCAÇÃO: Por deliberação dos Conselheiros Fiscais.
Os membros do Conselho Fiscal, abaixo assinados, se reuniram atendendo convocação como indicado
acima, a fim de dar continuidade aos trabalhos de exame e análise relativos ao “Fato Relevante”
divulgado em 03 de julho de 2007, relacionado com Instrumento de Protocolo e Justificativa de
Incorporação de Ações (“Protocolo”), o qual estabelece as condições de incorporação das ações de
emissão da M&G Polímeros ao Patrimônio da M&G Poliéster, com a conseqüente conversão da primeira
em subsidiária integral d a segunda, nos termos do artigo 252 da Lei nº. 6. 404/1976 (“Incorporação”).
A presente reunião foi realizada em continuidade a reunião do dia 06 de julho de 2007.(Ata em anexo)
Foram apresentados pela Administração, os seguintes documentos:
a)Ata da Reunião do Conselho de Administração; (assinada pelo Sr José Veiga Veiga, Presidente da
Mesa)
b)Protocolo e Justificativa de Incorporação de Ações com Proposta de Reforma do Estatuto Social da
M&G Poliéster S.A; (assinadas pelos Srs. João Luiz de Freitas Teixeira e José Veiga Veiga, e Sr. Dárcio
Silva Diretor-Presidente da M&G Polímeros do Brasil S.A)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
40
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (10)
...Continuação
c)Fato relevante (publicado no sítio da CVM);
d)Laudo de Avaliação Contábil-M&G Polímeros do Brasil S.A. da Ernest & Young; (assinado e datado
de 11 de maio de 2007 com exceção da nota 18(Aumento de Capital) que é datada de 11 de junho de
2007)
e)Laudo de Avaliação Contábil-M&G Poliéster do Brasil S.A. da Deloitte Touche Tohmatsu; (assinado
e datado de 24 de maio de 2007)
f)Laudo de Avaliação para M&G Poliéster S.A. e fixação da relação de troca emitido pelo Deutsche
Bank datado de 15 de junho de 2007; (conforme informação da Administração a assinatura está sendo
providenciado em Nova York)
g)documento referente à contratação do Deutsche Bank, datado de 25 de maio de 2007, e firmado
pela Mossi & Ghisolfi International S.A., assinado pelo Sr Marco Toselli Diretor da Mossi&Ghisolfi
International S. A. e por Ian Reid-Managing Director do Deutsche Bank Securities Inc. e sem a
assinatura do Sr John Collett-Managing Director do Deutsche Bank Securities Inc.)
h)Relatórios de Avaliações da Engeval Engenharia de Avaliações Ltda.(assinado e datado de 22 de
junho de 2007)
Os Conselheiros receberam o parecer jurídico a respeito da inexistência de alteração no controle
acionário da M&G Poliéster, datado de 11 de julho de 2007 e assinado pelo Dr. Luiz Leonardo
Cantidiano (OAB-SP nº. 111.271 A) que conclui:
“Tendo presentes os fatos que me foram expostos, assim como os argumentos desenvolvidos ao longo
da análise que fiz da legislação vigente, estou seguro de que não decorrerá, da pretendia (sic)
incorporação, por M&G Poliéster, das ações de emissão d e M&G Polímeros , qualquer alienação do
controle da primeira (M&G Poliéster). Com efeito, o controle da aludida sociedade, que hoje é exercido
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
41
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (11)
...Continuação
isoladamente, e de forma direta, por Mossi&Ghissolfi International S.A., uma vez implementada a
pretendida incorporação, continuará sendo exercido pela mesma Mossi&Ghisolfi International S . A., só
que a partir de então em conjunto com suas controladas MGLOBAL Participações Ltda.”
Os Conselheiros deliberam por unanimidade o que segue:
1.
A convocação realizada para a reunião do dia 06 de julho de 2007 do Conselho Fiscal não atendeu
o estabelecido no artigo 11° do Regimento Interno do Conselho Fiscal, vide item 1 da ata da RCF de 06
de julho de 2007. Todavia os Conselheiros concordar a m em se reunir no prazo de 3 dias;
2.
O Conselho Fiscal não foi convocado para assistir a reunião do Conselho de Administração que
aprovou o “Fato Relevante”, conforme prevê o artigo 163 §3º da Lei 6.404/1976, vide item 2 da ata da
RCF de 06 de julho de 2007. Os Conselheiros têm recebid o os detalhamentos e informações solicitados
da Administração;
3.
O Sr José Securato Vice Presidente da Corporate Finance and Mergers & Acquisitions for Latin
América Deutsche Bank Secutiries Inc realizou a apresentação de tópicos do Laudo do Deutsche Bank ;
4.
O Conselho Fiscal, tendo em vista, a apresentação pela Administração de três nomes, com a
finalidade de atender o §8° do art 163 da Lei Societária, optou pela contratação da Deloitte Touche
Tohmatsu Consultores Ltda (item 4 da RCF de 06 de julho de 2007). As perguntas técnicas/quesitos
serão encaminhadas por e-mail para a Administração que as repassará à Deloitte Touche Tomatsu
Consultores Ltda para a obtenção de esclarecimentos. A contratada deverá apresentar seu relatório
final ao Conselho Fisc al a té a data da próxima reunião;
5.
O Conselho Fiscal decidiu de comum acordo estabelecer nova Reunião Extraordinária a ser
realizada no dia 19 de julho de 2007, às 10:00 hrs, na sede da empresa.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
42
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (12)
...Continuação
Os Administradores, Sr José Veiga Veiga e Sr João Luis de Freitas Teixeira, estiveram à disposição e
presentes quando solicitados. Da mesma forma, o Sr José Securato Vice Presidente da Corporate
Finance and Mergers & Acquisitions for Latin América Deutsche Bank Secutiries Inc esteve à disposição.
Nada mais havendo a tratar, os Conselheiros lavraram a presente ata, que segue assinada por todos.
ASSINATURAS:
Jorge Michel Lepeltier
Presidente do Conselho Fiscal
Aurélio Belarmino Barbosa
Ronaldo Camillo
Murici dos Santos
(Secretário)
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
43
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (13)
M&G POLIÉSTER S.A.
CNPJ n.º 56.806.656/0001-50 - NIRE 35.300.147.693
COMPANHIA ABERTA
REUNIÕES ORDINÁRIAS DO CONSELHO FISCAL
DE 18. 19, 25 e 26 DE MARÇO DE 2008.
DATA: 26 de março de 2.008
LOCAL E HORA: Avenida das Nações Unidas, 12.551 — 8° andar— Parte — São Paulo / SP, às 8:30
horas nos dias 18, 19, 25 e 26 de março de 2008.
CONVOCAÇÃO: Por correspondência eletrônica datada de 13 de março de 2008, enviada pelo
Presidente CF.
Em dezoito de março de dois mil e oito, às dez horas, em atendimento a convocação do Presidente do
Conselho Fiscal Jorge Michel Lepeltier, com fundamento no art. 163, VI, da Lei 6.404/76 (Lei da S.A.),
os membros do Conselho Fiscal na sede social M&G Po l iéster S.A. e que ao final subscrevem, deram
inícios aos trabalhos de exame das demonstrações financeiras da M&G Poliéster S.A. para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2007, que tiveram continuidade no dia 19. 25 e foram finalizados em 26
de março de 2008.
Os Conselheiros presentes analisaram os dados solicitados, os esclarecimentos prestados pelos
Auditores Independentes e a Administração e emitiram o seguinte relatório:
1. O Conselho Fiscal da M&G Poliéster S.A de acordo com o disposto em seu regimento, e a legislação
em vigor, tem como incumbência primordial o acompanhamento, de forma independente, quanto à
integridade das demonstrações financeiras, pelo cumpri m ento das exigências legais e regulamentares,
pela atuação, independência e qualidade dos trabalhos da Auditoria Independente com a finalidade de
encaminhar a AGO as demonstrações financeiras anuais e o relatório de Administração com o seu
relatório/parecer.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
44
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (14)
...Continuação
2. As avaliações do Conselho Fiscal basearam-se nas discussões e informações recebidas da
Administração, dos Auditores Independentes, pelas revisões dos sistemas de controle internos
decorrentes de verificações e nos trabalhos que os Auditores Independentes realizaram, e de suas
próprias análises.
3. A elaboração das demonstrações financeiras é de responsabilidade da Administração, cabendo a esta
estabelecer os procedimentos necessários para assegurar a qualidade dos processos dos quais se
originam as informações utilizadas na preparação d a s mesmas, e na geração de relatórios. A
Administração também é responsável pelo estabelecimento e supervisão do sistema de controles
internos e monitoramento de riscos.
4. A Delloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes é a responsável pela auditoria das
demonstrações financeiras, cabendo-lhes assegurar que elas estão apresentadas de forma adequada,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira de M&G Poliéster, de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela CVM.
5. Dentre as atividades desenvolvidas pelo Conselho Fiscal, destacaram-se:
a) Reuniões periódicas e demais diligências quando julgadas necessárias, devidamente registradas em
Atas, envolvendo áreas de negócios como: financeira, controles e na implementação dos
aperfeiçoamentos das recomendações dos Auditores Independentes.
b) Reuniões trimestrais para revisão dos respectivos ITRs.
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
45
Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (15)
...Continuação
c) O conhecimento do planejamento dos trabalhos dos Auditores Independentes para o exercício de
2007, dos níveis de relevância e das áreas de risco por eles identificadas, bem como dos resultados dos
procedimentos de auditoria aplicados e evidências obtidas sobre as principais operações, incluindo os
pontos de atenção e as recomendações constantes dos seus relatórios circunstanciados.
d) O Conselho Fiscal reuniu-se especificamente com os Auditores Independentes para obter
esclarecimentos a respeito do parecer sobre as demonstrações financeiras referente ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2007, e por outras vezes para a discussão de outros assuntos de relevo.
6. Considerações finais.
Os Conselheiros Fiscais se utilizaram da faculdade prevista no Art. 163 - Parágrafo 8° da LSA, e
solicitaram a Administração a indicação de peritos de notória especialidade, por ocasião da incorporação
de ações da M&G Polímeros, aprovada em AGE de 25 de julho de 2007, cujo teor do encaminhamento
consta da ‘Ata de reunião do C.F. de 19 e 20 de Julho de 2007”. que foi lida em sua integra na referida
AGE.
Fazem o registro também que todos os seus membros estiveram presentes na AGE de 25 de julho de
2007, ‘Incorporação da Polímeros” para prestar todos os esclarecimentos necessários aos acionistas.
Da mesma forma, em função do relevo com as transações com as partes relacionadas,solicitaram a
Administração à indicação e posterior escolha de especialista Del1oitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes”, para revisarem estas transações para todo ex e rcício de 2007, cujo relatório consta
como anexo à ata de reunião do Conselho Fiscal realizadas em 18, 19 e 25 de março de 2008. Os
Auditores Independentes avaliaram essas transações e não reportaram qualquer assunto de relevo,
conforme relatório datado de 20 de março de 2008.
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Exemplo de Ata do Conselho Fiscal (16)
...Continuação
7. No melhor atendimento, as práticas de governança corporativa e efetiva diligência. os Conselheiros
Fiscais encaminham as demonstrações financeiras, conforme consta a seguir:
“Com base nas revisões e discussões acima e nos trabalhos detalhados e referidos, o Conselho Fiscal
julga que as demonstrações financeiras estão adequadas em todos os seus aspectos relevantes e
recomenda o encaminhamento aos acionistas para deliberação e m AGO e a divulgação das
demonstrações financeiras auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007.”
Nada mais havendo a tratar, os Conselheiros lavraram a presente ata que segue assinada por todos.
Jorge Michel Lepeltier
Presidente do Conselho Fiscal
Aurélio Belarmino Barbosa
Membro
Ronaldo Camillo
Membro
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Exemplo de Parecer de Conselho Fiscal
O CONSELHO FISCAL da SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A., no uso de suas
atribuições legais e estatutárias, de acordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº
6.404/1976, examinou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras e
o demonstrativo dos órgãos da administração para a destinação do resultado, referentes
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Com base nos documentos
examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por
representante da Companhia e tendo em conta, ainda, o parecer dos auditores externos,
KPMG Auditores Independentes, datado de 27 de janeiro de 2010, o CONSELHO FISCAL,
por unanimidade, opina que os referidos documentos estão em condições de serem
apresentados à Assembléia Geral de Acionistas para deliberação.
São Paulo, 27 de janeiro de 2010.
Gilberto Braga
Leonardo Guimarães Pinto
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
Antonio Carlos Pinto de Azeredo
Rafael Sales Guimarães
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Exemplo de Parecer de Conselho Fiscal
Os abaixo-assinados membros do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A., no exercício de
suas atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto nos incisos II, III e VII, do Artigo
163 da Lei 6.404/76, procederam ao exame e à análise do Relatório Anual da Administração e das
Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 e, levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Administração e o Parecer
sem ressalvas da Auditoria Independente, Ernst & Young, emitido em 9 de fevereiro de 2010, bem
como a Proposta de Destinação do Resultado do exercício de 2009 e do Orçamento de Capital
para o exercício de 2010, emitidos nesta data, opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as posições patrimonial e financeira da
Companhia e de suas controladas, pelo que recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela
Assembléia Geral Ordinária dos Senhores Acionistas que vier a ser realizada com esse propósito,
nos termos da Lei das Sociedades Anônimas.
São Paulo, 9 de fevereiro de 2010.
Paula Bragança França Mansur
Fabiana Faé Vicente Rodrigues
Ortogamis Bento
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Resumo do Relatório do Conselho Fiscal
1.
2.
3.
4.
O Conselho Fiscal (Conselho) do Banco ibi S.A. – Banco Múltiplo (Banco ibi), de acordo
com disposto em seu regulamento, tem como incumbência primordial a avaliação e o
acompanhamento, de forma independente, da integridade e qualidade das
demonstrações financeiras, do cumprimento das exigências legais e regulamentares,
da atuação, independência e qualidade dos trabalhos da Auditoria Interna e da
Auditoria Independente e da qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos
e de Administração de riscos do Banco ibi;
As avaliações do Conselho baseiam-se nas discussões e informações recebidas da
Administração, dos Auditores Internos e Independentes, dos Responsáveis pelo
gerenciamento de riscos, sistemas de controles internos e de compliance e nas
observações decorrentes de suas próprias análises;
A elaboração das demonstrações financeiras do Banco ibi é de responsabilidade de sua
Administração, cabendo a esta estabelecer os procedimentos necessários para
assegurar a qualidade dos processos, nos quais se originam as informações utilizadas
na preparação dessas demonstrações financeiras e na geração de relatórios. A
Administração do Banco ibi também é responsável pelo estabelecimento e supervisão
do sistema de controles internos, compliance e monitoramento de riscos;
A Ernst & Young Auditores Independentes, é a responsável pela auditoria das
demonstrações financeiras, cabendo-lhe assegurar que elas representam de forma
adequada, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do
Banco ibi, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade, com a legislação
societária brasileira e com as normas do Banco Central do Brasil;
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
50
5.
a)
b)
c)
d)
Dentre as atividades desenvolvidas pelo Conselho, destacam-se:
Reuniões mensais, e demais diligências quando julgadas necessárias, devidamente
registradas em Atas, envolvendo os Responsáveis pelas áreas de negócios, financeira,
controle, gestão de riscos, compliance, Auditores Internos e Independentes; e
obtenção em tais reuniões realizadas inclusive, em sessões privativas, quando
aplicável, informações sobre os aspectos considerados mais relevantes ou críticos.
Nessas reuniões o Conselho teve a oportunidade de discutir com os gestores,
recomendações de melhoria nos seus processos, e/ou a eliminação de deficiências
observadas pelos Auditores Internos e Independentes, bem como formular suas
próprias recomendações, observando o devido comprometimento da Administração na
implementação
dos
aperfeiçoamentos
e
atendimentos
necessários
dessas
recomendações;
Reuniões trimestrais com representantes dos acionistas do Banco ibi, quando teve a
oportunidade de expor, verbalmente e por escrito, quando julgado necessário, opiniões
e pontos de vista sobre diversos aspectos decorrentes do exercício de suas funções;
Acompanhamento do processo de auditoria desenvolvido pela Auditoria Interna,
através da realização de reuniões mensais, privativas, com aprovação de seu programa
anual de trabalho, avaliação de seus relatórios específicos e o resumo das atividades
referentes ao 1º e 2º semestre de 2008;
Discussão e avaliação do cumprimento quanto à política de independência dos
Auditores Independentes, do planejamento dos seus trabalhos para os semestres
findos em 30 de junho e 31 de dezembro de 2008, respectivamente, dos níveis de
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
51
e)
6.
relevância e das áreas de risco por eles identificadas, bem como dos resultados dos
procedimentos de auditoria aplicados e evidências obtidas sobre as principais
operações do Banco ibi, incluindo os pontos de atenção e as recomendações
constantes dos seus relatórios circunstanciados semestrais;
Acompanhamento do processo de elaboração das demonstrações financeiras, por meio
de reuniões mensais com os Administradores e periodicamente com os Auditores
Independentes. O Conselho reuniu-se especificamente com os Auditores
Independentes para discutir os pareceres sobre as demonstrações financeiras do Banco
ibi referentes ao semestre fi ndo em 30 de junho e semestre e exercício findos em 31
de dezembro de 2008, dando-se por satisfeito com as informações e esclarecimentos
recebidos.
Com base nas revisões e discussões acima referidas, o Conselho recomenda a
aprovação pelos acionistas e a divulgação das demonstrações financeiras auditadas do
Banco ibi relativas ao semestre e exercício findos em 31 de dezembro de 2008.
São Paulo, 10 de fevereiro de 2009.
Conselheiros Fiscais:
Adalberto de Moraes Schettert,
Luiz Carlos Alvarez
Marco Antonio Muzilli
Material elaborado para utilização exclusiva nos cursos do IBGC.
52
Obrigado!
João Verner Juenemann
[email protected]
Maputo, 10 de junho de 2010
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