SIFCO S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO
DOS AUDITORES INDEPENDENTES
SIFCO S.A.
CE-0182/14
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO
DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Páginas
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ........................................................... 2-4
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Balanço Patrimonial......................................................................................................................................... 5-6
Demonstração do Resultado ........................................................................................................................ 7
Demonstração do Resultado Abrangente ................................................................................................. 8
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ............................................................................ 9
Demonstração dos Fluxos de Caixa ........................................................................................................... 10
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................... 11
1
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores da
SIFCO S.A.
Jundiaí - SP
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da SIFCO S.A., identificadas
como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31
de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o
resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro
(IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,
independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em
nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas
requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada
com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria
que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia
desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das
práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem
como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião com ressalva.
2
Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras
Conforme descrito na nota explicativa 18, durante o ano de 2013, a Sociedade, baseada na posição de
seus assessores jurídicos, reconheceu receitas decorrentes de créditos fiscais, no montante de R$
14.023 na controladora e R$ 20.956 no consolidado, (R$ 40.711 na controladora e R$ 45.876 no
consolidado em 2012) que ainda não foram homologados pelas autoridades fiscais ou que estão sendo
reclamados em processos judiciais, os quais foram apresentados no passivo não circulante reduzindo o
saldo de obrigações fiscais e trabalhistas. Esses créditos fiscais caracterizam-se como ganhos
contingentes, uma vez que sua realização depende de eventos futuros, e, portanto, não podem ser
reconhecidos no resultado do exercício de acordo com o CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2013, os saldos de obrigações fiscais e
trabalhistas, do passivo não circulante e de prejuízos acumulados estão diminuídos e do patrimônio
líquido, aumentado, em R$ 54.734 na controladora e R$ 66.832 no consolidado (R$ 40.711 mil na
controladora, e R$ 45.876 mil no consolidado em 2012). Adicionalmente, o resultado antes dos
impostos e resultado do exercício está aumentado em R$ 14.023 na controladora e R$ 20.956 no
consolidado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, exceto pelos assuntos mencionados nos parágrafos Base para opinião com ressalva,
as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SIFCO S.A., em 31 de dezembro de 2013, o
desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, exceto pelos assuntos mencionados nos parágrafos Base para opinião com ressalva,
as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da SIFCO S.A., em 31 de dezembro
de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o
exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfases
Continuidade
A Companhia possui capital de giro negativo, passivo a descoberto e vem apurando prejuízos
significativos e, embora esteja atuando fortemente em melhorias de processos produtivos e adequação
do seu parque industrial, focando na otimização de equipamentos e pessoal, além da implementação de
medidas voltadas para melhorar a sua administração financeira, como mencionado na Nota Explicativa nº
1, esses esforços não foram suficientes para promover a reversão do quadro de dificuldades existentes,
o que levou a Companhia a ingressar com pedido de Recuperação Judicial em 22 de abril de 2014,
conforme descrito na Nota Explicativa nº 33.2. Dessa forma, a continuidade normal das suas atividades
operacionais dependerá do êxito não apenas do acolhimento do pedido de Recuperação formulado à
Justiça, mas também, posteriormente, da aprovação de futuro Plano de Recuperação e homologação do
mesmo, bem como do sucesso na implementação das propostas que vierem a ser apresentadas no
referido Plano. Apesar do nível de incerteza existente, as demonstrações contábeis foram preparadas no
pressuposto da continuidade normal das atividades da Companhia e não refletem qualquer ajuste em
relação a esta situação. Nossa opinião não está ressalvada por este assunto.
3
SIFCO S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
Consolidado
ATIVO
2013
2012
2013
2012
66.374
23.757
86.463
92.036
25.812
10.131
1.097
13.346
129.993
22.918
116.642
94.038
42.076
12.521
477
16.740
5.782
11.127
48.533
55.051
9.426
7.130
758
1.993
5.458
71.997
20.874
45.014
41.143
8.476
4.034
288
1.993
16.412
319.016
435.405
145.258
210.231
167
4.055
1.665
28.623
129.592
43.618
134.497
840
4.055
5.829
41.634
32.965
17.124
237.781
107.611
127
1.665
4.079
232.457
43.618
127.979
592
5.829
5.407
123.120
16.577
232.090
92.532
342.217
447.839
409.925
476.147
3.000
536.160
9.448
3.000
604.185
11.285
307.947
3.000
192.871
7.609
330.129
3.000
196.086
8.524
890.825
1.066.309
921.352
1.013.886
1.209.841
1.501.714
1.066.610
1.224.117
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 4)
Outras aplicações financeiras (Nota 5)
Contas a receber de clientes (Nota 6)
Estoques (Nota 7)
Impostos a recuperar (Nota 8)
Adiantamento a fornecedores (Nota 9)
Despesas pagas antecipadamente
Dividendos a receber
Outros ativos (Nota 12)
Total do Ativo Circulante
Não Circulante
Outras aplicações financeiras (Nota 5)
Estoques (Nota 7)
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos a recuperar (Nota 8)
Conta corrente com partes relacionadas (Nota 23)
Ativo fiscal diferido (Nota 10)
Valores a receber (Nota 11)
Outros ativos (Nota 12)
Investimentos (Nota 13)
Propriedade para Investimento (Nota 14)
Imobilizado (Nota 15)
Intangível
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
Controladora
As notas explicativas anexas fazem parte integrante deste balanço.
5
SIFCO S.A.
BALANÇO PATRIMONIAL EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Consolidado
2013
2012
Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 16)
Fornecedores (Nota 17)
Provisão de instrumentos derivativos
Cédula de crédito imobiliário (Nota 24)
Salários e provisão para férias
Obrigações fiscais e trabalhistas (Nota 18)
Adiantamento de clientes (Nota 19)
Conta corrente com partes relacionadas (Nota 23)
Dividendos a pagar
Receita diferida (Nota 22)
Fundos de investimentos em direitos creditórios
Outros passivos (Nota 25)
Controladora
2013
2012
233.705
91.952
46
16.339
28.397
199.562
1.668
2
14.543
4.597
263.917
63.459
46
12.825
20.796
172.576
1.735
2
13.331
12.100
14.315
201.700
79.096
21.254
176.491
1.212
34.392
14.543
51.690
167.461
47.895
13.656
159.934
803
44.208
13.331
12.100
8.851
590.811
575.102
580.378
468.239
222.013
8.390
483.791
7.604
12.102
87.258
5.903
247.099
90
20.306
381.291
10.662
20.347
103.012
5.828
220.468
378.644
1.849
87.258
6.044
222.079
280.978
6.004
103.012
5.828
Total do Passivo não Circulante
827.061
788.635
694.263
617.901
Patrimônio Líquido (passivo a descoberto)
Capital social
Ações em tesouraria
Reserva legal
Reserva para retenção de lucros
Reserva de reavaliação
Ajustes de avaliação patrimonial
Ajuste acumulado de conversão
Prejuízos acumulados
108.850
(36.360)
199
22.989
20.029
11.614
(335.352)
108.850
(36.360)
3.250
71.561
29.638
25.438
2.634
(67.034)
108.850
(36.360)
199
22.989
20.029
11.614
(335.352)
108.850
(36.360)
3.250
71.561
29.638
25.438
2.634
(67.034)
Total do Patrimônio Líquido (Nota 26)
(208.031)
137.977
(208.031)
137.977
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
1.209.841
1.501.714
1.066.610
1.224.117
Total do Passivo Circulante
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos (Nota 16)
Provisão de instrumentos derivativos
Cédula de crédito imobiliário (Nota 24)
Obrigações fiscais e trabalhistas (Nota 18)
Provisões (Nota 21)
Passivo fiscal diferido (Nota 10)
Receita diferida (Nota 22)
Outros passivos (Nota 25)
As notas explicativas anexas fazem parte integrante deste balanço.
6
SIFCO S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
Consolidado
2013
2012
Controladora
2013
2012
Receita (Nota 27)
Custo dos produtos e serviços vendidos
823.946
(694.885)
855.882
(698.109)
584.224
(468.214)
486.610
(395.760)
Lucro Bruto
129.061
157.773
116.010
90.850
Despesas comerciais
Despesas administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
(Nota 28)
(18.518)
(81.118)
(20.905)
(71.872)
(6.602)
(49.695)
(6.488)
(41.482)
(243.874)
(2.083)
(265.977)
19.360
Resultado antes das receitas (despesas)
financeiras líquidas, equivalência
patrimonial e impostos
(214.449)
62.913
(206.264)
62.240
(203.154)
69.159
(29.497)
(180.516)
57.642
(10.471)
(165.597)
74.190
(28.453)
(130.453)
52.260
(10.723)
603
(4.365)
646
(4.357)
(162.889)
(137.710)
(119.214)
(93.273)
-
-
(56.551)
(46.205)
(377.338)
(74.797)
(382.029)
(77.238)
Imposto corrente
Imposto diferido (Nota 10)
(6.042)
28.392
(976)
4.413
27.041
5.878
Imposto de renda e contribuição social
22.350
3.437
27.041
5.878
(354.988)
(3,4183)
(71.360)
(0,6871)
(354.988)
(3,4183)
(71.360)
(0,6871)
Despesas financeiras (Nota 29)
Receitas financeiras (Nota 29)
Variação cambial
(Perdas) Ganhos com instrumentos
derivativos
Despesas financeiras líquidas
Resultado de equivalência patrimonial em
controlada (Nota 13)
Resultado antes dos impostos
Prejuízo do Exercício
Prejuízo por ação
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
7
SIFCO S.A.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS ABRANGENTES
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
Controladora e Consolidado
2013
2012
Prejuízo do exercício (Nota 26)
Outros resultados abrangentes
Diferenças cambiais de conversão de operações no exterior
TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES
(354.988)
(71.360)
8.980
3.950
(346.008)
(67.410)
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
8
SIFCO S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
Ajustes de
avaliação
patrimonial Própria
12.980
Ajustes de
avaliação
patrimonial De
controladas
15.030
Ajuste
acumulado de
conversão
(1.316)
Capital
social
108.850
Reserva
legal
3.250
Ações em
tesouraria
(36.360)
Reservas
para
retenção
de lucros
71.561
-
Total do
patrimônio
líquido
205.387
Resultado do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(71.360)
(71.360)
Outros resultados abrangentes:
Diferenças cambiais de conversão de
operações no exterior
Total de resultados abrangentes
-
-
-
-
-
-
-
-
3.950
3.950
(71.360)
3.950
(67.410)
Destinações:
Realização da reserva de reavaliação e de
ajuste a avaliação patrimonial nos ativos
imobilizados
-
-
-
-
(1.434)
(320)
(2.354)
(218)
-
4.326
-
Saldo em 1º de janeiro de 2012
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Nota
26
Reserva de
Reserva de
reavaliação reavaliação Própria
De controladas
14.434
16.958
Lucros
(prejuízos)
acumulados
108.850
3.250
(36.360)
71.561
13.000
16.638
10.626
14.812
2.634
(67.034)
137.977
Prejuízo do exercício
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(354.988)
(354.988)
Outros resultados abrangentes:
Diferenças cambiais de conversão de
operações no exterior
Total de resultados abrangentes
-
-
-
-
-
-
-
-
8.980
8.980
(354.988)
8.980
(346.008)
-
(3.250)
-
(71.362)
-
-
-
-
-
74.612
-
-
-
-
-
(1.981)
(4.668)
(1.139)
(4.270)
-
12.058
-
108.850
-
(36.360)
199
11.019
11.970
9.487
10.542
11.614
(335.352)
(208.031)
Destinações:
Reversão de reserva legal e da reserva
de retenção de lucros
Realização da reserva de reavaliação e de
ajuste a avaliação patrimonial nos ativos
imobilizados
Saldo em 31 de dezembro de 2013
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
9
SIFCO S.A.
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
Consolidado
2013
2012
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Resultado antes dos impostos
Ajustes para:
Depreciação (Nota 15)
Amortização
Baixa de ativo imobilizado
Resultado na venda de investimento
Equivalência patrimonial (Nota 13)
Juros com empréstimos e financiamentos
Juros com FIDC e desconto de duplicatas
Juros com conta corrente a pagar
Juros com cédula de crédito imobiliário
Atualização de impostos parcelados
Atualização da provisão de impostos
Atualização de outros ativos (créditos Eletrobrás e precatórios)
Receitas financeiras com conta corrente a receber
Receitas financeiras com valores a receber
Provisão para perdas de valores a receber
Variação cambial sobre empréstimos e outros investimentos
financeiros
Variação cota FIDC
Resultado com instrumentos derivativos
Outros resultados abrangentes
Variação nos ativos e passivos operacionais
Contas a receber de clientes
Adiantamentos a fornecedores
Estoques
Impostos a recuperar
Despesas pagas antecipadamente
Outros ativos
Depósitos Judiciais
Fornecedores
Adiantamento de clientes
Receita Diferida
Salários e provisão para férias
Obrigações fiscais e trabalhistas
Fundos de investimentos em direitos creditórios
Outros passivos
Provisões
Outros fluxos de caixa de atividades operacionais
Juros pagos com empréstimos
Juros pagos com cédula de crédito imobiliário
Imposto de renda e contribuição social pagos
Fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais
Controladora
2013
2012
(377.338)
(74.797)
(382.029)
(77.238)
54.252
2.696
33.720
(6.173)
62.853
9.931
594
9.079
48.590
32.618
(32.467)
(8.572)
(17.134)
258.949
48.468
1.981
1.928
62.077
7.722
988
9.247
11.531
44.671
(9.610)
(25.612)
(4.101)
-
23.990
2.033
1.944
56.551
59.385
5.445
1.986
48.339
22.543
(32.467)
(15.525)
(16.244)
245.972
19.009
537
1.789
46.205
51.348
4.944
3.945
10.982
33.707
(9.610)
(22.701)
(4.101)
-
29.866
(603)
(107)
100.754
17.629
(146)
4.365
96.341
26.725
(648)
48.000
15.181
(146)
4.357
78.208
38.253
2.277
2.002
29.275
(620)
(897)
4.347
16.121
695
(14.542)
7.601
48.278
(12.100)
49.165
(3.058)
83.567
(2.921)
(4.589)
(5.838)
(1.038)
(11.545)
(603)
(32.127)
882
(14.914)
(4.704)
23.731
1.389
(6.418)
(336)
(3.519)
(3.096)
(13.908)
378
(470)
10.336
31.201
409
(14.542)
7.598
43.341
(12.100)
42.913
(4.155)
67.292
(1.225)
1.945
5.160
(83)
(12.550)
(22.084)
63
(14.914)
(4.036)
8.496
3.788
(6.548)
(441)
(61.974)
(3.211)
(6.040)
196.326
(71.494)
(7.480)
(329)
41.574
(54.815)
77.571
(60.228)
42.843
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
10
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aquisição de imobilizado
Aquisição de intangível
Investimentos em controladas
Redução de capital em controladas
Outras aplicações financeiras
Conta corrente partes relacionadas
Recebimentos (Pagamentos) de instrumentos financeiros
derivativos
Baixa de instrumentos financeiros derivativos por venda de
investimento em controlada
Fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Novos empréstimos e financiamentos
Pagamentos de financiamentos
Baixa de empréstimos e financiamentos por venda de
investimento em controlada
Pagamentos de CCI
Caixa proveniente de (aplicado nas) atividades de
financiamento
Variação sobre o caixa em investimento no exterior
(Redução) Aumento líquido em caixa e equivalentes de
caixa
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro
Caixa e equivalentes de caixa ao final do período
(54.947)
(2.679)
(166)
(96.581)
(101.611)
(8.774)
19.208
1.398
(22.719)
(1.118)
(32.987)
7.741
10.212
(105.614)
(47.794)
(8.498)
(79)
30.440
19.306
(150.272)
4.767
(6.026)
4.812
(5.026)
(90)
(149.696)
(95.805)
(139.673)
(161.923)
227.123
(277.929)
580.635
(498.528)
200.178
(204.291)
345.154
(253.672)
(45.173)
(14.270)
(15.000)
-
-
(110.249)
67.107
(4.113)
91.482
-
(244)
-
-
(63.619)
129.993
66.374
12.632
117.361
129.993
(66.215)
71.997
5.782
(27.598)
99.595
71.997
As notas explicativas anexas fazem parte integrante desta demonstração.
11
SIFCO S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
(Em Milhares de Reais)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Sifco S.A. (“Companhia” ou “Sifco”) é uma sociedade anônima de capital fechado,
domiciliada no Brasil e sua sede está localizada em Jundiaí, estado de São Paulo. A Companhia tem
por objeto social o forjamento e a usinagem de peças para o setor automotivo, atendendo os
mercados interno e externo. O parque industrial da Companhia é formado por duas fábricas no
estado de São Paulo, uma em Jundiaí (forjaria e usinagem) e outra em Campinas (forjaria). A Sifco
também controla a BR Metals Fundições Ltda. (“BR Metals”) que tem como principal objeto a
fabricação de peças de ferro fundido para aplicação em automóveis, caminhões, tratores e outras
máquinas para construção e mineração. A BR Metals também tem forte presença no segmento
eólico, onde produz os principais componentes estruturais dos aerogeradores (bed plate e hub).
O parque industrial é formado por duas plantas, uma em Barra do Piraí, no estado do Rio de
Janeiro e outra em Matozinhos, no estado de Minas Gerais.
Em fevereiro de 2011, a Sifco e a Dana Indústrias (“Dana”), controlada indireta da Dana Holding
Corporation (“Dana Corporation”), anunciaram parceria estratégica, através de contrato firmado
por 10 anos, na qual a Sifco passou a ser responsável pela manufatura dos produtos forjados e
usinados destinados a aplicação em eixos dianteiros para caminhões e ônibus, ou seja vigas,
mangas e braços de direção e ligação, e a Dana passou a ser responsável pela comercialização e
montagem final desses produtos.
A referida parceria vem atendendo integralmente o planejamento estratégico da Companhia, que
buscava um parceiro comercial que tivesse presença global, engenharia e capital, para fazer frente
ao crescimento da demanda automotiva mundial. Além disto, Sifco e Dana vêm buscando adotar
medidas para alcançar melhorias no processo de produção e economias de custos, aproveitando
ao máximo suas sinergias, com o intuito de manter a competitividade dos produtos.
Ainda de acordo com o planejamento estratégico da Companhia, a Sifco vem dedicando esforços
adicionais aos demais segmentos de atuação da empresa, no tocante a novas tecnologias e
agregação de valor aos componentes de transmissão, de máquinas agrícolas e para infraestrutura e
de direção.
A Administração está atuando fortemente em melhorias dos processos produtivos e adequação
do seu parque industrial, focando na otimização de equipamentos e pessoal, com um aumento de
produtividade, assim como uma redução dos seus custos fixos e variáveis de produção. Para
acelerar o processo de recuperação, a Administração promoveu a reestruturação na equipe de
gestão e está buscando um reposicionamento estratégico de mercados e produtos. A
Administração vem trabalhando com assessores financeiros avaliando alternativas estratégicas
para adequação da estrutura de capital em relação a performance financeira, trabalhando também
na redução do custo financeiro e alongamento de sua dívida.
12
Venda Westport
Em 17 de maio de 2013 a Sifco Intercontinental, controlada da Sifco, vendeu a totalidade do
capital social da Westport Axles Corp., sua então subsidiária para a SM International.
A venda incluiu uma série de transações no valor total de US$ 41,5 milhões, incluindo o acordo
de um Contrato de Fornecimento de Longo Prazo e um Contrato de Prestação de Serviços entre
a Sifco e a Westport, pelos quais a Sifco concordou em continuar fornecendo produtos forjados e
usinados (com exclusividade para os produtos existentes no mercado norte-americano), e a
continuar prestando serviços administrativos para a Westport. Como resultado das transações
mencionadas acima, a Sifco recebeu (a) US$ 35 milhões em dinheiro, sendo (i) US$ 9,5 milhões
como contrapartida a exclusividade prevista no Contrato de Fornecimento; (ii) US$ 6 milhões
como adiantamento no Contrato de Prestação de Serviços; e (iii) US$ 19,9 milhões
correspondentes a 75% da parcela de US$ 26 milhões do preço de aquisição de 100% do capital
social da Westport; e (b) US$ 6,5 milhões através de uma Nota Promissória.
Em 19 de dezembro de 2013 foi celebrado Aditamento ao Contrato de Compra e Venda da
Westport, e os US$ 15,5 milhões que haviam sido recebidos pela Sifco em função do Contrato de
Fornecimento e do Contrato de Prestação de Serviços foram incluídos como parte do preço de
venda da empresa.
O preço de venda da Westport foi pautado no valor de mercado da companhia a época e está
respaldado por opinião de empresas de avaliação contratadas a pedido do Conselho de
Administração. Em 2012 a Westport gerou um EBITDA de US$ 8,18 milhões e sua dívida líquida
em 31 de dezembro de 2012 era US$ 19,361 milhões (US$ 20,414 - US$ 1,053).
2.
BASE DE PREPARAÇÃO
a.
Declaração de conformidade com relação aos pronunciamentos do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC
As presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia foram
preparadas de acordo com o (BRGAAP) as quais abrangem a Legislação Societária e os
pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pela
diretoria em 22 de abril de 2014.
b.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o
custo histórico com base de valor, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos
nos balanços patrimoniais:
• Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e
• Propriedades para investimento mensuradas pelo valor justo.
13
c.
Moeda funcional e moeda de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a
moeda funcional da Companhia. Para as empresas do grupo somente a Sifco Intercontinental
utiliza o dólar americano como moeda funcional e a Sifco Capital Luxembourg utiliza o euro
como moeda funcional. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram
arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
d.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas em conformidade
com os CPCs requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de
julgamento por parte da Administração da Sifco e de suas controladas no processo de
aplicação das políticas contábeis. Desta forma, os resultados reais podem divergir dessas
estimativas.
As estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua e tais revisões são
reconhecidas no período em que são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.
As informações sobre incertezas, premissas e estimativas que possuam um risco significativo
de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas
notas explicativas:
•
•
•
•
3.
Nota 10 - Utilização de prejuízos fiscais;
Nota 15 - Depreciação;
Nota 21 - Provisões;
Nota 30 - Instrumentos financeiros.
PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir foram aplicadas de maneira consistente a
todos os exercícios apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
a.
Base de consolidação
i. Controladas
As demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle
deixa de existir. As políticas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas
adotadas pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de
controladas, são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial.
14
ii. Transações eliminadas na consolidação
Os saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de
transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras
consolidadas. Os ganhos não realizados oriundos de transações com empresas investidas
registrado por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na
proporção da participação da Companhia na investida. Os prejuízos não realizados são
eliminados da mesma maneira como são eliminados dos ganhos não realizados, mas
somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução do valor
recuperável.
iii. Empresas integrantes das demonstrações financeiras consolidadas:
Controladas
Principal atividade
% de Participação
2013
2012
Sifco Intercontinental Co. Ltd.
(“Sifco Intercontinental”)
Holding.
100%
100%
Tubrasil Sifco Campinas
Administração e locação de bens próprios, móveis e
imóveis, investimentos, intermediação de negócios e
gestão de ativos próprios.
100%
100%
Sifco Capital Luxembourg
Administração de ativos e gestão de investimentos
próprios.
100%
100%
Tubrasil Sifco
Empreendimentos e
Participações Ltda. (“Tubrasil
Sifco”)
Administração e locação de bens próprios, móveis e
imóveis, investimentos, intermediação de negócios e
gestão de ativos próprios.
100%
100%
SF Automotivos S.A. ("SF")
Fabricação e comercialização de produtos forjados e
usinados, serviços de consultoria e assessoria
empresarial, serviços técnicos e administração,
acompanhamento, montagem, desenvolvimento de
linha de produção e aluguel de bens próprios.
100%
100%
BR Metals Fundições Ltda.
("BR Metals")
Fabricação e comercialização de peças fundidas.
100%
100%
Tubrasil BR Metals BP
Empreendimentos e
Participações Ltda. ("Tubrasil
BR Metals BP")
Administração e locação de bens próprios, móveis e
imóveis, investimentos, intermediação de negócios,
gestão e participação em outras sociedades como
quotista ou acionista.
100%
100%
Tubrasil BR Metals MTZ
Empreendimentos e
Participações Ltda. ("Tubrasil
BR Metals MTZ")
Administração e locação de bens próprios, móveis e
imóveis, investimentos, intermediação de negócios,
gestão e participação em outras sociedades como
quotista ou acionista.
100%
100%
15
iv. Operações no exterior
As demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012
das controladas no exterior (Sifco Intercontinental e Sifco Capital Luxembourg) foram
adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil, quando aplicável, e estão convertidas
para reais por meio dos seguintes procedimentos:
a. Os ativos e passivos são convertidos utilizando a taxa de fechamento do Dólar e Euro
para o Real, na data dos respectivos balanços;
b. O patrimônio líquido inicial de cada balanço corresponde ao patrimônio líquido final
do período anterior conforme convertido à época; as mutações do patrimônio líquido
inicial durante o período corrente são convertidas pela taxas das transações, em suas
respectivas datas;
c. As receitas, custos e despesas são convertidas pela taxa média mensal de câmbio; e
d. As variações cambiais resultantes
conta específica do patrimônio
Conversão”. No ano de 2013 os
(R$ 3.950, em 2012), resultando
dezembro de 2013 de R$ 11.614
2012).
dos itens (a), (b) e (c) acima, são reconhecidas em
líquido, na rubrica de “Ajustes Acumulados de
efeitos referentes a este ajuste foram de R$ 8.980
em saldo credor no patrimônio liquido em 31 de
(Saldo credor de R$ 2.634 em 31 de dezembro de
v. Aquisições de entidades sob controle em comum
Combinações de negócios oriundas de transferências de participações em entidades que
estejam sob o controle do acionista que controla a Sifco Metals são contabilizadas a partir
da data em que o controle é adquirido pela Companhia. Os ativos e passivos adquiridos
são reconhecidos pelos valores contábeis reconhecidos anteriormente nas
demonstrações financeiras consolidadas do acionista controlador do Grupo. O
patrimônio líquido das entidades adquiridas e qualquer contraprestação paga pela
aquisição são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da Companhia.
b.
Transações e saldos em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais
das entidades da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e
passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de
apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela
data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado
na moeda funcional no começo do exercício, ajustado por juros efetivos e pagamentos
durante o exercício, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final
do exercício de apresentação. Ativos e passivos não monetários que são mensurados pelo
valor justo em moeda estrangeira são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio
na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados
com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos com base na taxa de
câmbio na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da
reconversão são geralmente reconhecidas no resultado.
16
c.
Instrumentos financeiros
i. Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis, e depósitos inicialmente na data
em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos
designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data
da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais
do instrumento.
A Companhia possui os seguintes ativos financeiros não derivativos: caixa e equivalentes
de caixa, contas a receber de clientes, contas correntes com partes relacionadas, outras
aplicações financeiras e outros ativos.
A Companhia desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos
de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento
dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual
essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são
transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos
financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo separado.
Os ativos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço
patrimonial, somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e
a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: ativos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.
ii. Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociação, ou seja designado como tal no momento do
reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do
resultado quando a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e
venda baseada em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a
estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação, são reconhecidos no
resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais
levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado
do exercício. Os ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado
abrangem aplicações financeiras.
17
iii. Empréstimos e recebíveis
São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não
cotados em um mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após a mensuração inicial, esses
instrumentos são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros
efetivos (taxa de juros efetiva), reduzidos por eventuais perdas do valor recuperável. Os
empréstimos e recebíveis abrangem as contas a receber de clientes, conta corrente com
partes relacionadas, dividendos a receber e outros ativos.
iv. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa compreendem saldos de caixa e investimentos financeiros
com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Caixa e
equivalentes de caixa estão sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor justo, e
são utilizadas pela Companhia na liquidação das obrigações de curto prazo.
v. Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente
na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos
designados pelo valor justo registrados no resultado) são reconhecidos inicialmente na
data de negociação na qual a Companhia se torna parte das disposições contratuais do
instrumento. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando tem suas
obrigações contratuais retiradas, canceladas ou expiradas.
Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros são medidos pelo custo amortizado, por meio, do método dos juros efetivos
(taxa de juros efetiva).
Os passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço
patrimonial, somente quando, a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e
a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos e
financiamentos, cédula de crédito imobiliário, fundos de investimentos em direitos
creditórios, fornecedores, conta corrente com partes relacionadas, dividendos a pagar e
outros passivos.
18
vi. Capital social
As ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido. Os
dividendos mínimos obrigatórios conforme definido em Estatuto Social são reconhecidos
como passivo.
Os instrumentos próprios de capital que são readquiridos (ações em tesouraria) são
reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é
reconhecido na demonstração do resultado relativo à compra, venda, emissão ou
cancelamento dos instrumentos próprios de capital da Companhia. Qualquer diferença
entre o valor contábil e o valor da transação é reconhecida em outras reservas de lucro.
vii. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia mantém operações de “swap” de moeda para mitigar os riscos de câmbio e
sobre os juros dos empréstimos e financiamentos captados em moeda estrangeira. Nessas
operações, a Companhia busca obter proteção dos efeitos de variações cambiais
desfavoráveis. Esses contratos são contabilizados pelo regime de competência, sendo os
ganhos ou as perdas auferidos ou incorridos em razão desses contratos reconhecidos
pelo seu valor justo como ajustes em receitas ou despesas financeiras. A Companhia não
mantém transações de natureza especulativa, ou seja, que não estão diretamente
vinculadas à proteção dos efeitos de variações cambiais desfavoráveis, conforme nota
explicativa nº. 30.
viii. Garantias financeiras
As garantias financeiras são estabelecidas em contratos que obrigam a Companhia a
assumir pagamentos específicos sob a garantia de uma perda incorrida quando um
devedor específico não cumpre o pagamento de um determinado instrumento de dívida.
A Companhia é garantidora de determinados instrumentos de dívida contraídos por
partes relacionadas.
As garantias financeiras são inicialmente reconhecidas nas demonstrações financeiras ao
valor justo na data em que a garantia é fornecida. O valor justo é determinado pela
melhor estimativa para liquidar a garantia financeira. Nenhum recebível ou prêmio futuro
é reconhecido. Subsequentemente ao valor inicialmente reconhecido, a obrigação da
Companhia em relação a tais garantias é mensurada pelo maior valor entre o montante
inicial, menos amortizações acumuladas ocorridas no período e o valor determinado de
acordo com o CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
19
d.
Imobilizado
i. Reconhecimento e mensuração
Os itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção,
deduzidos de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável
(impairment) acumuladas. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por
referência à reavaliação anteriormente efetuada no BR GAAP.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de
ativos construídos pela própria entidade inclui:
• O custo de materiais e mão de obra direta;
• Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e na condição necessária para
que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração;
• Os custos de desmontagem e de restauração do local onde esses ativos estão
localizados; e
• Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
Os softwares comprados que sejam parte integrante da funcionalidade de um
equipamento são capitalizados como parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas
como itens separados (componentes principais) de imobilizado.
Os ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela
comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado,
e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.
ii. Custos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios
econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. Gastos de
manutenção e reparos recorrentes são reconhecidos no resultado quando incorridos.
20
iii. Depreciação
Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que estão disponíveis para
uso, ou no caso de ativos construídos internamente, a partir do dia em que a construção
é finalizada e o ativo está disponível para uso.
A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, menos
seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada
dos itens. A depreciação é geralmente reconhecida no resultado, a menos que o
montante esteja incluído no valor contábil de outro ativo. Ativos arrendados são
depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato,
a não ser que seja razoavelmente certo que o Grupo obterá a propriedade do bem ao
final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados.
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro
valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
As vidas úteis estimadas dos itens significativos do ativo imobilizado para o exercício
corrente e exercícios comparativos são as seguintes:
•
•
•
•
e.
Edifícios 40 anos
Moldes e ferramentas 3-10 anos
Máquinas e equipamentos 5-12 anos
Móveis e utensílios 5-10 anos
Intangível
Os ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição, deduzido da amortização
acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável, conforme CPC 04 Ativo Intangível.
Os ativos intangíveis da Companhia e de suas controladas compreendem o direito de uso de
softwares, os quais são amortizados por um prazo de cinco anos.
Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros
benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os
outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos no
resultado conforme incorridos.
A amortização é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo,
deduzido do valor residual.
21
A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às
vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de
benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.
Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de
exercício financeiro e ajustados caso seja adequado.
f.
Propriedade para investimento
Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou
para valorização de capital ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos
negócios, utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para
propósitos administrativos. A propriedade para investimento é inicialmente mensurada pelo
custo e subsequentemente ao valor justo, sendo que quaisquer, alterações no valor justo são
reconhecidas no resultado.
O custo inclui as despesas que são diretamente atribuíveis a aquisição da propriedade para
investimento. O custo da propriedade para investimento construída internamente inclui os
custos de material e mão de obra direta, qualquer outro custo diretamente atribuído para
colocar essa propriedade para investimento em condição de uso conforme o seu propósito e
os juros capitalizados dos empréstimos.
Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela
diferença entre o valor líquido recebido na venda e o valor contábil do item) são
reconhecidos no resultado. Quando uma propriedade para investimento previamente
reconhecida como ativo imobilizado é vendida, qualquer montante reconhecido em ajuste de
avaliação patrimonial é transferido para lucros acumulados.
Quando a utilização da propriedade muda de tal forma que ela é reclassificada como ativo
imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação se torna seu custo para a
contabilização subsequente.
g.
Investimentos
Os investimentos da Companhia em suas controladas são avaliados pelo método de
equivalência patrimonial com base em demonstrações financeiras preparadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas pela controladora, conforme CPC 18 - Investimento em
Coligada e em Controlada. A variação cambial do investimento em controladas no exterior é
reconhecida no patrimônio líquido na conta de ajuste acumulado de conversão, de acordo
com a flutuação da taxa de câmbio, conforme CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. Os demais investimentos estão
registrados pelo custo histórico menos eventual provisão para desvalorização, quando
aplicável.
22
h.
Ativos arrendados
Ativos mantidos pela Companhia ou suas controladas sob arrendamentos que transferem
substancialmente para a Companhia ou para suas controladas todos os riscos e benefícios de
propriedade, são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial,
o ativo arrendado é mensurado pelo montante igual ao menor entre o seu valor justo e o
valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o
ativo é contabilizado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo.
Os ativos mantidos sob outros arrendamentos são classificados como arrendamentos
operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial da Companhia ou de suas
controladas.
i.
Estoques
O custo dos estoques é baseado no custo médio histórico de aquisição, acrescido de gastos
relativos a transportes, armazenagem, impostos não recuperáveis e outros gastos incorridos
para trazê-los às suas localizações e condições existentes. No caso de produtos
industrializados, em processo de elaboração e acabados, o estoque inclui os gastos gerais de
fabricação com base na capacidade normal de produção. Os estoques são mensurados pelo
menor valor entre o custo e o valor realizável líquido.
O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios,
deduzido dos custos estimados de conclusão e despesas de vendas.
j.
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes são registradas e mantidas no balanço pelo valor nominal dos
títulos representativos desses créditos acrescidos de variação cambial, quando aplicável, e
segregados entre circulante e não circulante de acordo com o prazo de vencimento. A
provisão para redução ao valor recuperável (impairment) é constituída com base na análise
das duplicatas e valores a receber de clientes, em montante julgado suficiente para cobrir
prováveis perdas quando de sua realização, segundo critérios definidos pela Administração,
representados basicamente pela análise individualizada das contas a receber em atraso. Para
situações em que são identificados riscos de realização, são provisionados os montantes
integrais dos débitos em atraso.
k.
Demais ativos
Os demais ativos circulantes e não circulantes são apresentados pelo valor líquido de
realização.
23
l.
Provisão
As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para saldar a obrigação e uma estimativa confiável
do valor possa ser feita. Quando a Companhia e suas controladas esperam que parte ou toda
provisão possa ser reembolsada, por exemplo, no âmbito de um contrato de seguro, o
reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando a expectativa de
reembolso é praticamente certa. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na
demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.
m. Ativos e passivos vinculados sujeitos à atualização monetária
Os direitos e as obrigações, legal ou contratualmente sujeitos à variação monetária, são
atualizados até as datas dos balanços, sendo suas contrapartidas, refletidas diretamente no
resultado dos exercícios apresentados.
n.
Redução ao valor recuperável de ativos – Impairment
Conforme determinações do CPC 01, a Companhia analisa a recuperação dos ativos de vida
longa, principalmente o ativo imobilizado e o intangível. Na data de cada encerramento das
demonstrações financeiras, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil
de um ativo não será recuperado. Caso identifique tais evidências, a Companhia estima o
valor recuperável do ativo.
O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre:
i.
Seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo;
ii.
Seu valor em uso. O valor em uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes
dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil.
Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia
reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment). A redução no valor
recuperável é registrada no resultado do exercício. A reversão de perdas reconhecidas
anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo
depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não
tenha sido registrada.
24
o.
Imposto de renda e contribuição social
O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados
com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda
correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no
resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente
reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo
tributável do exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na
data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar
com relação aos exercícios anteriores.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores
contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para
fins de tributação.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda
lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas
fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável
que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de
relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
p.
Determinação do valor justo
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia e de suas controladas exigem a
determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não
financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou
divulgação utilizando-se das informações disponíveis e metodologias apropriadas,
procedimento este que requer considerável julgamento e razoáveis estimativas para se
produzir o valor justo mais adequado. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as
premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele
ativo ou passivo.
25
i. Derivativos
O valor justo de contratos de swaps de taxas de juros é baseado nas cotações de
corretoras. Essas cotações são testadas quanto à razoabilidade através do desconto de
fluxos de caixa futuros estimados baseando-se nas condições e vencimento de cada
contrato e utilizando-se taxas de juros de mercado para um instrumento semelhante
apurado na data de mensuração. Os valores justos refletem o risco de crédito do
instrumento e incluem ajustes para considerar o risco de crédito da Companhia e
contraparte quando apropriado.
ii. Passivos financeiros não derivativos
O valor justo, que é determinado para fins de divulgação, é calculado baseando-se no
valor presente do principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado
dos juros apurados na data de apresentação das demonstrações financeiras. Para
arrendamentos financeiros, a taxa de juros é apurada por referência a contratos de
arrendamento semelhantes.
q.
Receita operacional
i. Venda de bens
A receita operacional da venda de bens no curso normal das atividades é medida pelo
valor justo da contraprestação recebida ou a receber. A receita operacional é
reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefícios mais
significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de
que for provável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a companhia, de
que os custos associados e a possível devolução de mercadorias pode ser estimada de
maneira confiável, de que não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e de
que o valor da receita operacional possa ser mensurada de maneira confiável. Caso seja
provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneira
confiável, então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional
conforme as vendas são reconhecidas.
O momento da transferência de riscos e benefícios varia dependendo das condições
individuais do contrato de venda. Para a venda de produtos de fabricação de peças
fundidas, do forjamento e a usinagem de peças para o setor automotivo, a transferência
normalmente ocorre quando o produto é entregue no armazém do cliente; todavia, para
alguns embarques internacionais a transferência ocorre mediante o carregamento das
mercadorias no transportador pertinente no porto do vendedor.
ii. Serviços
A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado com base no estágio de
conclusão do serviço na data de apresentação das demonstrações financeiras.
26
r.
Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos, ganhos na
alienação de ativos financeiros disponíveis para venda e variações no valor justo de ativos
mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no
resultado, por meio do método dos juros efetivos.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, líquidas do
desconto a valor presente das provisões, variações no valor justo de ativos financeiros
mensurados pelo valor justo por meio do resultado e perdas por redução ao valor
recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros, exceto para as perdas com
risco de crédito que são reconhecidas nas despesas comerciais. Os custos de empréstimo
que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo
qualificável são mensurados no resultado por meio do método de juros efetivos.
Os ganhos e perdas cambiais de ativos financeiros e passivos financeiros são reportados em
uma base líquida como receita financeira ou despesa financeira dependendo se as variações
cambiais estão em uma posição de ganho ou perda líquida.
s.
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos
acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações
ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído
é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos
potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos
termos do CPC 41 - Resultado por Ação.
4.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Consolidado
2013
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Controladora
2012
2013
2012
62.568
11.169
2.880
7.276
3.806
118.824
2.902
64.721
66.374
129.993
5.782
71.997
Os saldos de aplicações financeiras são representados por títulos de renda fixa, remunerados por
aproximadamente 95% a 100% da variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário,
possuindo liquidez diária e a possibilidade de resgate imediato, sem multa ou perda de
rendimento.
A exposição do grupo a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e
passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa nº 30.
27
5.
OUTRAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
No circulante
Em moeda nacional
Cotas seniors em fundos de investimentos de
direitos creditórios
Em moeda estrangeira
(a)
12.630
11.465
-
11.465
(b)
11.127
11.453
11.127
9.409
23.757
22.918
11.127
20.874
167
840
127
592
167
840
127
592
Aplicações financeiras em fundos de
investimentos
No realizável a longo prazo
Em moeda nacional
Títulos de capitalização
a.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC Atlanta
A Companhia adquiriu 100 cotas seniores do Fundo de Investimentos em Direitos
Creditórios - FIDC Atlanta (Terceiros). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo é R$ 12.630
(R$ 11.465 em 2012), podendo a Companhia optar pela venda a qualquer momento, de
acordo com o contrato particular de compra e venda junto ao próprio fundo. A
remuneração alvo desta aplicação é de 121% da taxa média do CDI do período.
b.
Aplicações financeiras em fundos de investimentos
Durante o exercício de 2011 a Companhia e suas subsidiárias realizaram aplicações no fundo
de investimentos (Orion Investment Fund III Limited) cuja carteira em 31 de dezembro de
2013 e 2012 detinha aplicações em renda fixa (Global Medium Term Notes) e cujo saldo em
31 de dezembro de 2013 é de US$ 4,750 ( R$ 11.127) na Controladora e no Consolidado.
28
6.
CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
Em moeda nacional:
De terceiros
Duplicatas a receber
56.728
44.028
38.350
23.943
Duplicatas a receber com KG e Vulcan
-
5.178
-
1.638
Duplicatas a receber alienadas ao FIDC Atlanta
-
12.100
-
12.100
56.728
61.306
38.350
37.681
1.333
De partes relacionadas
1.532
14
384
G Brasil Logística
Alujet
637
-
637
637
BR Metals
-
-
112
-
1.970
1.532
763
1.021
28.819
53.407
9.420
2.051
Westport
-
-
-
4.261
North Sky
750
660
-
-
750
660
Em moeda estrangeira:
Cambiais a receber de terceiros
De partes relacionadas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(1.804)
86.463
(263)
116.642
-
4.261
-
-
48.533
45.014
Os valores a receber em moeda estrangeira são denominados, originalmente, em dólares norte
americanos. O vencimento do contas a receber de clientes, incluindo outros empréstimos e
recebíveis, estão demonstrados no item (a) da nota explicativa nº 30.
A exposição da Companhia a riscos de crédito e moeda e perdas por redução no valor recuperável
relacionadas à contas a receber de clientes, são divulgadas na nota explicativa nº 30.
29
7.
ESTOQUES
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
No circulante
Produtos acabados
20.703
23.553
12.432
14.006
Produtos em elaboração
38.893
47.107
23.053
16.947
Matérias – primas
22.821
25.482
17.701
9.863
7.075
7.167
1.873
1.352
Ferramental e peças de manutenção
2.073
1.027
-
Outros insumos
1.821
2.235
1.342
(1.350)
(12.533)
(1.350)
(1.350)
92.036
94.038
55.051
41.143
4.055
4.055
-
-
-
28.688
-
13.595
Material de almoxarifado
Provisão para redução ao valor recuperável
325
No realizável a longo prazo
Ferramental e peças de manutenção
Valor contábil dos estoques dados em garantia
8.
IMPOSTOS A RECUPERAR
Consolidado
2013
ICMS
Controladora
2012
2013
2012
24.500
48.174
5.514
7.231
IPI
1.122
5.368
334
482
PIS
8.680
5.875
592
90
15.034
17.435
3.192
416
4.435
6.858
3.209
5.664
664
-
COFINS
IRPJ e CSSL
REINTEGRA
664
-
54.435
83.710
13.505
13.883
Circulante
25.812
42.076
9.426
8.476
Não Circulante
28.623
41.634
4.079
5.407
Os impostos e contribuições a recuperar decorrem de antecipação de impostos, aquisições de
imobilizado e de operações mercantis e financeiras realizadas pela Companhia e suas controladas
e são considerados realizáveis no curso normal das operações, por meio de compensação com
impostos a pagar da mesma natureza. De acordo com a gestão do caixa da Companhia, os
créditos de ICMS podem também ser comercializados com terceiros. Nesses casos, o valor
recuperável do crédito está registrado líquido do deságio médio praticado no mercado.
30
9.
ADIANTAMENTO A FORNECEDORES
Consolidado
2013
De terceiros
Controladora
2012
2013
2012
6.562
12.521
2.795
3.004
-
-
4
3.569
-
3.569
377
-
-
762
653
10.131
12.521
7.130
4.034
De partes relacionadas
Tubrasil Sifco Campinas
G Brasil Logística
SF
10.
-
ATIVOS E PASSIVOS FISCAIS DIFERIDOS
a.
Impostos diferidos ativos não reconhecidos
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
1.181
6.475
-
-
Prejuízos acumulados
117.262
81.353
32.107
16.961
Total
118.443
87.828
32.107
16.961
Diferenças temporárias
As diferenças temporárias e os prejuízos acumulados não reconhecidos são originários da
controlada BR Metals e da controladora Sifco.
31
b.
Impostos diferidos reconhecidos
Os impostos diferidos ativos e passivos foram atribuídos da seguinte forma:
Consolidado
Ativos
2013
Imobilizado
Passivos
2012
-
-
Líquido
2013
2012
2013
2012
(23.696)
(33.523)
(23.696)
(33.523)
(1.982)
(1.947)
Derivativos
-
35
(1.982)
(1.982)
Estoques
459
533
-
-
Outros recebíveis
-
-
(14.144)
(14.144)
(14.144)
(14.144)
2.573
3.073
-
-
2.573
3.073
Prejuízo fiscal
68.306
42.785
-
-
68.306
42.785
Impostos ativos (passivos)
71.338
46.426
(39.822)
(49.649)
31.516
(3.223)
(27.720)
(29.302)
27.720
29.302
-
-
43.618
17.124
(12.102)
(20.347)
31.516
(3.223)
Provisões
Montante passível de compensação
Imposto líquido ativos (passivos)
459
533
Controladora
Ativos
2013
Imobilizado
Passivos
2012
-
Líquido
2013
2012
2013
2012
-
(11.594)
(13.114)
(11.594)
(13.114)
(1.982)
(1.982)
(1.982)
(1.982)
-
-
Derivativos
-
-
Estoques
459
459
Outros recebíveis
-
-
(14.144)
(14.144)
(14.144)
(14.144)
2.573
2.573
-
-
2.573
2.573
Prejuízo fiscal
68.306
42.785
-
-
68.306
42.785
Impostos ativos (passivos)
71.338
45.817
(27.720)
(29.240)
43.618
16.577
(27.720)
(29.240)
27.720
29.240
-
-
43.618
16.577
-
-
43.618
16.577
Provisões
Montante passível de compensação
Imposto líquido ativos (passivos)
32
459
459
c.
Movimento em diferenças temporárias e prejuízos fiscais durante o ano
Consolidado
Saldo em 31
de dezembro
de 2012
Imobilizado
Derivativos
Estoques
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
Impostos diferidos líquido
ativos (passivos)
Adição por Reconhecidos no
consolidação
resultado
Saldo em 31 de
dezembro de
2013
(33.523)
(1.947)
533
(14.144)
3.073
42.785
6.893
(35)
(74)
(438)
-
2.934
(62)
25.521
(23.696)
(1.982)
459
(14.144)
2.573
68.306
(3.223)
6.346
28.393
31.516
Controladora
Saldo em 31 de
dezembro de
2012
Reconhecidos no
resultado
Saldo em 31 de
dezembro de
2013
(13.114)
(1.982)
459
(14.144)
2.573
42.785
1.520
25.521
(11.594)
(1.982)
459
(14.144)
2.573
68.306
16.577
27.041
43.618
Imobilizado
Derivativos
Estoques
Outros recebíveis
Provisões
Prejuízo fiscal
Impostos diferidos líquido ativos
(passivos)
A realização futura dos impostos de renda e a contribuição social diferidos ativos é suportada
por projeções de lucros tributáveis de período de até 10 anos, realizadas pela Administração
da Companhia, observando-se os preceitos da legislação fiscal.
As projeções de geração de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas
referentes à performance da economia brasileira e da internacional, seleção de taxas de
câmbio, volume de vendas, preços de vendas, alíquotas de impostos, entre outros, que
podem apresentar variações em relação aos dados e aos valores reais.
33
11.
VALORES A RECEBER
Consolidado
2013
MTP
G Brasil Participações
2012
2013
2012
31.105
28.368
30.235
27.583
211.918
198.558
210.928
197.964
14.178
9.230
4.809
6.543
1.748
1.625
-
-
KG
Vulcan
(-) Baixa para perdas de valores a receber
Controladora
(258.949)
-
-
(245.972)
237.781
-
232.090
Em 2012, esse saldo refere-se a contas correntes existentes com as empresas do Grupo Brasil.
Essas empresas eram partes relacionadas na antiga estrutura societária do Grupo. O novo
acionista das empresas citadas acima passou a ser a empresa ILP. De acordo com o Contrato de
Compra e Venda, o montante total das contas a receber das empresas acima possuía um período
de carência até dezembro de 2013. As partes se reuniram para discutir sobre as dívidas existentes
das Empresas e chegaram a conclusão que não há viabilidade para o pagamento dessas dívidas
existentes. Dessa forma, a Administração da Companhia resolveu reconhecer os referidos valores
como perda, face a falta de expectativa de recebimento.
12.
OUTROS ATIVOS
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
De terceiros
Créditos Eletrobrás
(a)
104.160
76.724
104.160
76.724
Precatórios a receber
(b)
22.901
14.499
22.901
14.499
Depósitos judiciais
(c)
8.900
12.174
997
1.309
997
3.791
2.382
3.538
10.885
17.163
2.997
12.874
147.843
124.351
133.437
108.944
Adiantamentos a funcionários
Outros créditos
Circulante
Não Circulante
13.346
16.740
5.458
16.412
134.497
107.611
127.979
92.532
a. Créditos Eletrobrás a receber atualizados até 31 de dezembro de 2013, em razão do aludido no acórdão RESP
1028592 transitado em julgado pelo STF - Superior Tribunal de Justiça, datado de 28 de agosto de 2010. Os
créditos foram atualizados com base na taxa UFIR-RJ (IPCA-E) e juros de mora de 0,5% ao mês, até janeiro de
2003, após essa data a atualização do crédito se deu através da taxa UFIR-RJ (IPCA-E) e juros de mora de 1% ao
mês.
b. A Companhia ajuizou Ação Ordinária de Repetição de Indébito (Processo nº 259/97) contra a Fazenda do Estado de
São Paulo em razão do pagamento indevido e a maior referente ao ICMS. Em acórdão proferido pelo Superior
Tribunal da Justiça, a Companhia obteve êxito na sua pretensão. O reconhecimento do crédito pela Companhia está
totalmente amparado pela Constituição Federal e pela legislação Paulista. A Companhia vem buscando meios para o
recebimento do valor total residual, notadamente por meio de compensação com tributos vincendos,
parcelamentos e dívidas em curso de cobrança executiva.
c. Os depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2013 eram representados pelo montante de R$ 997 (R$ 1.309 em
2012) na Controladora, e R$ 8.900 (R$ 12.174 em 2012) no consolidado que são atualizados pela taxa do Superior
Tribunal de Justiça, classificado no ativo não circulante.
34
13.
INVESTIMENTOS
a.
Composição dos investimentos:
Controladora
2013
2012
Empresas:
Sifco Intercontinental
Tubrasil Sifco
Tubrasil Sifco Campinas
Sifco Capital Luxembourg
SF Automotivo
BR Metals
b.
126.417
82.823
27.353
43.383
27.971
41.293
90.774
28.125
39
48.340
121.558
307.947
330.129
Movimentação da conta de investimentos
Sifco
Intercontinental
Tubrasil
Sifco
SF
Automotivo
BR
Metals
Tubrasil
Sifco
Campinas
Sifco Capital
Luxembourg
Total
48.831
127.733
53.402
161.673
-
-
391.639
Resultado de equivalência patrimonial
Redução de capital em controladas
Aumento de capital em controladas
Cisão e aporte de capital
Dividendos propostos
Ajuste acumulado de conversão
Investimento em 31 de dezembro de
2012
5.858
(30.440)
13.094
3.950
(6.617)
(28.354)
(1.988)
-
(5.062)
-
(40.115)
-
(229)
28.354
-
(40)
79
-
(46.205)
(30.440)
13.173
(1.988)
3.950
41.293
90.774
48.340
121.558
28.125
39
330.129
Resultado de equivalência patrimonial
Redução de capital em controladas
Aumento de capital em controladas
Provisão para passivo a descoberto
Ajuste acumulado de conversão
Investimento em 31 de dezembro de
2013
50.791
(7.741)
32.987
9.087
(7.951)
-
(4.957)
-
(93.587)
-
(772)
-
(75)
143
(107)
(56.551)
(7.741)
32.987
143
8.980
126.417
82.823
43.383
27.971
27.353
-
307.947
Investimento em 31 de dezembro de
2011
35
c.
Sumário das informações financeiras das controladas:
Sifco
Intercontinental
Tubrasil
Sifco
SF
Automotivo
BR Metals
Tubrasil
Sifco Sifco Capital
Campinas Luxembourg
Em 31 de dezembro de
2012
Participação
Quantidade de quotas
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Total de ativos
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Total de passivos
Patrimônio Líquido
Receita*
Despesas*
Lucro ou prejuízo
Equivalência patrimonial
100%
1.145.681
45.105
51.886
96.991
27.306
28.393
55.699
41.292
124.453
118.595
5.858
5.858
100%
52.571.147
3.452
122.921
126.373
14.943
20.654
35.597
90.776
4.313
10.930
(6.617)
(6.617)
100%
49.891.658
9.175
41.428
50.603
681
1.582
2.263
48.340
165
5.227
(5.062)
(5.062)
100%
251.056.479
187.672
295.810
483.482
241.820
120.105
361.925
121.557
303.139
343.254
(40.115)
(40.115)
100%
19.999.980
28.125
28.125
28.125
229
(229)
(229)
100%
31
39
39
39
40
(40)
(40)
Em 31 de dezembro de
2013
Participação
Quantidade de quotas
Ativos circulantes
Ativos não circulantes
Total de ativos
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Total de passivos
Patrimônio Líquido
Receita*
Despesas*
Lucro ou prejuízo
Equivalência patrimonial
100%
1.145.681
67.664
58.753
126.417
126.417
115.969
65.178
50.791
50.791
100%
52.571.147
94
110.116
110.210
18.648
8.738
27.386
82.824
2.455
10.406
(7.951)
(7.951)
100%
49.891.658
21.806
36.343
58.149
13.348
1.418
14.766
43.383
498
5.455
(4.957)
(4.957)
100%
251.056.479
95.715
289.117
384.832
84.682
272.179
356.861
27.971
222.502
316.089
(93.587)
(93.587)
100%
19.999.980
4.935
24.599
29.534
2.181
2.181
27.353
3.499
4.271
(772)
(772)
100%
31
13
13
155
155
(142)
14
89
(75)
(75)
(*). As receitas e despesas incluem: receita de vendas, custo dos produtos e serviços vendidos, receitas
financeiras, variação cambial ativa, despesas operacionais, despesas financeiras, variação cambial passiva,
ganhos e perdas com instrumentos derivativos, e imposto de renda e contribuição social corrente e diferido.
14.
PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO
Consolidado
2013
Imóvel Guarulhos
36
Controladora
2012
2013
2012
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
3.000
15.
IMOBILIZADO
Os quadros a seguir apresentam a movimentação do imobilizado da Companhia e de suas controladas:
Saldo em 31 de
dezembro de
2011
Adições
Baixas
Transferências
Consolidado
Saldo em 31 de
Ajuste de
dezembro de
conversão
2012
Adições
Baixas
Transferências
Saldo em 31 de
dezembro de
2013
Custo
Terrenos
Prédios
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e utensílios
Moldes e ferramentas
Imobilizado em andamento
Total
66.256
155.835
440.577
6.051
3.470
15.076
62.388
44.079
793.732
1.803
49.122
72
105
1.784
3.311
54.482
110.679
(724)
(31)
(1.680)
(115)
(3.574)
(6.124)
3.007
41.834
43
4.660
283
18.841
(60.183)
8.485
485
2.623
317
520
3.945
66.256
161.130
533.432
6.135
6.555
17.345
81.486
38.378
910.717
1.679
16.266
131
238
758
2.328
36.083
57.483
(9.560)
(26.810)
(44.977)
(51)
(970)
(4.542)
(8.375)
(3.902)
(99.188)
2.664
28.473
69
897
208
8.725
(43.561)
(2.525)
56.696
138.663
533.194
6.284
6.720
13.769
84.164
26.998
866.487
Depreciação acumulada
Prédios
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e utensílios
Moldes e ferramentas
Total
(36.279)
(173.197)
(4.372)
(2.212)
(11.223)
(34.051)
(261.334)
(3.616)
(37.123)
(574)
(378)
(1.059)
(5.718)
(48.468)
435
30
1.205
114
1.912
3.696
215
914
1.129
(45)
(947)
(229)
(334)
(1.555)
(39.940)
(210.617)
(4.916)
(1.385)
(12.397)
(37.277)
(306.532)
(3.728)
(38.529)
(499)
(752)
(624)
(7.824)
(51.956)
2.497
16.335
51
149
3.058
6.070
28.160
(36)
36
-
(41.171)
(232.847)
(5.364)
(1.988)
(9.963)
(38.995)
(330.328)
532.398
62.211
(2.428)
9.614
2.390
604.185
5.527
(71.027)
(2.525)
536.160
Valor líquido contábil
37
Controladora
Saldo em 31 de
dezembro de
2011
Adições
Baixas
Transferências
Saldo em 31 de
dezembro de
2012
Adições
Baixas
Transferências
Saldo em 31 de
dezembro de
2013
Custo
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e utensílios
Moldes e ferramentas
Imobilizado em andamento
Total
226.079
2.996
2.836
6.239
48.284
23.388
309.822
5.182
59
2
2.984
39.567
47.794
(489)
(31)
(1.410)
(115)
(3.574)
(5.619)
36.419
43
4.660
149
18.841
(51.647)
8.465
267.191
3.067
6.088
6.273
66.535
11.308
360.462
62
120
3
2.326
21.275
23.786
(4.364)
(51)
(945)
(50)
(1.802)
(7.212)
13.218
69
897
70
8.497
(23.818)
(1.067)
276.107
3.205
6.040
6.296
75.556
8.765
375.969
Depreciação acumulada
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e utensílios
Moldes e ferramentas
Imobilizado em andamento
Total
(114.053)
(1.814)
(1.750)
(4.977)
(27.732)
(150.326)
(13.498)
(357)
(297)
(230)
(4.627)
(19.009)
328
30
946
114
2.412
3.830
215
914
1.129
(127.008)
(2.141)
(1.101)
(5.093)
(29.033)
(164.376)
(16.041)
(350)
(677)
(218)
(6.704)
(23.990)
3.276
51
134
47
1.760
5.268
(36)
36
-
(139.809)
(2.440)
(1.644)
(5.264)
(33.941)
(183.098)
159.496
28.785
(1.789)
9.594
196.086
(204)
(1.944)
(1.067)
192.871
Valor líquido contábil
38
a.
Percentual de depreciação e totalmente depreciados
Vidas úteis
estimadas
Descrição
Máquinas, equipamentos e instalações
Equipamentos de informática
Veículos
Móveis e utensílios
Moldes e ferramentas
Total
b.
12 anos
5 -10 anos
5 -10 anos
5 -10 anos
3 -10 anos
Consolidado
Custo dos
ativos
totalmente
depreciados
Controladora
Custo dos
ativos
totalmente
depreciados
69.568
4.077
842
7.261
20.304
102.052
56.357
1.539
659
4.243
20.102
82.900
Ativos dados em garantia
Para garantir seus empréstimos bancários em 31 de dezembro de 2013, a Companhia
forneceu ativo imobilizado com valor contábil de R$ 33.009 (R$ 33.009 em 2012) na
Controladora, e de R$ 185.773 (R$ 159.179 em 2012) no Consolidado.
39
16.
EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Termos condições dos empréstimos e financiamentos em aberto de 31 de dezembro de 2013:
2013
Consolidado
Circulante
2012
Não
Circulante
Total
119.119
90.656
51.860
142.516
47.121
221
39.938
40.159
Circulante
Não
Circulante
Total
89.090
30.029
3.451
43.670
2013
Encargos financeiros anuais (%)
Vencimento
Garantias
Em moeda nacional
Capital de giro
Debêntures
11,84%aa à 24,84%aa
dez/16
Aval, penhor CDB, duplicatas e ativos imobilizados
IPCA + 7,20%aa
nov/19
Aval e penhor de ativos imobilizados
EXIM - Pré –pagamento
-
-
-
40.492
2.667
43.159
Duplicatas descontadas
48.991
1.904
50.895
24.732
-
24.732
24,75%aa
jan/14
Duplicatas
4.609
5.700
10.309
3.914
8.388
12.302
4,91%aa à 19,14%aa
nov/16
Penhor de ativos imobilizados
146.141
81.303
227.444
160.015
102.853
262.868
Outros empréstimos
Em moeda estrangeira (*)
Euronotes (a)
3.374
140.710
144.084
283
122.643
122.926
VC + 11,50%aa
jun/16
77.395
-
77.395
69.682
-
69.682
VC + 7,70%aa
nov/14
Cambiais entregues
6.795
-
6.795
10.675
-
10.675
13,60%aa
fev/14
Aval e penhor de ativos imobilizados
Financiamento de máquinas
-
-
-
3.464
7.282
10.746
Capital de giro
-
-
-
19.596
14.321
33.917
Outros empréstimos
-
-
-
202
-
202
87.564
140.710
228.274
103.902
144.246
248.148
233.705
222.013
455.718
263.917
247.099
511.016
Adiantamento contrato de câmbio / Pré-pagamento
Repasse - Resolução 2770
Total Empréstimos e financiamentos com terceiros
2013
Controladora
Circulante
2012
Não
Circulante
Total
115.904
85.721
51.110
136.831
47.121
221
39.938
40.159
Circulante
Não
Circulante
Total
87.420
28.484
3.451
43.670
2013
Encargos financeiros anuais (%)
Vencimento
Garantias
Em moeda nacional
Capital de giro
Debêntures
11,84%aa à 24,84%aa
dez/16
Aval, penhor CDB, duplicatas e ativos imobilizados
IPCA + 7,20%aa
nov/19
Aval e penhor de ativos imobilizados
EXIM - Pré –pagamento
-
-
-
5.853
-
5.853
Duplicatas descontadas
42.667
1.904
44.571
12.190
-
12.190
24,75%aa
jan/14
4.609
5.700
10.309
3.914
8.388
12.302
4,91%aa à 19,14%aa
nov/16
138.147
79.758
217.905
107.899
99.436
207.335
Outros empréstimos
Penhor de ativos imobilizados
Em moeda estrangeira (*)
Euronotes (a)
Adiantamento contrato de câmbio / Pré-pagamento
Repasse - Resolução 2770
Outros empréstimos
Total Empréstimos e financiamentos com terceiros
3.374
140.710
144.084
283
122.643
122.926
VC + 11,50%aa
jun/16
53.384
-
53.384
48.402
-
48.402
VC + 7,70%aa
nov/14
Cambiais entregues
6.795
-
6.795
10.675
-
10.675
13,60%aa
fev/14
Aval e penhor de ativos imobilizados
-
-
-
202
-
202
63.553
140.710
204.263
59.562
122.643
182.205
201.700
220.468
422.168
167.461
222.079
389.540
(*) Indexado ao Dólar norte americano.
40
Senior Secured Notes
a.
Em 27 de maio de 2011, a Companhia lançou um Programa no Mercado de Capitais
Internacional de “Global Medium Term Notes”, no montante máximo de US$ 300.000 mil. A
1ª série de “Senior Secured Notes” foi emitida em 6 de junho de 2011, no valor de US$
75.000 mil (aproximadamente R$125.000 mil) com juros anuais de 11,5% e vencimento em
2016, tendo como objetivo o alongamento do passivo de curto prazo da empresa.
17.
FORNECEDORES
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
Em moeda nacional
De terceiros
89.911
63.369
69.005
34.402
De partes relacionadas
Tubrasil Sifco
-
-
130
1.544
SF
-
-
9.165
9.165
BR Metals
-
-
2
G Brasil Logística
-
90
-
90
-
90
9.297
10.799
794
36
-
Em moeda estrangeira
De terceiros
2.041
-
De partes relacionadas
Westport
-
-
-
2.658
-
-
-
2.658
91.952
63.459
79.096
47.895
41
18.
OBRIGAÇÕES FISCAIS E TRABALHISTAS
As obrigações fiscais e trabalhistas da Companhia e suas controladas estão detalhadas conforme
abaixo:
Consolidado
2013
Não
Circulante Circulante
ICMS
PIS
COFINS
INSS
Refis IV
PPI
PEP
IPI
IRPJ e CSLL
ISS
FGTS
Outros parcelamentos
Créditos de impostos compensados
(a)
(a)
(a)
(a)
(b)
(c)
(d)
(a.1)
14.289
6.814
31.961
100.049
17.471
1.747
9.554
100
5.429
23
10.981
1.144
199.562
58.045
4.542
20.182
247.064
139.423
4.104
61.591
864
13.688
1.120
(66.832)
483.791
Total
72.334
11.356
52.143
347.113
156.894
5.851
71.145
100
6.293
23
24.669
2.264
(66.832)
683.353
2012
Não
Circulante Circulante
46.589
3.133
13.749
59.319
17.670
1.702
69
3.730
141
9.968
16.506
172.576
Total
15.168
2.062
9.663
218.574
144.647
5.458
348
5.758
25.489
(45.876)
381.291
61.757
5.195
23.412
277.893
162.317
7.160
69
4.078
141
15.726
41.995
(45.876)
553.867
2012
Não
Circulante Circulante
Total
Controladora
2013
Não
Circulante Circulante
ICMS
PIS
COFINS
INSS
Refis IV
PPI
PEP
IPI
IRPJ e CSLL
ISS
FGTS
Outros parcelamentos
Créditos de impostos compensados
(a)
(a)
(a)
(a)
(b)
(c)
(d)
(a.1)
13.954
6.585
30.901
89.279
17.131
1.747
9.554
70
4.115
4
2.685
466
176.491
42
58.045
4.542
20.182
135.469
134.121
4.104
61.591
516
13.688
1.120
(54.734)
378.644
Total
71.999
11.127
51.083
224.748
151.252
5.851
71.145
70
4.631
4
16.373
1.586
(54.734)
555.135
46.321
3.011
13.745
54.523
17.150
1.702
69
3.127
84
4.463
15.739
159.934
15.168
2.062
9.663
118.504
139.587
5.458
5.758
25.489
(40.711)
280.978
61.489
5.073
23.408
173.027
156.737
7.160
69
3.127
84
10.221
41.228
(40.711)
440.912
a.
ICMS, PIS, COFINS e INSS
Corresponde a obrigações legais não pagas e obrigações legais compensadas com créditos
fiscais ainda não homologados pela Receita Federal ou pela Secretaria da Fazenda Estadual,
que são atualizados por multa e juros.
a.1.
b.
A Companhia efetuou levantamento de ativos contingentes no montante de R$
193.523 sendo que para R$ 66.832 a classificação de risco está como ganho provável
(R$ 54.734 na Controladora e R$ 12.098 na Controlada BR Metals) e R$ 126.691
como ganho possível (R$ 66.311 na Controladora e R$ 60.380 na Controlada BR
Metals) e baseados nos pareceres dos assessores jurídicos efetuou a compensação
com obrigações fiscais. Com a compensação desses ativos, as obrigações ficam com a
exigibilidade suspensa, durante o julgamento dos referidos créditos.
REFIS IV - Programa de Recuperação Fiscal
A Companhia e suas subsidiárias optaram pelo parcelamento de seus débitos de impostos
federais, inclusive os provenientes do Refis, Paex e Parcelamentos Ordinários, vencidos até
30 de novembro de 2008 através da adesão ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS
instituído pela Lei nº 11.941/09, de 27 de maio de 2009, em até 180 parcelas mensais. O
parcelamento foi homologado e atualizado pela taxa de juros SELIC.
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Quantidade parcelas pendentes
Consolidado
Controladora
156.894
151.252
133
133
Nos termos da legislação pertinente, a Companhia tem a obrigação de permanecer
adimplente com relação aos pagamentos mensais do parcelamento em análise, como
condição essencial à manutenção do parcelamento. O não cumprimento desta obrigação
acarretará no cancelamento dos benefícios concedidos e exigência dos débitos no valor
original, com incidência dos acréscimos legais até a data da exclusão.
43
c.
PPI - Programa de Parcelamento Incentivado
A Companhia optou pelo parcelamento de seus débitos de ICMS, através da adesão ao
Programa de Parcelamento Incentivado - PPI, instituído pelo Decreto nº. 51.960, de 4 de
julho de 2007, alterado pelo Decreto nº. 52.424, de 29 de novembro de 2007, nos termos
autorizados pelo Convênio ICMS nº. 51, de 18 de abril de 2007, cuja vigência foi prorrogada
pelo Convênio ICMS nº. 114, de 28 de setembro de 2007, do Governo do Estado de São
Paulo. Atualizado pelo índice da SEFAZ (Secretaria da Fazenda Estadual).
Consolidado
Controladora
5.851
5.851
47
47
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Quantidade parcelas pendentes
d.
PEP – Programa Especial de Parcelamento
A Companhia optou pelo parcelamento de seus débitos de ICMS, através da adesão ao
Programa Especial de Parcelamento - PEP, instituído pelo Decreto nº. 58.811, de 27 de
dezembro de 2012, alterado pelo Decreto nº. 59.413, de 08 de agosto de 2013, nos termos
autorizados pelo Convênio ICMS nº. 108/12, de 04 de outubro de 2012, do Governo do
Estado de São Paulo. Atualizado pelo índice da SEFAZ (Secretaria da Fazenda Estadual).
Consolidado
Controladora
71.145
71.145
115
115
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Quantidade parcelas pendentes
19.
ADIANTAMENTO DE CLIENTES
Consolidado
2013
De terceiros
1.668
1.668
44
Controladora
2012
1.735
1.735
2013
1.212
1.212
2012
803
803
20.
BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia e suas controladas não possuem planos de contribuição ou benefícios definidos.
A Companhia e suas controladas concedem apenas benefícios de curto prazo aos seus
empregados, os quais são mensurados em uma base não descontada e são incorridos como
despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro
ou participação nos lucros e resultados de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal
ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado e a obrigação
possa ser estimada de maneira confiável.
21.
PROVISÕES
Consolidado
2013
Provisão para contingências
(a)
Depósitos judiciais
Provisão para garantias financeiras
a.
(b)
Controladora
2012
2013
2012
9.802
12.120
3.195
6.565
(2.450)
(2.012)
(1.470)
(933)
252
554
124
372
7.604
10.662
1.849
6.004
Provisão para contingências
A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. As provisões são
constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representem
perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de
perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência
disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico,
bem como a avaliação dos assessores jurídicos. O saldo da provisão para contingências está
classificado no não circulante, deduzido dos respectivos depósitos judiciais.
A Companhia e suas controladas são parte em outras discussões, nos montantes abaixo
mencionados, cuja avaliação de seus assessores legais aponta para uma probabilidade de
perdas possível ou remota, razão pela qual a Administração não constituiu provisão em suas
demonstrações financeiras.
45
As movimentações do saldo das provisões para contingências durante o período findo em 31
de dezembro de 2013 estão demonstradas no quadro abaixo:
Provisão para contingências
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Fiscais
508
Adições
Estorno de provisão
Pagamentos
Transferência para acordos trabalhistas
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Consolidado
Cíveis Trabalhistas
2.451
9.161
Total
12.120
32
(41)
499
838
3.289
4.557
(1.711)
(2.050)
(3.943)
6.014
5.427
(1.711)
(2.091)
(3.943)
9.802
Riscos com perda possível não
provisionados
Fiscais
Cíveis
Trabalhistas
Total
Em 31 de dezembro de 2012
Em 31 de dezembro de 2013
145.876
193.523
5.282
16.696
25.333
11.031
176.491
221.250
Controladora
Provisão para contingências
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Adições
Estorno de provisão
Pagamentos
Transferência para acordos trabalhistas
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Riscos com perda possível não
provisionados
Em 31 de dezembro de 2012
Em 31 de dezembro de 2013
Fiscais
75
Cíveis
595
Trabalhistas
5.895
Total
6.565
75
838
1.433
1.687
(1.711)
(241)
(3.943)
1.687
2.525
(1.711)
(241)
(3.943)
3.195
Fiscais
94.715
121.045
Cíveis
11.604
Trabalhistas
1.669
1.683
Total
96.384
134.332
As variações ocorridas entre dezembro de 2013 e dezembro de 2012 nas causas classificadas
como de risco possível, de natureza fiscal, referem-se substancialmente a processos com a
Secretaria da Receita Federal. A Administração da Companhia acredita que o desfecho das
causas em andamento não irá resultar em desembolso em valores superiores aos montantes
provisionados.
b.
Provisão para garantias financeiras
A Companhia e suas controladas figuram como garantidora de alguns contratos de
empréstimos e financiamentos, leasing e outras operações financeiras firmados por partes
relacionadas (subsidiárias da Sifco Metals com instituições financeiras), os quais possuem
vencimentos entre 2013 e 2016, por um montante acumulado de R$ 9.514 em 31 de
dezembro de 2013 (R$ 1.225 em 31 de dezembro 2012).
A Companhia constituiu provisão para garantias financeiras em seu passivo não circulante. O
valor da provisão para as garantias prestadas pela Companhia totalizam em 31 de dezembro
de 2013 o montante de R$ 252 (R$ 554 em 2012) com avais e ativos dados em garantia.
46
22.
RECEITA DIFERIDA
Parceria com Dana
Em 1º de fevereiro de 2011 a Sifco e a Dana Indústrias Ltda. (Dana), controlada indireta da Dana
Holding Corporation, firmaram contrato de parceria estratégica, o qual inclui um contrato de
exclusividade de fornecimento, contratos de venda de equipamentos a Dana, contratos de
prestação de serviços e um empréstimo.
O contrato de fornecimento tem vigência de 10 anos (até 31 de dezembro de 2020), com
possibilidade de prorrogação por um período adicional de até 5 anos, e estabelece que a Sifco é
responsável pela manufatura dos produtos forjados e usinados, tais como vigas, mangas e braços
de direção e ligação e fornecerá os mesmos produtos exclusivamente para a Dana exceto para
vendas a clientes no exterior e para clientes com contratos já assinados (os quais não poderão
ser prorrogados). A Dana passou a ser responsável pela comercialização e montagem final desses
produtos.
Em virtude do contrato de exclusividade de fornecimento, a Companhia recebeu um
adiantamento no montante de R$ 145.429, que está sendo reconhecido como receita em 10 anos
(vigência do contrato). O saldo em 31 de dezembro de 2013 da receita diferida de R$ 101.801
(R$ 116.343 em 2012), está apresentada no passivo circulante no montante de R$ 14.543 (R$
13.331 em 2012), e no passivo não circulante no montante de R$ 87.258 (R$ 103.012 em 2012).
O contrato de fornecimento estabelece ajustes nos preços de venda de tal forma que a Dana
receba dois terços (2/3) e a Sifco receba um terço (1/3) da margem final do produto, vendida ao
consumidor final.
Em 1º de fevereiro de 2011 a Sifco recebeu um empréstimo no montante de R$ 96.952 da Dana,
pagável em parcela única em 31 de dezembro de 2020 com juros de 5,5% a.a., descontada o IOF
da transação e sujeito ao cumprimento de determinadas cláusulas contratuais(“covenants”). Em 1
de fevereiro de 2011, a Sifco transferiu essa dívida para a sua parte relacionada Brascom, com o
consentimento da Dana, passando a ser garantidora. A transferência foi reconhecida com uma
redução dos saldos de contas correntes a receber do Grupo Brasil e Brascom. A Sifco e Dana
firmaram acordo de alienação fiduciária de ativos de sua propriedade em favor da Dana com valor
de mercado estimado em R$ 48 milhões para garantir o empréstimo transferido a controladora
no valor de R$ 96.952.
47
23.
PARTES RELACIONADAS
A Sifco Metals tem como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou
acionista, no país ou no exterior. Suas principais controladas diretas e indiretas são: Sifco, Sifco
Intercontinental, Tubrasil Sifco, SF, Tubrasil Sifco Campinas, Sifco Capital Luxembourg e BR
Metals.
Os acionistas (pessoas físicas) da Sifco Metals controlam também a Brascom Participações S.A.
(“Brascom”), a Alujet Industrial e Comercial Ltda. (Alujet), Pomar Brasil Agroindustrial Ltda.
(Pomar Brasil) e a Vulcalux Nederland B.V. (“Vulcalux”). A Brascom tem como objeto social a
participação, administração e gerenciamento de empresas, suas principais controladas diretas e
indiretas, são:
G Brasil Logística Ltda. (“GB Logística”), Tubrasil Empreendimentos e
Participações (“Tubrasil”), São Judas e Brascom Export.
Conforme CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas foram consideradas como partes
relacionadas os acionistas controladores, controladas e coligadas, entidades com controle
conjunto, pessoal chave da administração, entidades sob o controle comum e que de alguma
forma exerçam influências significativas sobre a Companhia, no caso, aquelas entidades em que os
acionistas controladores possuem participação nos respectivos conselhos de administração,
mesmo que não seja exercido o controle.
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012,
bem como as transações que influenciaram o resultado dos períodos, relativas a operações com
partes relacionadas, decorrem principalmente, de transações entre as controladas diretas e
indiretas, pessoal-chave da administração e transações com empresas ligadas diretas ou
indiretamente ao acionista controlador.
A seguir apresentamos a natureza das principais transações realizadas entre a Sifco e as demais
partes relacionadas:
• Os saldos registrados no ativo circulante da Companhia referem-se a operações de vendas e
adiantamentos para aquisição de produtos entre as partes relacionadas;
• O ativo não circulante é representado pelo saldo de conta corrente entre as partes
relacionadas;
• No passivo circulante estão registrados saldos de conta corrente e fornecedores;
• Receitas ou despesas financeiras decorrentes dos saldos de contas correntes com partes
relacionadas;
• Assunção de dívidas: A Sifco e a BR Metals possuem em comum fornecedores e clientes
respectivamente. Em 18 de janeiro de 2012, a Sifco e a BR Metals, com a anuência das
empresas fornecedoras da Sifco, assinaram um instrumento de assunção de dívida, no qual a
BR Metals assumiu os saldos de contas a pagar da Sifco a fornecedores, no montante de R$
12.950.
De acordo com o instrumento de assunção de dívida, os saldos a pagar a estes fornecedores
serão compensados com os saldos de contas a receber que a BR Metals irá reconhecer pelas
vendas efetuadas as mesmas empresas, e serão corrigidos com taxa de juros de 2,35% ao mês, a
partir da data de vencimento até a sua efetiva compensação com as duplicatas a receber.
48
Condições das transações com as principais partes relacionadas
A Companhia, suas controladas e a controladora Sifco Metals, adotam o procedimento de
manutenção de um “caixa único”, por meio do qual efetuam transações financeiras diárias de
acordo com a necessidade de recursos de cada empresa.
Os saldos decorrentes das contas correntes entre as controladas da Sifco Metals tem incidência
de juros equivalentes ao CDI (10,57% a.a. em 31 de dezembro de 2013). As demais transações
financeiras com empresas coligadas, que não são controladas pela Sifco Metals possuem incidência
de juros equivalentes ao CDI mais 0,5% ao mês (16,74% a.a. em 31 de dezembro de 2013).
Conforme explicado na nota explicativa 21.b., a Companhia figura como garantidora de alguns
contratos de empréstimos e financiamentos, leasing e outras operações financeiras firmados por
partes relacionadas (subsidiárias do Grupo Brascom) com instituições financeiras.
Os saldos e transações com as partes relacionadas podem ser identificados conforme
demonstrado abaixo:
Conta corrente a receber
2013
2012
BR Metals
-
-
Alujet
952
Nic Net
Brascom
2012
149.486
111.891
251
1.383
5.623
-
5.623
-
-
-
12.567
-
SF
Brasil Logística
1.469
2013
2.464
2
20.011
15.601
Brascom Export
149
-
1.834
149
2
46
-
Sifco Metals
59.163
-
34.560
-
Pomar Brasil Agroindustrial
24.369
4.959
22.155
4.959
Tubrasil Emp. Part. Comercio Ltda.
16.861
10.934
5.832
4.839
129.592
32.965
232.457
123.120
No ativo não circulante
49
Consolidado
Conta corrente a pagar
2013
Controladora
2012
2013
2012
Tubrasil Sifco
-
-
20.469
35.931
Sifco Intercontinental
-
-
13.923
-
Westport
-
-
-
8.277
-
-
34.392
No passivo circulante
44.208
Despesas e receitas financeiras
Consolidado
Controladora
2013
2012
2013
Tubrasil Sifco
-
-
MTP (*)
-
(36)
BR Metals
-
G Brasil Participações (*)
-
2012
Despesas de juros com partes relacionadas
Sifco Metals
(592)
Vulcan
-
(3.780)
-
-
-
(147)
(934)
-
-
(14)
-
(14)
(4)
-
(4)
(592)
(1.986)
(988)
(1.986)
(3.945)
Receitas de juros com partes relacionadas
MTP (*)
-
2.605
-
2.605
BR Metals
-
-
10.011
2.701
SF
-
-
272
-
KG (*)
-
592
-
278
Alujet
157
101
141
G Brasil Participações (*)
-
16.727
2.387
4.701
Brascom
Vulcan
-
150
-
94
16.727
97
-
-
-
Pomar Brasil
1.223
-
1.109
-
Sifco Metals
3.899
-
3.484
-
Tubrasil
906
736
411
296
8.572
25.612
15.525
22.701
(*). Receitas e despesas financeiras reconhecidas até 30 de setembro de 2012.
50
Remuneração do pessoal-chave da Administração
A Companhia considera que seus diretores estatutários e os membros do conselho de
administração compõem o pessoal-chave da administração, os quais receberam em 2013 o
montante de R$ 13.159 (R$ 8.339 em 2012) a título de benefícios de curto prazo.
24.
CEDULA DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO
Em 1º de julho de 2010, a Tubrasil Sifco celebrou uma Cédula de Crédito Imobiliário, relativo à
antecipação de recebíveis do contrato de aluguel entre a controlada Tubrasil Sifco e a
controladora Sifco. O montante está sujeito a encargos financeiros atrelados a variação do índice
de preço ao consumidor amplo - IPCA. Em garantia foram oferecidas as ações da Tubrasil Sifco.
O contrato tem carência de 12 (doze) meses, vencendo a primeira parcela do principal em 1º de
agosto de 2011. As demais parcelas possuem vencimentos mensais com término do contrato em
julho de 2015. Do total de R$ 24.729 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 33.131 em 2012), R$
16.339 está classificado no passivo circulante (R$ 12.825 em 2012) e R$ 8.390 no passivo não
circulante (R$ 20.306 em 2012).
Em 2013 a Tubrasil Sifco celebrou um aditivo ao contrato de aluguel onde foi suspenso
temporariamente os recebíveis do contrato de aluguel entre a controladora e a Tubrasil Sifco
pelo período de 1 ano. O efeito de despesas de aluguel não reconhecidos no resultado do
exercício é de R$ 19.088 na Controladora, e zero no Consolidado.
25.
OUTROS PASSIVOS
Consolidado
2013
Acordos trabalhistas
(a)
Controladora
2012
2013
2012
6.411
8.325
6.411
8.325
3.459
11.086
50.693
5.622
630
732
630
732
10.500
20.143
57.734
14.679
Circulante
4.597
14.315
51.690
8.851
Não Circulante
5.903
5.828
6.044
5.828
Outras contas a pagar
Outras receitas diferidas
51
a.
Os acordos trabalhistas incluem os seguintes compromissos
Em 23 de abril de 1993, o Sindicato dos Metalúrgicos de Jundiaí e a Companhia firmaram um
acordo coletivo de trabalho para a resolução final de processos que estavam sendo movidos
contra a Companhia, requerendo a configuração de turnos ininterruptos de revezamento,
reivindicando horas extras com reflexos desde outubro de 1988 e questionando o não
pagamento de adicional de periculosidade aos funcionários que trabalham com energia
elétrica.
Em 11 de abril de 1994, o Sindicato dos Metalúrgicos de Jundiaí e a Companhia firmaram um
acordo para a resolução final de processo reivindicando diferença salarial referente ao Plano
Bresser que estava sendo movido contra a Sifco. Tais valores são pagos aos empregados que
adquiriram o direito, na época em que os acordos foram firmados, quando do desligamento
dos mesmos, por rescisão contratual. Este montante está classificado no passivo não
circulante.
26.
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social e reservas
a.
Capital social
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o capital social da Companhia é de R$ 108.850.
Quantidade de
ações ordinárias
Quantidade de
ações
preferenciais
% de
participação
53.850.000
53.850.000
49.999.900
100
50.000.000
99,9998%
0,0002%
100,0000%
Acionista
Sifco Metals Participações S.A.
Pessoas Física
Total
Para as ações preferenciais são garantidas os seguintes privilégios:
i. Prioridade no recebimento de dividendos, por ação preferencial, 10% (dez por cento)
maior do que o atribuído a cada ação ordinária;
ii. Participação em igualdade de condições, com as ações ordinárias, no aumento de capital,
em decorrência de capitalização de reservas, lucros ou ainda com a utilização de
quaisquer outros fundos;
iii. Prioridade no reembolso do capital, no caso de extinção por qualquer forma da
Companhia, com prêmio idêntico ao que for atribuído às ações ordinárias.
52
b.
Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2009, por meio da Assembléia Geral Extraordinária, os Acionistas
aprovaram a aquisição, pela Companhia, de 48.480.000 ações de sua própria emissão ao
custo de R$ 0,745 por ação, pertencentes a sua controladora G Brasil Participações S.A.,
para permanência em tesouraria, cujo montante é de R$ 36.360.
O número médio de ações usado para o cálculo do resultado e o total de ações no final do
período são os seguintes:
c.
Número médio de ações ordinárias
Número médio de ações preferenciais
Número médio de ações
2.013
29.610.000
25.760.000
55.370.000
2.012
29.610.000
25.760.000
55.370.000
Total de ações ordinárias no final do exercício
Total de ações preferenciais no final do exercício
Total de ações no final do exercício
29.610.000
25.760.000
55.370.000
29.610.000
25.760.000
55.370.000
Reservas de reavaliação
A Companhia, suportada por laudo de avaliação de peritos independentes, procedeu à
reavaliação dos bens do ativo imobilizado, que em 2006 montava em R$ 99.181, tendo como
contrapartida a rubrica de “Reserva de reavaliação”, no patrimônio líquido, cujos efeitos
tributários sobre as referidas reavaliações foram registrados na rubrica de impostos diferidos
sobre reavaliação no passivo não circulante.
d.
Ajuste de avaliação patrimonial
A Companhia reconhece nesta conta os aumentos ou diminuições de valor atribuído a
elementos do ativo e do passivo, em decorrência de sua avaliação a valor justo, enquanto
não computadas no resultado do período em obediência ao regime de competência.
e.
Ajuste acumulado de conversão
A variação de taxas de câmbio sobre controladas no exterior com moeda funcional diferente
da moeda funcional da Companhia é reconhecida diretamente no patrimônio líquido na
rubrica “Ajuste Acumulado de Conversão”. Em 31 de dezembro de 2013 a variação de taxas
produziu um efeito positivo no valor de R$ 8.980 (efeito positivo de R$ 3.950 em 31 de
2012). Esse efeito acumulado é revertido para o resultado do período como ganho ou perda
somente em caso de alienação ou baixa do investimento.
53
f.
Dividendos
O Estatuto Social da Sifco, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 23, prevê para fins de
cálculo dos dividendos que serão distribuídos aos acionistas, o lucro líquido reajustado na
forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, mediante a dedução das importâncias destinadas,
naquele mesmo exercício, à constituição das seguintes reservas: a) reserva legal, que não será
inferior a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício e nem excederá a 20% (vinte
por cento) do total do capital social realizado; b) reserva para contingências; c) reservas de
lucros a realizar, consoante previsto pelo parágrafo 3º ; e, conforme o caso, d) reserva de
incentivos fiscais. O parágrafo 3º prevê a destinação da constituição da reserva de lucros a
realizar a totalidade dos lucros decorrentes: (i) do resultado líquido positivo da equivalência
patrimonial das participações societárias detidas pela Companhia em suas coligadas e
controladas; e (ii) do lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização
financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.
Em 2013 e 2012, a Companhia não distribuiu dividendos.
27.
RECEITA
Consolidado
Controladora
2013
2012
2013
2012
Mercado interno
809.994
718.610
659.875
515.772
Mercado externo
186.904
259.775
30.146
38.885
26.369
-
50.648
46.084
-
4.798
-
-
Mercado interno
5.669
6.194
896
6.109
Mercado externo
-
55.251
-
-
1.044.628
741.565
606.850
Venda de produtos
Venda de Produtos a ex parte relacionadas
Westport
KG
Prestação de serviços
Receita bruta total
1.028.936
Menos:
Impostos sobre vendas
Devoluções e abatimentos
Total de receita
(187.313)
(148.626)
(150.440)
(114.295)
(17.677)
(40.120)
(6.901)
(5.945)
823.946
855.882
54
584.224
486.610
28.
OUTRAS (DESPESAS) E RECEITAS OPERACIONAIS
Consolidado
2013
Contingências
Multa rescisória (50% FGTS)
2012
469
(a)
Participação nos lucros e resultados
Alienação de ativo imobilizado
Provisão para desvalorização do estoque
Outras despesas operacionais
Controladora
2013
2012
(4.366)
3.371
(3.200)
(7.345)
(12.999)
(3.111)
(10.417)
(11.675)
(6.928)
(8.258)
(3.193)
(919)
(1.437)
(865)
(1.293)
-
(10.606)
-
-
(22.299)
(10.794)
(18.829)
(2.419)
(b)
14.620
45.876
7.687
40.711
Perdas de valores a receber
(c)
(258.949)
-
Resultado venda de investimento
(d)
42.993
-
Créditos de impostos compensados
Baixa crédito de impostos
(769)
(829)
(243.874)
(2.083)
(245.972)
-
(265.977)
(829)
19.360
(a) Reconhecimento da indenização da multa contratual na rescisão trabalhista relativa aos 50% do saldo no Fundo de
Garantia por Tempo de Serviço, quando da dispensa do funcionário sem justa causa.
(b) Conforme divulgado na nota explicativa no. 18 (a.1.), esse saldo refere-se ao reconhecimento de créditos fiscais no
exercício de 2012 e 2013.
(c) Perda com valores a receber conforme nota explicatina no.11.
(d) Resultado da venda de investimento (vide nota n. 1).
55
29.
RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS
Consolidado
Controladora
2013
2012
2013
2012
(62.853)
(62.077)
(59.385)
(51.348)
(9.079)
(9.247)
(594)
(988)
Despesas financeiras
Juros com empréstimos
Juros com cédula de crédito imobiliário
Juros com conta corrente a pagar
Juros com FIDC e desconto de duplicatas
-
-
(1.986)
(3.945)
(9.931)
(7.722)
(5.445)
(4.944)
Atualização dos impostos parcelados
(48.590)
(11.531)
(48.339)
(10.982)
Atualização de provisão de impostos
(32.618)
(44.671)
(22.543)
(33.707)
(7.405)
(8.560)
(6.050)
(6.930)
-
(4.373)
-
(4.373)
(32.084)
(31.347)
(21.849)
(14.224)
(203.154)
(180.516)
(165.597)
(130.453)
22.701
Despesas bancárias
Variação cota subordinada FIDC
Outras despesas financeiras
(a)
Receitas financeiras
Receitas com conta corrente a receber
8.572
25.612
15.525
Receitas com aplicações financeiras
4.063
9.318
3.204
8.811
27.436
8.524
27.436
8.524
5.031
1.086
5.031
1.086
-
4.519
-
4.519
17.134
4.199
16.244
4.101
6.923
4.384
6.750
2.518
69.159
57.642
74.190
52.260
Atualização monetária Eletrobrás
Atualização de precatórios a receber
Variação cota subordinada FIDC
Outras receitas financeiras - Ex-partes Relacionadas
Outras receitas financeiras
(a) Refere-se substancialmente a descontos financeiros concedidos a clientes e juros pagos a fornecedores.
30.
INSTRUMENTOS FINANCEIROS
As operações com instrumentos financeiros estão integralmente reconhecidas na contabilidade e
restritas ao caixa e equivalentes de caixa, outras aplicações financeiras, contas a receber de
clientes, conta corrente com partes relacionadas, aplicações financeiras, outros recebíveis,
empréstimos e financiamentos, FIDC, provisão de instrumentos derivativos a receber ou a pagar,
fornecedores e outros passivos financeiros.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando
assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento
permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.
A Companhia e suas controladas mantém mapeados os principais riscos e seus respectivos
controles, definidos os critérios de impacto e probabilidade e faz o acompanhamento dos riscos
considerados estratégicos e das ações de mitigação dos mesmos. Desta forma, a Companhia
monitora os seus riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, atribuindo a
todas as áreas a responsabilidade pela gestão de riscos, na qual avalia se as ações praticadas estão
sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas.
As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros: risco
de crédito, risco de liquidez, risco de taxa de câmbio, risco de taxa de juros e risco de mercado
(incluindo risco de preço do aço e do ferro gusa), conforme descrito a seguir:
56
a.
Risco de crédito
Esse risco é proveniente da possibilidade da Companhia e suas controladas não receberem
os valores decorrentes de operações de vendas que de forma geral não tem garantias ou de
créditos detidos junto a instituições financeiras. Para minimizar esse risco, as políticas de
vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua
Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus
clientes. Esse objetivo é alcançado pela Administração por meio da seleção criteriosa da
carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito), e do
estabelecimento de limites de venda e prazos curtos de vencimento dos títulos. As perdas
estimadas com esses clientes são integralmente provisionadas.
Exposição ao risco de crédito
A exposição máxima ao risco de crédito para empréstimos e recebíveis na data das
demonstrações financeiras por tipo de contraparte foi de:
Consolidado
2013
De terceiros
Controladora
2012
2013
2012
i
Clientes - mercado interno
57.365
61.306
38.987
38.318
Clientes – mercado externo
28.819
53.407
9.420
2.051
Outras aplicações financeiras
23.924
23.758
11.254
21.466
-
237.781
-
232.090
147.843
124.351
133.437
108.944
257.951
500.603
193.098
402.869
2.585
2.192
763
4.645
-
-
1.993
1.993
129.592
32.965
232.457
123.120
132.177
35.157
235.213
129.758
390.128
535.760
428.311
532.627
Valores a receber
Outros ativos
De partes relacionadas
ii
Clientes
Dividendos a receber
Conta corrente a receber
57
i. Terceiros
Em 31 de dezembro de 2013, a Sifco (controladora) possui dois principais clientes (dois
principais clientes em 2012), cuja participação nas receitas brutas é de aproximadamente
65% (59% em 2012). No consolidado a Sifco e suas controladas possuem dois principais
clientes, cuja participação nas receitas brutas é de 49% do total das referidas receitas.
Quanto aos valores a receber veja abertura do saldo e demais informações na Nota
Explicativa nº. 11.
O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos a terceiros na data das
demonstrações financeiras foi de:
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
De terceiros
Sem vencimento (*)
154.152
147.863
144.691
130.410
Saldos a vencer (**)
83.201
335.324
42.830
267.611
237.353
483.187
187.521
398.021
De 1 a 30 dias
8.323
6.931
4.054
3.454
De 31 a 60 dias
1.321
1.109
27
78
Subtotal
Saldos vencidos:
673
1.223
17
92
De 91 a 180 dias
De 61 a 90 dias
2.557
4.545
211
141
De 181 a 360 dias
6.463
2.371
1.252
1.083
Acima de 361 dias
1.261
1.237
15
-
20.598
17.416
5.576
4.848
257.951
500.603
193.097
402.869
(1.804)
(263)
-
-
256.147
500.340
193.097
402.869
Total vencidos
Total
Provisão para devedores duvidosos
Total
(*)
Os saldos sem vencimento correspondem principalmente a outros ativos, conforme divulgado na Nota
Explicativa nº. 12.
(**). Os saldos a vencer inclui principalmente valores a receber, conforme divulgado na Nota Explicativa nº.
11.
58
A maior parte dos atrasos observados na carteira de recebíveis ocorre na categoria de
vencidos até 30 dias. Esse fato deve-se as características de determinados clientes,
empresas de grande porte do setor automobilístico, que efetuam seus pagamentos
independentes da data de vencimento de suas faturas, em periodicidade semanal e/ou
quinzenal.
As controladas com base nas taxas de inadimplência históricas, possuem provisão para
créditos de liquidação duvidosa, que representa 5,06% em 31 de dezembro de 2013
(0,05% em 2012) do saldo de contas a receber em aberto consolidado, para fazer face ao
risco de crédito:
Consolidado
2013
(263)
(1.541)
(1.804)
Saldo em 1º de janeiro
Estorno (provisão) para redução ao valor recuperável
Saldo em 31 de dezembro
2012
(736)
473
(263)
ii. Partes relacionadas
O vencimento dos empréstimos e recebíveis concedidos as partes relacionadas na data
das demonstrações financeiras era de:
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
De partes relacionadas
Sem vencimento
129.592
32.965
Saldos a vencer
1.822
2.173
Saldos vencidos
763
132.177
Total
234.450
125.113
-
1.076
19
763
3.569
35.157
235.213
129.758
A Companhia estuda um plano para a realização do saldo dos créditos de partes
relacionadas nos próximos cinco anos.
59
b.
Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários
suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade
de liquidar posições de mercado. A Companhia em virtude da natureza dinâmica dos seus
negócios mantém flexibilidade na captação de recursos mediante a manutenção de linhas de
crédito bancárias.
A Administração monitora o nível de liquidez da Companhia e de suas controladas,
considerando o fluxo de caixa esperado e, caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a
política de gestão de liquidez da Companhia e de suas controladas envolve a projeção de
fluxos de caixa e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas
projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às
exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de
dívida.
Cláusulas restritivas de empréstimos:
Determinados contratos de empréstimos estão sujeitos a certas condições restritivas e
contemplam cláusulas, entre outras, que requerem que a Companhia e suas controladas,
mantenham determinados índices financeiros dentro de parâmetros pré-estabelecidos. A
Companhia monitora o cumprimento desses índices financeiros ao longo do exercício.
A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, excluindo o impacto de
acordos de negociação de moedas pela posição líquida:
C o nso lida do
P a s siv o s f ina nce iro s nã o de riva t ivo s
Empréstimo s e financiamento s
Cédula de crédito imobiliário
Fo rnecedo res
P a s siv o s f ina nce iro s de riva t ivo s
Swap de taxa de juro s
Va lo r
co nt á bil
6 me s es
ou
me no s
6 a 12
m es e s
1a 2
a no s
2 a 5
a no s
M a is
que 5
a no s
( *) S e m
v e nc im ent o
455.718
24.730
83.741
183.699
8.170
83.741
50.006
8.170
-
28.826
8.390
-
166.664
-
26.523
-
-
564.189
275.610
58.176
37.216
166.664
26.523
-
46
46
-
-
-
-
-
46
46
-
-
-
-
-
564.235
275.656
58.176
37.216
166.664
26.523
-
60
C o nt ro lado ra
P assivo s f inanceiro s nã o derivat iv o s
Empréstimos e financiamento s
Co nta corrente a pagar a partes relacionadas
Fornecedores
Fundos de investimentos em direito s creditório s
V a lo r
c o ntá bil
6 mes es
ou
me no s
6 a 12
m eses
1 a 2 ano s
2 a 5
a no s
M ais
que 5
ano s
( *) S em
venc imento
422.168
34.392
79.096
21.254
154.160
79.096
21.254
47.540
-
27.667
-
166.278
-
26.523
-
34.392
-
556.910
254.510
47.540
27.667
166.278
26.523
34.392
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
556.910
254.510
47.540
27.667
166.278
26.523
34.392
P assivo s f inanceiro s de rivat ivo s
Swap de taxa de juros
Swap de taxa de câmbio
Não é esperado que fluxos de caixa, incluídos nas análises de maturidade da Companhia e de
suas controladas, possam ocorrer significantemente mais cedo ou em montantes
significantemente diferentes.
c.
Risco cambial
Os resultados da Companhia e suas controladas estão suscetíveis a sofrer variações
significativas em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre passivos atrelados
a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte americano, decorrentes da captação de
recursos no mercado e da venda de produtos em moeda estrangeira.
Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio nos
resultados, a Administração tem adotado a política de evitar o descasamento entre ativos e
passivos indexados em moeda estrangeira, tendo em vista que a liquidação dos contratos
acima mencionados se dará através de exportações de produtos, configurando assim
operações com hedge natural e, portanto, as variações cambiais produzirão efeitos temporais
nas demonstrações dos resultados, sem efeito equivalente no fluxo de caixa da Companhia
de suas controladas.
As seguintes taxas de câmbio foram aplicadas durante o ano:
Taxa a vista
USD
61
2013
2012
2,3426
2,0435
Exposição à moeda estrangeira
A exposição da Companhia ao risco de moeda estrangeira na data das demonstrações
financeiras, em milhares de dólares norte americanos (USD) com base em valores nominais,
foi de:
Consolidado
2013
Controladora
2012
2013
2012
Caixa e equivalentes de caixa
25.228
446
8
436
Outras aplicações financeiras
4.750
4.104
4.750
4.104
Contas a receber de clientes
15.977
18.041
4.021
3.089
365
659
365
659
Outros recebíveis
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Contas corrente a pagar a partes relacionadas
Total contábil
Swap (no tio nal
)
Exposição líquida
62
(92.047)
(101.663)
(81.259)
(91.028)
(864)
(1.318)
(332)
(1.318)
(27.466)
(4.050)
(27.466)
(4.050)
(74.057)
(83.781)
(99.913)
(88.108)
10.300
31.154
10.300
30.000
(63.757)
(52.627)
(89.613)
(58.108)
Análise de sensibilidade a exposição à moeda estrangeira
Uma desvalorização do Real, como indicado abaixo contra o Dólar norte americano em 31
de dezembro de 2013, teria reduzido o patrimônio e o resultado de acordo com os
montantes abaixo. Essa análise é baseada na variação da taxa de câmbio de moeda estrangeira
que a Companhia considerou ser razoavelmente possível ao final do período do relatório. A
análise considera que todas as outras variáveis, especialmente as taxas de juros, são mantidas
constantes.
Análise de sensibilidade
Consolidado
Controladora
2013
2013
Dólar início
2,3426
2,3426
Dólar fim a 1 ano (fonte BMF)
2,5413
2,5413
Variação dólar para análise de sensibilidade
0,1987
0,1987
(12.671)
(17.809)
Sensibilidade (exposição líquida x variação dólar)
Uma valorização do Real contra o Dólar norte americano em 31 de dezembro 2013, teria o
mesmo efeito, porém com resultado oposto, considerando que todas as outras variáveis
mantenham-se constantes.
d.
Risco de taxa de juros
A Companhia e suas controladas estão expostas as variações nas taxas de juros, que são
aplicadas aos seus empréstimos e financiamentos. Para minimizar possíveis impactos advindos
dessas oscilações, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação,
alternando a contratação de suas dívidas, ou contratando swaps, de taxas variáveis para fixas.
A Companhia está exposta, principalmente, às variações nas taxas de juros CDI, e
UMBNDES (cesta de moedas, “Unidade Monetária BNDES”) nos empréstimos e
financiamentos.
A Companhia mantém instrumento financeiro derivativo, no caso contrato de “Swap” de
taxa de juros utilizado para hedge, que têm como objetivo a troca de taxa de juros dos
contratos de pré-pagamento de exportação, de LIBOR acrescida de um percentual, por taxas
de juros prefixadas.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão
reconhecidos no resultado na rubrica “Ganhos e Perdas com instrumentos derivativos”, e
está registrado pelo valor justo desses instrumentos nas demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e de suas controladas.
63
Na data das demonstrações financeiras, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados
por juros da Companhia na data das demonstrações financeiras era:
C o ns o lida do
P e rf il do s ins t rum ent o s f inanc e iro s
Instrumento s de taxa fixa
A tivo s Financeiro s
Outro s recebíveis
2 013
C o nt ro lado ra
2 0 12
2 0 13
20 12
104.160
76.724
104.160
76.724
P assivo s Financeiro s
Empréstimos e financiamentos
Outro s passivos
Fundos de investimento s em direitos creditó rio s
286.518
8.575
-
363.250
14.679
12.100
259.143
57.734
-
255.265
14.679
12.100
Instrumento s de taxa variável
A tivo s Financeiro s
A plicaçõ es financeiras
Outras aplicaçõ es financeiras
Valo res a receber
Co nta co rrente a receber de partes relacio nadas
3.806
23.924
129.592
118.824
23.758
237.781
32.965
2.902
11.254
232.457
64.721
21.466
232.090
123.120
P assivo s Financeiro s
Empréstimos e financiamentos
Co nta co rrente a pagar a partes relacio nadas
Cédula de crédito imo biliário
Outro s passivos
169.200
24.729
1.924
147.766
33.131
5.464
163.025
34.392
-
134.275
44.208
-
24.129
62.034
24.129
60.000
Instrumento s derivativo s
Swap (no tional)
Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa fixa
A Companhia não contabiliza nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros fixa pelo
valor justo por meio do resultado, e a Companhia não designa derivativos (swaps de taxa de
juros) como instrumentos de proteção sob um modelo de contabilidade de hedge de valor
justo. Portanto, uma alteração nas taxas de juros na data de relatório não alteraria o
resultado.
64
Análise de sensibilidade de fluxo de caixa para instrumentos de taxa variável
A análise de sensibilidade levou em consideração os passivos financeiros atualizados por uma
taxa variável, um aumento em 1% ao ano, ou 100 pontos básicos na taxa anual, dos índices
CDI, LIBOR e SELIC, teria aumentado (reduzido) o patrimônio e o resultado do período de
acordo com os montantes demonstrados abaixo:
Consolidado
Sensibilidade do fluxo de caixa (líquido)
Controladora
Resultado
Patrimônio
(385)
(385)
492
492
Swap de taxa de juros
241
241
241
241
Aumento / (Redução)
(144)
(144)
Instrumentos de taxa variável
Resultado
733
Patrimônio
733
A análise considera que todas as outras variáveis, especialmente quanto à moeda estrangeira,
são mantidas constantes. Uma alteração inversa dos mesmos índices na data das
demonstrações financeiras, teria o mesmo efeito, porém com resultado oposto no
patrimônio e no resultado do período.
65
e.
Valor justo
Valor justo versus valor contábil
Os valores justos dos ativos e passivos financeiros apresentados em conjunto com os valores
contábeis, são os seguintes:
C o ns o lida do
2 0 13
Va lo r c o nt ábil
A tivo s mensurados pelo custo amo rtizado
Caixa e equivalentes de caixa
Outras aplicaçõ es financeiras
Co ntas a receber de clientes
Co nta co rrente a receber
Valo res a receber
Outro s ativos
P assivos mensurado s pelo valo r justo
Swap da taxa de juro s utilizado para co bertura
Swap da taxa de câmbio utilizado para co bertura
P assivos mensurado s pelo custo amo rtizado
Empréstimos e financiamento s
Cédula de crédito imo biliário
Fo rnecedo res
Outro s passivo s
Dividendos a pagar
Fundo s de investimento s em direito s creditó rio s
2 0 12
Va lo r jus t o
Va lo r c o nt ábil
V a lo r jus t o
66.374
23.924
86.463
129.592
147.843
454.196
66.374
23.924
86.463
129.592
147.843
454.196
129.993
23.758
116.642
32.965
237.781
124.351
665.490
129.993
23.758
116.642
32.965
237.781
124.351
665.490
46
90
136
46
90
136
46
90
136
46
90
136
455.718
24.729
91.952
10.500
2
582.901
443.120
24.729
91.952
10.500
2
570.303
511.016
33.131
63.459
20.143
2
12.100
639.851
494.258
33.131
63.459
20.143
2
12.100
623.093
C o nt ro la do ra
2 0 13
2 0 12
V a lo r c o nt á bil
V a lo r jus t o
V a lo r c o nt á bil
V a lo r jus t o
5.782
11.254
48.533
232.457
1.993
133.437
433.456
5.782
11.254
48.533
232.457
1.993
133.437
433.456
71.997
21.466
45.014
123.120
1.993
232.090
108.944
604.624
71.997
21.466
45.014
123.120
1.993
232.090
108.944
604.624
A tivo s mensurado s pelo custo amo rtizado
Caixa e equivalentes de caixa
Outras aplicaçõ es financeiras
Co ntas a receber de clientes
Co nta co rrente a receber
Dividendo s a receber
Valo res a receber
Outro s ativo s
P assivo s mensurado s pelo valo r justo
Swap da taxa de juro s utilizado para co bertura
Swap da taxa de câmbio utilizado para co bertura
-
P assivo s mensurado s pelo custo amo rtizado
Empréstimo s e financiamento s
Co nta co rrente a pagar
Cédula de crédito imo biliário
Fo rnecedo res
Outro s passivo s
Fundo s de investimento s em direito s creditó rio s
422.168
34.392
79.096
57.734
593.390
66
-
409.876
34.392
79.096
57.734
581.098
-
-
-
389.540
44.208
47.895
14.679
12.100
508.422
374.033
44.208
47.895
14.679
12.100
492.915
Hierarquia de valor justo
Os diferentes níveis de hierarquia de valor justo foram definidos como a seguir:
• Nível 1 - Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e
idênticos;
• Nível 2 - Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que são observáveis para o
ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços);
• Nível 3 - Premissas, para o ativo ou passivo, que não são baseadas em dados observáveis
de mercado (inputs não observáveis).
Todos os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo foram mensurados utilizando
o método de avaliação do nível 2.
Taxas de juros utilizadas para determinar o valor justo
As taxas de juros, utilizadas para descontar fluxos de caixa estimados, quando aplicável,
baseadas na curva de rendimento do CDI divulgada pela BM&F na data das demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
f.
Risco de preço do aço e do ferro gusa
Esse risco é proveniente da volatilidade dos preços das matérias-primas e insumos utilizados
nos processos produtivos da Companhia e de suas controladas. No caso de ocorrer uma
variação relevante nos preços das matérias-primas e insumos, a Companhia e suas
controladas podem não ser capazes de repassar tais aumentos aos preços de seus produtos
na mesma velocidade dos aumentos dos custos, o que poderá vir a impactar a margem de
lucro. Como política de prevenção de oscilações de curto prazo, a Administração da
Companhia e de suas controladas tem por prática a negociação constante com as usinas
produtoras de aço e com as siderúrgicas produtoras de ferro gusa. As compras de aço estão
concentradas em duas usinas produtoras de aço.
O aço adquirido para produção de itens destinados ao mercado externo tem seu preço
atrelado à cotação do dólar, acompanhando assim as flutuações pertinentes à receita de
vendas e os cambiais a receber. Em relação ao aço adquirido para uso no mercado interno,
as alterações dos preços atingem igualmente a Companhia, suas controladas e seus
concorrentes, não resultando em qualquer vantagem ou desvantagem competitiva.
g.
Gestão de capital
O objetivo da gestão de capital da Companhia e suas controladas (nota explicativa nº. 23 Partes Relacionadas) é assegurar uma relação de capital eficiente, a fim de suportar os
negócios e maximizar o valor aos acionistas. Por força de contratos de empréstimos e
financiamentos a Companhia está sujeita a restrições quanto aos pagamentos de dividendos
acima dos dividendos mínimos obrigatórios bem como quanto à realização de pagamentos a
título de reembolso de capital e recompra de ações de sua própria emissão.
67
31.
COBERTURA DE SEGUROS (NÃO AUDITADO)
A Companhia e suas controladas mantêm política de seguros a qual prevê a contratação de
seguros para ativos e responsabilidades de valores relevantes. As premissas de risco adotadas,
dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras,
consequentemente não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. Em 31 de
dezembro de 2013, os seguros contratados estavam representados conforme demonstrado
abaixo:
Valor da
Cobertura
Vencimento
cobertura
Responsabilidade Civil
30/09/2014
19.061
Lucros Cessantes
25/05/2014
211.445
Incêndio, raio, explosão, vendaval e danos elétricos
25/05/2014
442.768
673.274
32.
MEDIDA PROVISÓRIA (MPº 627)
Em 11 de novembro de 2013 foi editada a Medida Provisória nº 627, introduzindo diversas
alterações na legislação do IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, principalmente quanto:
i. Revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela Lei nº 11.941/09, de 27
de maio de 2009, a partir de 1º de janeiro de 2015, sendo opcional sua adoção a partir de 1º
de janeiro de 2014; e
ii. Modificação em dispositivos específicos do Decreto-Lei nº 1.598/77 para adequar a legislação
tributária à legislação societária e às normas contábeis em vigor, em função da extinção do
RTT e da necessidade de se estabelecer uma nova forma de apuração do IRPJ e da CSLL.
Conforme facultado pelo artigo nº 71 desta MP, a Sociedade optará pela adoção das disposições
contidas em seus artigos 1º a 66, quando aplicáveis, a partir de 1º de janeiro de 2014, assim que a
Receita Federal do Brasil (RFB) definir a forma, o prazo e as condições para a referida opção.
As alterações até agora publicadas não gerarão qualquer efeito na Sifco S/A.
68
33.
EVENTOS SUBSEQUENTES
33.1 Aquisição do controle da Nic Net Assessoria Empresarial Ltda.
Em 31 de março de 2014 a Sifco S.A. adquiriu a Nic Net Assessoria Empresarial Ltda. (“Nic
Net”), através de aumento de capital com a emissão de quotas. O valor do aumento de
capital na Nic Net por parte da Sifco S.A. foi de R$ 7.970.259,00 com a emissão de
7.970.259 quotas, sendo a integralização realizada com saldo de mutuo entre as partes, de
acordo com o Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e
Outras Avenças, dessa forma a Sifco S.A. passou a deter 7.980.258 quotas de um total de
7.980.259.
A Nic Net é uma holding que possui 100% da participação na Alujet Industrial e Comercial
Ltda. (“Alujet”), tendo sua sede e parque industrial localizados em Vinhedo, estado de São
Paulo. A Alujet tem por objeto social a fabricação e comercialização de rodas de liga leve
para o mercado automotivo.
33.2 Recuperação Judicial
As Empresas SIFCO METALS PARTICIPAÇÕES S.A., SIFCO S.A., BR METALS
FUNDIÇÕES LTDA, ALUJET INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA., NIC NET
ASSESSORIA EMPRESARIAL LTDA E TUBRASIL SIFCO EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedades coligadas na forma da legislação civil, tendo enfrentado
dificuldades em suas operações desde a crise financeira mundial iniciada em setembro de
2008 e que agora se agravaram como resultado da repentina desaceleração econômica que
afeta os setores produtivos do país, que já provocou sensível redução do faturamento, com
consequente afetação do seu fluxo de caixa, deliberaram ingressar, na data de 22 de abril de
2014, com pedido de Recuperação Judicial, distribuído perante a 2ª. Vara de Recuperações
Judiciais do Foro Central Cível processo número 1037066-03.2014.8.26.0100 , visando a
superação dessa crise econômico financeira e a perpetuação dos negócios com ênfase na
liquidação de suas obrigações com seus diversos credores.
A medida se justifica para buscar a equalização de seu passivo e reequilíbrio do caixa,
objetivando manter suas atividades regularmente, garantindo assim a continuidade do
negócio e a preservação de empregos.
Ficarão assegurados todos os direitos dos trabalhadores, de colaboradores, fornecedores e
credores da empresa, sendo que após o deferimento do Pedido de Recuperação Judicial, no
prazo legal, deverá ser apresentado o Plano de Recuperação, que cuidará de atender esses
pressupostos adequados às capacidades econômicas das empresas.
As empresas valem-se da Recuperação Judicial como instrumento legítimo e transparente
para sua reorganização com escopo de preservação dos negócios, dos empregos que gera e
para liquidação de suas obrigações. Manteremos todas as informações relacionadas a esse
procedimento, nesse ambiente de rede (www.sifco.com.br), como modo de alcançar
clareza de nossos propósitos e respeito aos nossos fornecedores e clientes.
69
*
*
*
Antônio Campello Haddad Filho
Diretor Vice Presidente
José Roberto Fiorante Bragato
Diretor Administrativo
Dagoberto Uszko
Diretor de Controladoria
Carlos Renato Machado dos Santos
Contador - CRC - 1SP188165/O-2
70