CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aula 4 - Combinação de negócios, fusão,
incorporação e cisão – Aquisição,
Incorporação Reversa e Divulgação
das informações
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
 Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS–AQUISIÇÃO, INCORPORAÇÃO REVERSA E DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES – AULA 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
 Aspectos contábeis, societários e práticos da
aquisição reversa;
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS–AQUISIÇÃO, INCORPORAÇÃO REVERSA E DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES – AULA 4
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Conteúdo Programático desta aula
 Principais aspectos relacionados à divulgação de informações
relativas à combinação de negócios.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Combinação de Negócios
Identificação da adquirente:
•
o adquirente normalmente é a entidade que transfere
caixa ou outros ativos ou incorre em passivos;
•
o
adquirente
é,
normalmente,
a
entidade
da
combinação cujo tamanho relativo (medido em função
de: ativos, receitas ou lucros) é significativamente
maior em relação às demais entidades da combinação;
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Combinação de Negócios
Identificação da adquirente:
• o adquirente normalmente é a entidade que emite
instrumentos de participação societária, numa transação
efetivada
fundamentalmente
pela
troca
de
participações societárias ;
• ao ser formada a nova entidade, numa combinação de
negócios,
ela
é
quem
emite
instrumentos
de
participação societária para efetivar a combinação, mas
não é necessariamente a adquirente.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aquisição Reversa
Identificação da adquirente em combinação de negócios
efetivada pela troca de participações societárias:
• o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de
proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos
de voto na entidade combinada;
• o
adquirente
é
a
entidade
da
combinação
cujos
proprietários têm a capacidade ou poder para eleger ou
destituir
a
administração
maioria
dos
(ou
órgão
membros
do
equivalente)
conselho
da
de
entidade
combinada;
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aquisição Reversa
Identificação da adquirente em combinação de negócios
efetivada pela troca de participações societárias:
• o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação
cuja alta administração (anterior à combinação) comanda
a gestão da entidade combinada;
• o adquirente é, normalmente, a entidade da combinação
que paga um prêmio sobre o valor justo pré-combinação
das ações (termo de troca das ações) das demais entidades
da combinação.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Aquisição Reversa
A
aquisição
ocorre
reversa
quando
a
entidade que emite os
títulos (adquirente legal)
é identificada como a
adquirida
para
fins
contábeis. (Item B19 do
CPC 15)
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
A adquirida contábil deve atender à definição de um
negócio para ser contabilizada como aquisição reversa,
bem como são aplicáveis todos
os princípios de reconhecimento
e mensuração previstos no
Pronunciamento 15 do CPC, incluindo
as exigências para reconhecimento do
ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Adquirente Contábil
• Recebe os instrumentos
financeiros
Adquirida Legal
Adquirida Contábil
• Emite
e
entrega
os
instrumentos financeiros
Adquirente Legal
Primazia da essência sobre a forma.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Valor da aquisição
o valor justo da contraprestação deve ser baseado no
número de instrumentos de participação
Societária (quantidade de ações, por
exemplo) que a controlada legal teria de
emitir para conferir aos proprietários da
controladora legal o mesmo percentual de
participação societária na entidade combinada que resulta
da aquisição reversa.
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Exemplo:
A Cia XYZ adquiriu a Cia ABC, emitindo 1.800 novas ações e
dando 6 ações em troca de cada 2,5 ações ordinárias da ABC,
que montavam a 750 ações, nessa data. Todos os acionistas da
ABC trocaram suas ações.
Os valores justos das ações das Cias XYZ e ABC eram,
respectivamente, de R$ 30,00 e R$ 72,00, cada uma.
Qual o valor da operação?
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Tratamento contábil na aquisição reversa
Situação antes da aquisição
Quantidade de ações Ordinárias
Valor de Mercado da Ação
Cia XYZ
1.000
R$ 30,00
Cia ABC
750
R$ 72,00
Situação após a aquisição
Ações
Participação
Antigos acionistas da XYZ
1.000
35,7%
Antigos acionistas da ABC
1.800
64,3%
Quantidade de ações Ordinárias
2.800
100,0%
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Situação após a aquisição
Ações
Participação
Antigos acionistas da XYZ
1.000
35,7%
Antigos acionistas da ABC
1.800
64,3%
Quantidade de ações Ordinárias
2.800
100,0%
Caso tivesse havido a aquisição direta, seria:
Situação da Cia ABC na data da aquisição
Ações
Participação
Participação dos acionistas atuais
750
64,3%
Emissão para comprar Cia XYZ
417
35,7%
Total das Ações
1.167
100,0%
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Tratamento contábil na aquisição reversa
Caso tivesse havido a aquisição direta, seria:
Situação da Cia ABC na data da aquisição
Ações
Participação
Participação dos acionistas atuais
750
64,3%
Emissão para comprar Cia XYZ
417
35,7%
Total das Ações
1.167
100,0%
Então o preço da aquisição reversa foi de:
Determinação do preço da aquisição reversa
Valor das ações da Cia ABC
R$ 72,00
Quantidade que seria emitida
417
Valor da emissão
R$ 30.024,00
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
Divulgação exigida
a) Nome e descrição da adquirida;
b) Data da aquisição;
c) O percentual de participação no direito de voto
adquirido;
d) Principais motivos da combinação e como foi a obtenção
do controle;
e) A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao
goodwill;
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Divulgação exigida
f) O valor justo da contraprestação transferida em troca
do controle da adquirida e dos componentes mais
relevantes em sua formação;
g) O detalhamento dos acordos de valores contingentes
entre as partes bem como os ativos de identificação;
h) O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor
justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu
valor nominal;
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Divulgação exigida
i) Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada
classe principal de ativos adquiridos e passivos
assumidos;
j) As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões,
passivos contingentes e ativos contingentes;
k) O montante pelo qual se espera que o goodwill se já
dedutível de impostos sobre o resultado;
l) O detalhamento das transações reconhecidas de forma
separada na combinação;
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Divulgação exigida
m) Na apresentação das transações separadas deverá incluir
os custos de transação, informando o montante
reconhecido no resultado separadamente do
reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da
linha no item da demonstração do resultado abrangente
total em que a transação foi reconhecida.
n) O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do
resultado em que foi reconhecido e a transação que
gerou o referido ganho;
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Divulgação exigida
o) O valor reconhecido na data de aquisição para a
participação de não controladores;
p) O valor justo da participação que o adquirente mantinha
antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao
ajuste dessa participação a valor justo na data de
aquisição;
q) Os valores das receitas e do resultado do período, tanto
da adquirida quanto da entidade combinada.
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Conteúdo visto na aula de hoje!
 Aspectos relacionados a Incorporação, fusão e cisão.
 Aspectos contábeis, societários e práticos da aquisição
reversa;
 Principais aspectos relacionados à divulgação de
informações relativas à combinação de negócios.
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