COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV
CNPJ n.º 02.808.708/0001-07
NIRE n.º 35.300.157.770
Empresa de Capital Aberto
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de Bebidas das
Américas – AmBev (“Companhia”), realizada no dia 08 de junho de 2006, lavrada
em forma de sumário.
1.
Data, hora e local: Em 08 de junho de 2006, com início às 10 horas, na cidade de
São Paulo, SP, na sede da Companhia.
2.
Presença: Sr. Victório Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, co-presidentes,
e os Srs. Marcel Herrmann Telles, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Vicente
Falconi Campos, Roberto Herbster Gusmão, José Heitor Attilio Gracioso, Luis
Felipe Pedreira Dutra Leite e Johan M. J. J. Van Biesbroeck.
3.
Composição da Mesa: Presidente: Victório Carlos De Marchi; Secretário:
Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha.
4.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a emissão de debêntures nominativas, escriturais,
não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, da
Companhia.
5.
Deliberações: Foi deliberado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos
Conselheiros presentes:
5.1. Aprovação de Emissão de Debêntures: Fica aprovada a emissão de debêntures
nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária para
distribuição pública, da primeira emissão, observados os seguintes termos e
condições (“Debêntures”): (i) quantidade total de Debêntures: até 260.000
(duzentas e sessenta mil); (ii) valor nominal unitário: R$10.000,00 (dez mil reais);
(iii) valor máximo da emissão: R$2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos
milhões de reais), na data de emissão; (iv) número de séries: até 2 (duas) séries,
que serão distintas em prazo, data de vencimento e remuneração; o somatório das
duas séries não poderá superar o valor total da emissão, observada a possibilidade
de emissão do lote adicional e do lote suplementar abaixo descritos; (v) forma,
conversibilidade e espécie: nominativas, escriturais, não conversíveis em ações e
da espécie quirografária; (vi) data de emissão: 1º de julho de 2006; (vii) prazo: as
debêntures da 1ª (primeira) série terão prazo de 3 (três) anos, contados da data de
emissão; as debêntures da 2ª (segunda) série terão prazo de 6 (seis) anos, contados
da data de emissão; (viii) data de vencimento: as debêntures da 1ª (primeira) série
vencerão em 1º de julho de 2009; as debêntures da 2ª (segunda) série vencerão em
1º de julho de 2012; (ix) preço de subscrição e forma de integralização: o preço de
subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário, atualizado pelo
mesmo fator de remuneração de juros calculados nos termos do item (x) abaixo,
desde a data de emissão até a data da efetiva integralização, que será à vista, em
moeda corrente nacional, no ato da subscrição; (x) remuneração: as Debêntures
renderão juros correspondentes a um percentual das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra-Grupo, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e
divulgadas pela CETIP, a ser definido em reunião de Conselho de Administração
que será realizada após o processo de coleta de intenções de investimento (book
building) a ser conduzido pela instituição financeira intermediária. A remuneração
será incidente sobre o valor nominal da Debênture, pro rata temporis, a partir da
data de emissão, ou data do último pagamento de juros, até a data do seu efetivo
pagamento; (xi) periodicidade de pagamento da remuneração: os juros serão pagos
trimestralmente, a contar da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 1º
de outubro de 2006 e o último na data de vencimento das Debêntures; (xii)
atualização do valor nominal: não haverá atualização do valor nominal das
Debêntures; (xiii) amortização programada: não há. Todas as Debêntures serão
resgatadas pelo seu valor nominal unitário na data de vencimento; (xiv) resgate
antecipado: não há; (xv) vencimento antecipado: as Debêntures poderão ser
declaradas antecipadamente vencidas, sendo exigível da Companhia o pagamento
do valor nominal, acrescido de juros incorridos e não pagos, calculados pro rata
temporis desde a data de emissão até a data do pagamento das Debêntures
declaradas vencidas, na ocorrência das seguintes hipóteses: (a) pedido de
autofalência da Emissora, decretação de falência da Emissora, pedido de
recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora; ou liquidação,
dissolução ou extinção da Emissora; (b) não pagamento, pela Companhia, de
quaisquer valores devidos aos debenturistas nas respectivas datas de pagamento
previstas na escritura de emissão; (c) descumprimento, pela Emissora, de qualquer
obrigação não pecuniária prevista na escritura de emissão, e tal descumprimento
não seja sanado no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de
recebimento de aviso escrito neste sentido que lhe for enviado pelo agente
fiduciário; e (d) outras estabelecidas na escritura de emissão; (xvi) procedimento
de distribuição: a distribuição será pública, em mercado de balcão não organizado,
com tratamento justo e equitativo para todos os destinatários e aceitantes da oferta
pública, sem recebimento de reservas antecipadas, sendo utilizado procedimento
de coleta de intenções previsto no artigo 23, parágrafo 1º e artigo 44 da Instrução
nº 400, de 29 de dezembro de 2003, da CVM. O prazo de colocação das
Debêntures será de até 6 (seis) meses, a contar da data de publicação do anúncio
de início da oferta, a ocorrer em até 90 (noventa) dias contados da concessão de
registro para oferta pública; (xvii) distribuição parcial: não haverá quantidade ou
valor mínimo de colocação para efetivação da Emissão; (xviii) lote adicional: a
quantidade de Debêntures objeto da emissão, a ser distribuída, poderá ser
aumentada, a critério dos administradores da Companhia, até um limite de 20%
(vinte por cento) do valor total da emissão; e (xix) lote suplementar: a Companhia
poderá outorgar à instituição intermediária líder da emissão a opção de, caso, a seu
critério, a procura pelas Debêntures apurada em procedimento de coleta de
intenções assim justifique, aumentar a quantidade de Debêntures a distribuir junto
aos destinatários da emissão, nas mesmas condições e preço da oferta inicial, até
um montante de 15% (quinze por cento) do valor total da emissão.
5.2. Aprovação de Empréstimo Ponte: Aprovar a que os Diretores negociem e
aprovem, ainda, empréstimo ponte, para cobrir eventual desembolso de valores
relativos à Operação de Quinsa, devidos anteriormente à conclusão da emissão de
debêntures.
5.3. Aprovação da Prática de Atos Pela Diretoria: Autorizar a prática, pela
Diretoria da Companhia, de todo e qualquer ato necessário à formalização da
emissão deliberada no item 5.1., acima, inclusive, mas não somente: (i) celebrar
escritura de emissão, de acordo com as condições determinadas por esta reunião e
outras que os diretores entendam necessárias; (ii) contratar agente fiduciário,
banco mandatário e escriturador das Debêntures, fixando-lhes honorários; (iii)
contratar agência de classificação de risco; e (iv) contratar instituições financeiras
para intermediar a colocação pública das Debêntures, podendo, para tanto,
celebrar o respectivo contrato de distribuição, ajustando cláusulas e condições,
bem como fixar-lhes remuneração.
6.
Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e
aprovada pela unanimidade dos Conselheiros, foi por todos assinada. Srs. Victório
Carlos De Marchi e Carlos Alves de Brito, co-presidentes, e os Srs. Marcel
Herrmann Telles, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Vicente Falconi Campos,
Roberto Herbster Gusmão, José Heitor Attilio Gracioso, Luis Felipe Pedreira
Dutra Leite e Johan M. J. J. Van Biesbroeck. Secretário: Rodrigo Ferraz Pimenta
da Cunha.
Certifico que o presente extrato é cópia fiel da deliberação constante da ata lavrada em
livro próprio.
São Paulo, 08 de junho de 2006.
Rodrigo Ferraz Pimenta da Cunha
Secretário