FLEURY S.A.
(companhia aberta de capital autorizado)
CNPJ/MF 60.840.055/0001-31 - NIRE 35 3 00197534
FATO RELEVANTE
FLEURY S.A. (“Companhia”), de acordo com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus
acionistas e ao mercado em geral que, em 7 de novembro de 2011, o conselho de administração
da Companhia aprovou a realização da primeira emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, nos termos da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e
“Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação,
nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente). A Oferta Restrita consistirá da
emissão pela Companhia de até 45.000 Debêntures, todas nominativas, escriturais e com valor
nominal unitário de R$10.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), totalizando, em 12 de dezembro
de 2011, data de emissão das Debêntures (“Data de Emissão”), o montante de até
R$450.000.000,00, tendo as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da primeira série da
Oferta Restrita (“Debêntures da Primeira Série”) o prazo de vencimento de cinco anos contados
da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de dezembro de 2016 (“Data de Vencimento
das Debêntures da Primeira Série”), e as Debêntures a serem distribuídas no âmbito da segunda
série da Oferta Restrita (“Debêntures da Segunda Série”) o prazo de vencimento de sete anos
contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 12 de dezembro de 2018 (“Data de
Vencimento das Debêntures da Segunda Série”), ressalvadas, em ambos os casos, as hipóteses
de vencimento antecipado, resgate antecipado e aquisição facultativa constantes do
“Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em até Duas Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Fleury S.A.” (“Escritura de Emissão”).
O valor total da Oferta Restrita, a quantidade de Debêntures a ser emitida e a sua alocação em
cada série será definida pela Emissora de comum acordo com os coordenadores da Oferta
Restrita (“Coordenadores da Oferta Restrita”), de acordo com a demanda pelas Debêntures
apurada em procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores
Qualificados (conforme definido abaixo) a ser organizado pelos Coordenadores da Oferta
Restrita, com o acompanhamento da Emissora (“Procedimento de Bookbuilding”), sendo que
(1) o número de Debêntures a serem distribuídas no âmbito de uma série da Oferta Restrita
deverá ser abatido do montante total da Oferta Restrita, definindo, portanto, o montante das
Debêntures a serem distribuídas no âmbito da outra série da Oferta Restrita, e (2) qualquer uma
das séries poderá não ser emitida, hipótese em que a totalidade das Debêntures será emitida em
série única.
A Oferta Restrita é destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo
109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do artigo 4º da
Instrução CVM 476, ressalvado o disposto no parágrafo 1º do artigo 15 da Instrução CVM 476
(“Investidores Qualificados”).
Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures. A partir da Data
de Emissão, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente a
100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de
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um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos (“CETIP”), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (“Taxa
DI”), acrescida de spread a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding,
observado o spread máximo de 1,10% ao ano, calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a
Data de Emissão até a primeira data de pagamento da remuneração, exclusive, ou conforme o
caso, desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a Data
de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, pagos ao final de cada período de
capitalização, nos termos da Escritura de Emissão. A partir da Data de Emissão, as Debêntures
da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente a 100% da variação acumulada
da Taxa DI, acrescida de spread a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding,
observado o spread máximo de 1,30% ao ano, calculadas de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a
Data de Emissão até a primeira data de pagamento da remuneração, exclusive, ou, conforme o
caso, desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a Data
de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, pagos ao final de cada período de
capitalização, nos termos da Escritura de Emissão.
As Debêntures serão registradas para a distribuição pública no mercado primário e a negociação
em mercado secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Título e SND – Módulo
Nacional de Debêntures, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela
CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e a custódia eletrônica das Debêntures
realizadas na CETIP.
Os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados ao reforço
de caixa da Companhia para financiamento de parte de seus investimentos e de aquisições nos
próximos anos.
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor,
e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.
Fábio Tadeu Marchiori Gama
Diretor de Relações com Investidores
FLEURY S.A.
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