ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.
10ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 5
EVENTOS REALIZADOS 2012................................................................................................................................ 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 6
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 6
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................. 7
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................... 7
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 7
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 7
GARANTIA............................................................................................................................................................ 8
PARECER .............................................................................................................................................................. 8
DECLARAÇÃO....................................................................................................................................................... 8
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
Endereço da Sede:
Rua Lourenço Marques, 158 - 3º andar- Vila Olímpia
04547-100 – São Paulo - SP
Telefone / Fax:
(11) 2195-2021 / (11) 2195-2269
D.R.I.:
Rinaldo Pecchio Junior
CNPJ:
61.695.227/0001-93
Auditor:
KPMG Auditores independentes
Atividade:
Energia Elétrica
Categoria CVM:
Categoria A
Publicações:
Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2007/037 – 19/10/2007;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: ELSP10;
Código ISIN:
BRELPLDBS0G7
Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A;
Instituição Depositária ou Escrituradora:
Banco Itaú S.A;
Coordenador Líder:
Unibanco União Banco Bras S.A.;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures era o dia 15 de setembro de 2007;
Data de Vencimento:
O prazo de vencimento das debêntures era de 6 (seis) anos a contar da data de Emissão, com vencimento
final em 15 de setembro de 2013;
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Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures;
Número de Séries:
A emissão foi realizada numa única série;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão era de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures era de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures eram nominativas, escriturais sem emissão de cautelas ou certificados;
Espécie:
As debêntures eram da espécie quirografária;
Conversibilidade:
As debêntures não eram conversíveis em ações;
Permuta:
Não se aplicava a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplicava a presente emissão;
Opção:
Não se aplicava a presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema
Nacional de Debêntures (“SND”), atualmente administrado e operacionalizado pela CETIP e do BovespaFix,
administrado e operacionalizado pela BM&F Bovespa S.A., sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas
na CBLC.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplicava a presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplicava a presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures fizeram jus a uma remuneração, que contemplava juros remuneratórios incidentes sobre o
seu Valor Nominal Unitário a partir da Data de Emissão, a serem pagos ao final de cada Período de
Capitalização (conforme definido abaixo) de acordo com a fórmula abaixo. A taxa de juros aplicável às
Debêntures será composta de 100% (cem por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros
Over Extra-Grupo de um dia (“Taxa DI”), com base em um ano de 252 dias, calculada e divulgada pela
Câmara de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos – CETIP, acrescida de spread de 0,90% (noventa
centésimos por cento) ao ano.
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Pagamento da Remuneração:
O pagamento da remuneração das Debêntures era feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos
meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2008 e o último
pagamento em 15 de setembro de 2013.
Amortização:
As debêntures foram objeto de amortização exatrordinária total no dia 29 de outubro de mediante o
pagamento de 100% (cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (i) da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo
pagamento da Amortização Extraordinária; e (ii) de prêmio equivalente a 0,50% (zero vírgula cinquenta por
cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário, calculado conforme disposto na Cláusula 4.7.2 da Escritura
de Emissão.
Prêmio:
Não se aplicava a presente emissão;
Repactuação:
Não se aplicava a presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não
superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o
disposto no parágrafo segundo, do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto de tal
aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no
mercado.
Resgate Antecipado:
As debêntures desta Emissão não estavam sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora, sem prejuízo do
disposto nas cláusulas 4.7.2 e 4.8 da escritura.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures forma depositados em conta de titularidade da
Emissora, movimentável apenas pelo Agente Fiduciário, e destinados, única e exclusivamente, para efetuar
o pré-pagamento do saldo remanescente das debêntures emitidas pela Companhia no âmbito da 8ª
emissão de debêntures, realizada em 23 de setembro de 2005, no valor de R$ 800.000.000,00 (oitocentos
milhões de reais).
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2012, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
29/10/2012 R$ 3.333,000000 R$ 30,423247
31/12/2011 R$ 6.666,000000 R$ 232,611783
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Preço Unitário
Financeiro
R$ 3.363,423247
R$ 6.898,611783
R$ 201.805.394,820000
R$ 413.916.706,980000
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Emitidas
60.000
Resgatadas
*
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
60.000
*Em 29 de outubro de 2012 ocorreu o resgate total das debêntures em circulação
EVENTOS REALIZADOS 2012
Data
Evento
15/3/2012
Remuneração
15/9/2012
Remuneração
15/9/2012
Amortização
29/10/2012
Pagamento de Prêmio
29/10/2012 Amortização Extraordinária
Valor Unitário
R$ 384,30
R$ 311,15
R$ 3.333,00
R$ 16,82
R$ 3.363,42
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
Até a realização da Amortização Extraordinária rezalida em 29 de outubro de 2012, a Emissora cumpriu,
regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA
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PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A AES Eletropaulo distribui energia elétrica em 24 municípios da Grande São Paulo, incluindo a capital.
Nessa área, a empresa atende mais de 16 milhões de pessoas, concentradas em 6,1 milhões de unidades
consumidoras. No principal centro econômico do Brasil, o consumo anual aproximado é de 41 TWh de
energia.
A empresa conta com cerca de 4,6 mil funcionários. Entre seus ativos estão 135 estações transformadoras
de distribuição (ETD), com capacidade instalada nas subestações de 13,2 (MVA), 43 mil quilômetros de
redes de distribuição, sendo 40,1 mil quilômetros de redes aéreas e 2,9 mil quilômetros de redes
subterrâneas e uma rede de 1,8 mil quilômetros de linhas de subtransmissão (138/88 kV), com o total de
1,1 milhões de postes.
Essa estrutura está espalhada pelos 4.526 quilômetros quadrados da área de concessão da empresa, em
uma das regiões que concentra o maior PIB per capita do País. O atendimento ao cliente é feito pelas Lojas
da Eletropaulo e Agentes Credenciados distribuídos estrategicamente.
A atual infra-estrutura de operação e atendimento foi planejada e montada para responder a um mercado
muito dinâmico e exigente, com um parque industrial diversificado e uma rede de comércio e serviços
similar à de qualquer outra metrópole mundial, numa região densamente povoada.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Fitch Ratings
Classe
Rating Atual
Rating Anterior
Última Alteração
Debêntures 10ª Emissão
AA(bra)
AA-(bra)
09/2011
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Extraordinária ocorrida em 01.06.2012, foi aprovado, por unanimidade, a proposta de
alteração do Artigo 3º, caput, do Estatuto Social, para mudança da sede social da Companhia, do Município
de São Paulo para Barueri, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 3° A Companhia tem sede e domicílio na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, e mediante
resolução da Diretoria Executiva, poderá, a Companhia, abrir e manter filiais, escritórios ou outras
instalações em qualquer parte do país, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada
para cada uma delas. A abertura e a manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior
deverá ser objeto de deliberação do Conselho de Administração.”
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, datado de 22 de outubro de 2012, a Companhia
comunicou aos titulares de debêntures desta emissão, sobre a amortização extraordinária (“Amortização
Extraordinária”) da totalidade das Debêntures da 10ª Emissão em circulação, nos termos da Cláusula 4.7 da
Escritura Particular da 10ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série
Única, da Espécie Quirografária da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.. A amortização
extraordinária total ocorreu no dia 29 de outubro de 2012 e foi efetivada mediante o pagamento de 100%
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(cem por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a data do último pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento da
Amortização Extraordinária; e (ii) de prêmio equivalente a 0,50% (zero vírgula cinquenta por cento)
incidente sobre o Valor Nominal Unitário, calculado conforme disposto na Cláusula 4.7.2 da Escritura de
Emissão.
GARANTIA
A presente emissão não possuia garantia já, que era da espécie quirografária ou sem preferência, não
possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora até a data da amortização extraordinária das debêntures.
DECLARAÇÃO
Declaramos que na de Agente Fiduciário dos Debenturistas, cumprimos todos os deveres e atribuições
constantes da Escritura de Emissão, até a amortização integral das debêntures em 29 de outubro de 2012.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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