ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL, REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2011,
POR CONFERÊNCIA TELEFÔNICA, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO.
NIRE: 35300396090
1.
Data:
12 de julho de 2011.
2.
Hora:
15h.
3.
Local:
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400 – 20º andar.
4.
Presentes:
Benjamin Steinbruch, Jacks Rabinovich, Antonio Francisco dos Santos,
Yoshiaki Nakano, Alexandre Gonçalves Silva, Fernando Perrone e Gilberto Sayão da Silva –
Conselheiros e Marcos Rodrigues Themudo Lessa – Secretário ad hoc da Reunião, tendo a reunião
se realizado por conferência telefônica.
5.
Ordem do Dia: 5.1 - realização da 5ª (quinta) emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, de emissão da Companhia, no
montante total de R$1.150.000.000,00 (um bilhão e cento e cinquenta milhões de reais) (“Emissão” e
“Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); 5.2 - autorizar a
Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização das deliberações acima
mencionadas; e 5.3 – Assuntos Gerais
6.
Assuntos Tratados: 6.1 – Emissão de Debêntures - O Conselho de Administração aprovou
a realização da Emissão e da Oferta Restrita, que terão as seguintes características e condições,
conforme reguladas no "Instrumento Particular de Escritura da 5ª (quinta) Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Companhia Siderúrgica Nacional", a ser celebrada
entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na
qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Escritura de
Emissão”, “Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente): (i) Número da Emissão. As
Debêntures representam a quinta emissão de debêntures da Companhia; (ii) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de R$1.150.000.000,00 (um bilhão e cento e cinquenta
milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”); (iii) Quantidade. Serão emitidas 115 (cento e quinze)
Debêntures; (iv) Valor Nominal Unitário e Atualização do Valor Nominal Unitário. As
Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definido) ("Valor Nominal Unitário"). O Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será corrigido ou atualizado por qualquer índice; (v) Número de Séries. A Emissão
será realizada em série única; (vi) Destinação de Recursos. Os recursos líquidos captados pela
Companhia por meio da Emissão e da Oferta Restrita, após a dedução dos descontos previstos, de
comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Companhia, serão destinados
integralmente para o financiamento de capital de giro e outras atividades usuais da Companhia; (vii)
Forma, Conversibilidade e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão simples,
portanto, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures serão emitidas
sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de
direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo
Agente Escriturador (conforme abaixo definido), na qualidade de instituição financeira responsável
pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de
titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos (“CETIP”), em nome do titular da Debênture quando as Debêntures estiverem
custodiadas eletronicamente no SND (conforme abaixo definido); (viii) Banco Mandatário e
Agente Escriturador. O banco mandatário da presente Emissão será o Itaú Unibanco S.A.,
instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, n.º 100, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ/MF”)
sob n.º 60.701.190/0001-04 ("Banco Mandatário") e o agente escriturador das Debêntures será a Itaú
Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 61.194.353/0001-64 inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("Agente Escriturador");
(ix) Preço e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), calculada pro rata
temporis, desde a Data de Emissão até a data de efetiva integralização das Debêntures. As
Debêntures serão integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de
acordo com as normas de liquidação estabelecidas pela CETIP; (x) Espécie. As Debêntures serão da
espécie quirografária, sem garantia, não gozando os Debenturistas de preferência em relação aos
demais credores quirografários da Companhia, nos termos do artigo 58 da Lei 6.404 de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (xi) Colocação e Plano de
Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de
colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação para a
totalidade das Debêntures, tendo como público alvo investidores qualificados assim definidos nos
termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada,
observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”); (xii) Registro
para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado
primário e negociação no mercado secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos
(“SDT”) e por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos
administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e a negociação liquidadas e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP sendo certo que as Debêntures somente poderão
ser negociadas entre Investidores Qualificados, depois de decorridos 90 (noventa) dias corridos de
sua subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados, observado o disposto nos artigos 13 e 15
da Instrução CVM 476, respectivamente, e desde que a Companhia esteja em dia com o
cumprimento das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (xiii) Data de Emissão
das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 20 de julho de
2011 ("Data de Emissão"); (xiv) Prazo de Vigência e Data de Vencimento. As Debêntures terão
prazo de vigência de 8 (oito) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de
julho de 2019 (“Data de Vencimento”); (xv) Amortização. A amortização do Valor Nominal
Unitário será realizada em 3 (três) parcelas anuais, a partir do 6º (sexto) ano contado da Data de
Emissão, sendo devida a primeira parcela no dia 20 de julho de 2017, a segunda parcela no dia 20 de
julho de 2018 e a terceira parcela na Data de Vencimento; (xvi) Remuneração e Pagamento da
Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 110,80% (cento e dez inteiros e oitenta
centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias úteis, calculada e divulgada
diariamente pela CETIP (“Taxa DI”), no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro
rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data da Emissão ou da Data de Pagamento da
Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu
efetivo pagamento, observando-se o cronograma de pagamento da Remuneração descrito na
Escritura de Emissão (“Remuneração”), de acordo com a fórmula a ser descrita na Escritura de
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Emissão. A Remuneração será paga trimestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro
pagamento devido em 20 de outubro de 2011 e o último pagamento na Data de Vencimento (cada
data de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (xvii)
Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (xviii) Vencimento
Antecipado. O Agente Fiduciário, observados os procedimentos a serem previstos na Escritura de
Emissão, poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura de
Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, conforme aplicável, acrescido da
Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou na Data de Pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, além
dos demais encargos devidos, na ocorrência de quaisquer das hipóteses de evento de inadimplemento
a serem estabelecidas na Escritura de Emissão, conforme descritas no Anexo I à presente ata; (xix)
Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer momento, a seu
exclusivo critério, promover o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em
circulação (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo será realizado
mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate
Antecipado Facultativo, acrescido de prêmio correspondente a (a) 0,50% (cinquenta centésimos por
cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate aqui tratado, caso o resgate
ocorra a partir do 12º (décimo segundo) mês, exclusive, e antes do decurso do prazo do 72º
(septuagésimo segundo) mês, inclusive, contados da Data de Emissão, ou seja, entre 20 de julho de
2012, exclusive, e 20 de julho de 2017, inclusive; e (b) 0,10% (dez centésimos por cento) do Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate aqui tratado,
conforme o caso, caso o resgate ocorra após o decurso do prazo de 72 (setenta e dois) meses,
exclusive, a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 20 de julho de 2017, exclusive, até a Data
de Vencimento (“Prêmio”), observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão; (xx)
Resgate Antecipado Obrigatório. Na ocorrência de fusão, incorporação (aplicável quando a
Companhia for a incorporada) ou cisão da Companhia, poderá a Companhia assegurar aos
Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data da
publicação da(s) ata(s) da(s) assembléia(s) geral(is) relativa(s) à operação, o resgate antecipado
obrigatório das Debêntures de que forem titulares, sem que seja devido qualquer Prêmio (conforme
abaixo definido) pela Companhia e sem que a Companhia incorra em qualquer penalidade pelo
resgate antecipado obrigatório, observados os procedimentos a serem descritos na Escritura de
Emissão (“Resgate Antecipado Obrigatório” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo,
simplesmente, “Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado mediante o
pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate
Antecipado Facultativo, sem qualquer pagamento de Prêmio ou penalidade pelo Resgate Antecipado
Obrigatório; e (xxi) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir
Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades
por Ações e as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e
das demonstrações financeiras. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da
Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado
observado o disposto nos artigos 13 a 15 da Instrução CVM 476, conforme aplicável. As Debêntures
adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em
Circulação. 6.2 - Ficam os membros da Diretoria Executiva, desde já, autorizados a tomar todas as
providências para implementação desta deliberação, podendo, nos termos do e em conformidade
com o Estatuto Social (i) celebrar a Escritura de Emissão, o contrato de distribuição das Debêntures e
quaisquer outros documentos relacionados às Debêntures, incluindo eventuais aditamentos a esses
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documentos; e (ii) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da
Emissão e da Oferta Restrita, especialmente, mas não se limitando, no que se refere à contratação de
uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição
pública das Debêntures, do Agente Fiduciário, o Banco Mandatário, o Agente Escriturador, os
assessores legais, os sistemas de distribuição das Debêntures no mercado primário (SDT) e de
negociação no mercado secundário (SND) da CETIP, bem como de quaisquer outros prestadores de
serviços relacionados à Emissão e à Oferta Restrita; 6.3 – Assuntos Gerais - Nada mais havendo a
ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que lida e achada conforme, foi
assinada pelos presentes.
Atesto que as deliberações aqui transcritas são fiéis ao original da ata arquivada na Sede da
Companhia.
COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL
Marcos Rodrigues Themudo Lessa
Secretário ad hoc da Reunião
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