Operações de Securitização
Companhia Paulista de Parcerias – CPP
Companhia Paulista de Securitização – CPSEC
Grupo de Gestores das Finanças Estaduais - Gefin
São Paulo – 16 e 17/6/2011
Contexto
A estratégia financeira dos estados => conciliação:
• Trajetória das receitas correntes – economia e
administração tributária
• Limites de endividamento e garantias
• Conjunto heterogêneo de empresas e estruturas
de financiamento – dependência e demandas
• Retomada de Investimentos – modalidades e
peculiariedades de financiamento
• Mercado de capitais – expansão e diversificação
dos instrumentos financeiros
Operações / novos arranjos institucionais
• Fundo de Investimento em Direitos Creditórios –
FIDC NP CPTM
• A Companhia Paulista de Parcerias - CPP
• Securitização do PPI – CPSEC
• Perspectivas
FIDC NP CPTM - Contexto
Transporte de Passageiros (entradas, em milhões)
CPTM
METRO
Ano
Total
Var. %
Média diária
Ano
Total
Var. %
Média diária
2002
271,7
3,50
na
2002
517,0
2,78
1,760
2003
277,4
2,10
0,911
2003
506,6
-2,01
1,735
2004
289,3
4,29
0,951
2004
502,7
-0,77
1,712
2005
306,1
5,81
0,995
2005
512,9
2,03
1,744
2006
337,3
10,19
1,114
2006
563,6
9,88
1,936
2007
375,3
11,27
1,240
2007
611,7
8,53
2,110
2008
434,6
15,80
1,407
2008
684,4
11,88
2,310
Fonte: Metro SP
4
FIDC NP CPTM
Objetivo da Captação do FIDC
 A CPTM necessita elevados investimentos para
manter e renovar parte da sua frota, oferecer
Perspectivas de Investimentos durante os
próximos 5 anos
condições de transporte a deficientes físicos,
(Em milhões)
construir novas estações e aumentar a oferta
para fazer frente à demanda reprimida de
passageiros
 Extensão Linhas C e F.....…. R$ 332
 Os investimentos nas então Linhas C e F eram
 Acessibilidade...........………. R$ 430
prioritários para a CPTM
 Recuperação
 Projeções
da
CPTM
estimavam
que
os
investimentos nas linhas C e F permitiriam um
acréscimo de até 170 milhões de passageiros
por ano, durante os próximos 5 anos
e Modernização da Frota....... R$ 270
FIDC NP CPTM - Estrutura da Operação
Fluxograma da Operação
Estações Designadas
Passageiros/
Usuários
R$
Investidores
Cotas
Seniores
Bilhete
Cessão de direitos
creditórios futuros
R$
FIDC
CPTM
R$
Investimentos
linhas C e F
Pagamento em R$ à
vista
Cotas
Subordinadas
FIDC NP CPTM - Estrutura da Operação
Disposição das Estações Designadas
Estações Designadas
FIDC NP CPTM - Estrutura da Operação
Fluxo de Arrecadação nas Estações da CPTM
 Os malotes entregues das Estações Designadas para a Protege (que faz a coleta e transporte), e
posteriormente para o Transbank (agente depositário e que faz a conferência dos valores para a
Nossa Caixa), serão identificados por estação e guichê
 A Nossa Caixa conferirá os relatórios emitidos por cada uma das empresas citadas e fará a
separação do fluxo que foi cedido ao FIDC, creditando sua conta, daquele que permanecerá com a
CPTM
Bradesco
(custodiante)
Passageiros/
Usuários
R$
R$
Caixa das Estações
Designadas
R$
TRANSPORTADORA
DE VALORES
Conta do FIDC CPTM
na então Nossa Caixa
PROCESSAMENTO E
DISTRIBUIÇÃO
R$
R$
FIDC NP CPTM - Estrutura da Operação
Fluxograma da Operação
Estações Designadas
Passageiros/
Usuários
R$
Investidores
Cotas
Seniores
Bilhete
Cessão de direitos
creditórios futuros
R$ 150 MM
FIDC
CPTM
R$
Pagamento em R$ à
vista
Cotas
Subordinadas
R$ 50 MM
Investimentos
linhas C e F
CPP
INSTRUÇÃO CVM Nº 444 - 08/12/2006
Art. 1º § 1º - São Não-Padronizados os Fundos cuja política de investimento
permita a realização de aplicações, em quaisquer percentuais de seu
patrimônio líquido, em direitos creditórios:
I – que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o
fundo;
II – decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e
fundações;
III – que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou
tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;
IV – cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FIDC seja considerada
um fator preponderante de risco;
V – originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial;
VI – de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de
relações já constituídas; e
INSTRUÇÃO CVM Nº 444 - 08/12/2006
Art. 7º O funcionamento dos fundos de que trata esta Instrução,
abertos ou fechados, dependerá de prévio registro na CVM.
...
§ 9º - Nos fundos que realizarem aplicações nos direitos
creditórios referidos no inciso II do § 1º do art. 1º desta Instrução,
ou em direitos creditórios cedidos ou originados por empresas
controladas pelo poder público, deverá ser apresentada
manifestação acerca da existência de compromisso financeiro que
se caracterize como operação de crédito, para efeito do disposto
na Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, devendo, em
caso positivo, ser anexada competente autorização do Ministério
da Fazenda, nos termos do art. 32 da referida Lei Complementar.
Companhia Paulista de Parcerias
• Lei Autorizativa – Lei Nº 11.688, DE 19 DE MAIO DE 2004 - Instituiu
o Programa de Parcerias Público-Privadas – PPP do Estado de São
Paulo + Regulamentação pelo Decreto nº 48.867, DE 10 DE
AGOSTO DE 2004
• Sociedade Anônima de Capital Fechado controlada pelo Estado
de São Paulo e vinculada à Secretaria da Fazenda
• Empresa não dependente, capitalizada na sua constituição
• A CPP não é a agência de fomento do Estado – (Nossa Caixa
Desenvolvimento)
• Eventuais execuções das Garantias de pagamento da CPP não
seguem rito dos precatórios
A CPP será – precipuamente - garantidora das
obrigações do Tesouro do Estado nas PPPs
Fontes de
Financiamento
Usuários do
projeto de InfraEstrutura
Pagamentos
de Dívida
Outras fontes de
Receita do projeto
Governo de
São Paulo
(Compromisso
Financeiro dentro
do Orçamento)
Outras Receitas
Outros Serviços
(ex. propaganda, subconcessões)
Empresa de
Propósito Específico
(criada para PPP)
Retorno
sobre Capital
Garantia para
pagamentos
do Governo
Investidores de
Capital Privado
CPP (Garantidora)
A CPP foi capitalizada pelo Tesouro do Estado e vem funcionando desde set/04
13
A CPP pode desenvolver outras atividades de natureza
financeira além do programa de PPP, para viabilizar
projetos de interesse do Estado
Apoiar e viabilizar a implementação do Programa de PPP
 Estudos
técnicos
 Viabilidade
econômicofinanceira
 Modelagem
de projetos
Contratar
serviços
especializados
Gestão
patrimonial
CPP
Operações
financeiras
 Contrair empréstimos
 Emitir títulos
 Alienar onerosamente
bens
 Participar do capital de
outras empresas
Atuar como
facilitadora
de projetos
 Prestar garantias
reais e fidejussórias
 Contratar seguros
 Celebrar convênios
com outras entidades
estaduais
 Gerir patrimônio
transferido pelo
Estado
 Disponibilizar
bens e utilidades
para o Estado,
mediante
pagamento
adequado
14
Garantias Prestadas pela CPP


Metrô Linha 4: penhor sobre cotas de fundo exclusivo CPP
–
Indenização devida ao concessionário no caso de atraso das obras sob
responsabilidade do Estado (R$ 150 milhões)
–
Pagamento da contraprestação pecuniária (R$ 60 milhões)
Metrô Linha 2 - Emissão de debêntures integralmente subscritas pela BNDESPAR
–

FIDC NP CPTM
–

Obrigações de pagamento assumidas pelo Metrô são parcialmente garantidas pela
CPP, por meio da cessão onerosa de parte do fluxo de recebíveis adquirido do DER,
referentes ao ônus fixo devido por concessionárias de rodovias
Aquisição pela CPP das cotas subordinadas do FIDC, no valor de R$ 50 milhões,
eliminando qualquer dúvida quanto à natureza exclusivamente operacional das
obrigações assumidas pela CPTM junto ao Fundo
Modernização dos trens da Linha 8 da CPTM
–
Corporativa, com benefício de ordem, em complemento à garantia prestada pela
CPTM, pelo prazo do Contrato (20 anos), correspondente ao valor máximo de R$
58,37 milhões, com recomposição mediante ressarcimento da CPTM
15
Securitização do PPI – Antecedentes
• Convênio ICMS nº 104/02, de 29/08/02 – Autoriza os Estados e o
Distrito Federal a ceder a título oneroso os direitos de
recebimento do produto do adimplemento de parcelamentos;
• Ofício Circular STN nº 14, de 20/02/03 – Dispõe acerca das
hipóteses de enquadramento como operação de crédito das
cessões de que trata o Convênio ICMS nº 104/02;
• Instrução CVM nº 444, de 08/12/06 – Dispõe sobre o
funcionamento de Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios não-Padronizados
• Instruções CVM nº 480/2009, 400/2003 e 476/2009
Securitização do PPI - Sumário
•
O Governo do Estado de São Paulo (“Estado de São Paulo”) é titular de créditos
tributários relacionados a parcelamentos de tributos vencidos e não pagos, sendo um
deles o Programa de Parcelamento Incentivado (“PPI”) do ICMS.
•
O PPI do ICMS, de acordo com as diretrizes acordadas no CONFAZ, foi instituído
por meio do Decreto n° 51.960, de 4 de julho de 2007, e ofereceu oportunidade
para que os contribuintes em débito com tais tributos pudessem regularizar sua
situação fiscal mediante a concessão de determinados benefícios.
•
Em 29 de setembro de 2009 foi promulgada a Lei Estadual n°13.723/09, a qual
autorizou o Estado de São Paulo a ceder os direitos creditórios do PPI do ICMS à
uma sociedade de propósito específico (SPE).
•
Em 15 de outubro de 2009 foi constituída, sob a forma de sociedade por ações, a
Companhia Paulista de Securitização (“CPSEC”), controlada pelo Estado de São
Paulo, a qual obteve o registro de companhia aberta na CVM em julho de 2010.
•
A Operação consiste na captação de recursos pela CPSEC por meio de emissão
pública de debêntures não conversíveis, as quais terão como lastro o fluxo financeiro
de direitos creditórios do PPI do ICMS adquiridos pela CPSEC junto ao Estado de
São Paulo.
Lei estadual 13.723/09
• Artigo 1º => Autoriza o Poder Executivo a ceder, a título oneroso, à
sociedade de propósito específico a que se refere o artigo 8º
desta lei, ou à Companhia Paulista de Parcerias CPP, ou, ainda,
a fundo de investimento em direitos creditórios, constituído de
acordo com as normas da Comissão de Valores Mobiliários, os
direitos creditórios originários de créditos tributários e não
tributários, objeto de parcelamentos administrativos ou
judiciais, relativos ao ICMS, ITCM e ITCMD, IPVA, às taxas de
qualquer espécie e origem, às multas administrativas de natureza
não tributária, às multas contratuais, aos ressarcimentos e às
restituições e indenizações.
•
Cessão, a título oneroso, dos direitos creditórios oriundos de créditos
tributários e não-tributários, inscritos e não inscritos que atendam os
seguintes requisitos:
- Originem-se de fatos geradores pretéritos;
- Sejam objeto de parcelamento formalizado
Lei estadual 13.723/09 - Pressupostos
• A cessão do direito creditório (1):
- Não extingue a obrigação tributária e tampouco modifica a
natureza do crédito o originou, o qual mantém suas garantias e
privilégios;
- Não altera a titularidade do crédito tributário que continua sendo
do Estado;
- Não altera as condições de pagamento, critérios de atualização e
data de vencimento;
- Não inclui a parcela pertencente aos municípios;
- Não transfere a prerrogativa de cobrança judicial e extrajudicial
que continua sendo da Procuradoria Geral do Estado;
- Não inclui a cessão dos honorários advocatícios
Lei estadual 13.723/09 - Pressupostos
• A cessão do direito creditório (2):
-
- Não implica vinculação da receita auferida a despesa, órgão ou
fundo => o produto da alienação será aplicado conforme definição
da lei orçamentária
- Não caracteriza operação de crédito, nos termos do art. 29, III da
LRF:
- O Estado não está assumindo dívidas e sim dispondo de seus
haveres;
- O Estado não está concedendo qualquer garantia de
performance dos créditos cedidos
Preserva integralmente o sigilo fiscal dos contribuintes.
Securitização do PPI
Fluxo da operação
Debêntures Subordinadas
R$ 50 MM
Fluxo inicial
Secretaria da
Fazenda
3
1
Fluxo direitos
creditórios-R$ 100 MM
R$ 50 MM(caixa)
3
Debêntures (garantia real)
SPE
2
Mercado
R$ 50 MM
1 - O Estado aliena, a título oneroso, o fluxo de recebíveis
para a SPE.
Debêntures Subordinadas
R$ 50 MM
Fluxo inicial
Secretaria da
Fazenda
3
1
Fluxo direitos
creditórios-R$ 100 MM
R$ 50 MM (caixa)
3
Debêntures (garantia real)
SPE
2
Mercado
R$ 50 MM
2 - A SPE emite debêntures no mercado de capitais e
fornece como lastro o fluxo de recebíveis.
Debêntures Subordinadas
R$ 50 MM
Fluxo inicial
Secretaria da
Fazenda
3
1
Fluxo direitos
creditórios-R$ 100 MM
R$ 50 MM (caixa)
3
Debêntures (garantia real)
SPE
2
Mercado
R$ 50 MM
3 – O Estado receberá como forma de pagamento pelo
fluxo de recebíveis uma parte em dinheiro e outra em
debêntures subordinadas a serem subscritas .
SEFAZ/SP
6
Contribuintes
Envia informação sobre
arrecadação
R$ - pgto do PPI
4
Banco do Brasil
Agente Centralizador
5
7
Estado
Liquidação
Envia recursos
a SPE
Amortização
Debêntures
SPE
9
8
Amortização da
Debêntures
Investidores
4, 5 e 6 - O fluxo de pagamento das parcelas do PPI permanece o
mesmo para os contribuintes, sendo que o Estado continua com toda
a responsabilidade sobre o controle deste fluxo.
SEFAZ/SP
6
Contribuintes
Envia informação sobre
arrecadação
R$ - pgto do PPI
4
Liquidação
Banco do Brasil
Agente Arrecadador
5
7
Envia recursos
a SPE
Amortização DPR
SPE
Estado
9
8
Amortização da
Debêntures
Investidores
7 - O Banco do Brasil como agente centralizador da arrecadação após
informar à SEFAZ transfere os recursos para a SPE.
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