Demonstrações Financeiras
LOG Commercial Properties e
Participações S.A.
Demonstrações Financeiras, Individuais e
Consolidadas, para o exercício findo em
31 de dezembro de 2013
e Relatório dos Auditores Independentes
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações Financeiras
31 de dezembro de 2013
Índice
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............................. 1
Demonstrações financeiras auditadas
Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 4
Demonstração dos resultados........................................................................................................ 5
Demonstração dos resultados abrangentes .................................................................................. 6
Demonstração das mutações do patrimônio líquido ..................................................................... 7
Demonstração dos fluxos de caixa ................................................................................................. 8
Demonstração do valor adicionado ................................................................................................ 9
Notas explicativas às demonstrações financeiras ......................................................................... 10
Edifício Phelps Offices Towers
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Aos
Acionistas e Administradores da
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LOG Commercial
Properties e Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das
principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também,
a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da LOG
Commercial Properties e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas
operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da
LOG Commercial Properties e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho
consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo
naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfases
Demonstrações financeiras individuais
Conforme descrito na nota explicativa 2.1 (I), as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da LOG Commercial
Properties e Participações S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para
fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na nota explicativa 2.3, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis
adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes do balanço patrimonial consolidado
em 31 de dezembro de 2012 e os valores correspondentes das demonstrações consolidadas do
resultado, do resultado abrangente, dos fluxos de caixa e do valor adicionado para o exercício findo
naquela data, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados
como previsto no CPC 23, (Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro).
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
2
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes a 01 de janeiro de 2012
Os valores correspondentes a 01 de janeiro de 2012 apresentados para fins de comparação, ora
reapresentados em decorrência dos assuntos descritos na nota explicativa 2.3, foram auditados por
outros auditores independentes que emitiram relatório datado de 13 de maio de 2013 que não
continha qualquer modificação.
Belo Horizonte, 28 de fevereiro de 2014.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6 – F - MG
Flávio de Aquino Machado
Contador CRC-1MG065899/O-2
3
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2013 e de 2012 e 1º de janeiro de 2012
(Valores expressos em milhares de reais – R$)
Notas
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros
Total do ativo circulante
Não circulante
Contas a receber
Despesas antecipadas
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outros
Investimento em controladas e controladas em
conjunto
Propriedades para investimento
Imobilizado
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Salários, encargos sociais e benefícios
Impostos e contribuições a recolher
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos - permutas
Impostos diferidos
Dividendos a pagar
Obrigações com empresas relacionadas
Contas a pagar por aquisição de investimento
Outros
Total do passivo circulante
Passivo não circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos - permutas
Impostos diferidos
Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis
Outros
Total do passivo não circulante
Total do passivo e do patrimônio líquido
31/12/2013
Consolidado
31/12/2012
01/01/2012
(reapresentado)
3
4
79.138
3.212
4.341
726
3
87.420
22.079
1.725
3.940
868
8
28.620
151.200
20.758
5.144
1.654
3
178.759
24.095
4.601
4.159
1.517
34.372
182.900
1.620
1.376
444
31
186.371
4
2.433
854
10.621
6.386
-
2.311
1.035
8.410
2.922
1
14.194
2.842
19.822
6.505
2
2.917
2.142
11.313
2.922
2
600
1.822
13
1.099.410
185.998
376
1.306.078
1.393.498
695.160
258.200
191
968.230
996.850
156.929
1.246.621
613
1.447.528
1.626.287
57.110
974.409
292
1.051.107
1.085.479
47.308
560.700
55
610.498
796.869
1.735
117.380
123.907
2.611
714
13.821
2.938
6.832
65.950
356
336.244
3.308
52.943
9.463
921
543
73.322
816
405
336
142.057
10.772
121.414
123.907
4.024
4.196
13.821
6.647
1.625
2.938
201
65.950
1.812
357.307
14.483
53.014
9.463
1.702
1.973
73.322
13.061
816
405
776
169.015
10.654
116.074
1.268
1.549
1.323
61.413
15.078
624
105
313
208.401
166.153
151.140
64
317.357
234.943
174.812
9.254
17
419.026
370.455
151.140
5.811
970
64
555
528.995
271.457
174.812
9.254
23.766
433
17
903
480.642
20.895
107.441
6.027
26.282
235
5
509
161.394
653.601
561.083
886.302
649.657
369.795
171.453
525.576
42.868
134.362
286.521
14.884
171.453
525.576
42.868
134.362
286.521
14.884
134.250
285.661
7.112
739.897
739.897
435.767
435.767
739.897
88
739.985
435.767
55
435.822
427.023
51
427.074
1.393.498
996.850
1.626.287
1.085.479
796.869
10
5
6
7
7
8
10
12
16
5
7
7
8
10
11
Total do passivo
Patrimônio líquido
Capital social
Reservas de capital
Reservas de lucro
Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da
Companhia
Participações dos acionistas não controladores
Total do patrimônio líquido
Individual
31/12/2013
31/12/2012
12
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações dos resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
(Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicados de outra forma)
Individual
Notas
Receita líquida
Custos
Lucro bruto
Receitas (despesas) operacionais
Despesas comerciais
Despesas gerais e administrativas
Honorários da administração
Outras despesas operacionais, líquidas
Resultado de equivalência patrimonial
Lucro operacional antes do resultado financeiro
Resultado financeiro
Encargos financeiros
Receitas financeiras
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
2013
Consolidado
2012
2012
(reapresentado)
27.656
(6.640)
21.016
14
15
12.520
(3.954)
8.566
6.887
(1.775)
5.112
89.255
(38.835)
50.420
15
15
15
15
5
(3.570)
(9.380)
(990)
(742)
36.939
30.823
(1.766)
(7.651)
(838)
(25)
10.891
5.723
(7.616)
(9.565)
(990)
(1.364)
8.445
39.330
(2.756)
(7.644)
(838)
(846)
975
9.907
7
(9.124)
7.038
28.737
(6.055)
7.820
7.488
(15.901)
11.054
34.483
(8.425)
8.297
9.779
2.185
2.185
1.100
1.100
(4.610)
1.049
(3.561)
(2.143)
952
(1.191)
30.922
8.588
30.922
8.588
30.922
30.922
8.588
8.588
0,20119
0,20081
0,06394
0,06382
Imposto de renda e contribuição social
Correntes
Diferidos
10
Lucro do exercício
Lucro atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Lucro por ação:
Básico (centavos por ação)
Diluído (centavos por ação)
2013
13
13
0,20119
0,20081
0,06394
0,06382
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações dos resultados abrangentes
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
(Valores expressos em milhares de reais – R$)
2013
Individual
2012
Lucro do exercício
30.922
8.588
Outros componentes do resultado abrangente
Total de resultados abrangentes do exercício
30.922
8.588
Resultados abrangentes atribuível a:
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Consolidado
2013
2012
(reapresentado)
30.922
8.588
30.922
8.588
30.922
30.922
8.588
8.588
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
(Valores expressos em milhares de reais – R$)
Capital
social
Saldo em 31 de dezembro de 2011
Aportes de acionistas AGE de 26/07/2012
Aportes líquidos de acionistas não controladores
Constituição de reserva de opções de ações
Lucro do exercício
Destinção do lucro do exercício:
Constituição de reserva legal
Dividendos a pagar
Constituição de reserva de retenção de lucros
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Aportes de acionistas AGE 18/04/13 e 25/06/13
Gasto com emissão de ações
Aportes líquidos de acionistas não controladores
Constituição de reserva de opções de ações
Lucro do exercício
Destinção do lucro do exercício:
Constituição de reserva legal
Dividendos a pagar
Constituição de reserva de retenção de lucros
Saldo em 31 de dezembro de 2013
Reservas de capital
Ágio na emissão
Opções outorgadas
de ações
reconhecidas
Reservas de lucro
Retenção de
Legal
lucros
Lucros
acumulados
Patrimônio líquido
atribuível aos
acionistas
da Companhia
Participações de
acionistas não
controladores
Total
134.250
285.418
243
404
6.708
-
427.023
51
427.074
112
-
512
-
348
-
-
-
8.588
624
348
8.588
4
-
624
4
348
8.588
134.362
285.930
591
429
833
7.343
14.051
(429)
(816)
(7.343)
-
(816)
435.767
55
(816)
435.822
37.091
-
241.187
(2.483)
-
351
-
-
-
30.922
278.278
(2.483)
351
30.922
33
-
278.278
(2.483)
33
351
30.922
171.453
524.634
942
1.546
2.379
26.438
40.489
(1.546)
(2.938)
(26.438)
-
(2.938)
739.897
88
(2.938)
739.985
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
7
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 – Método indireto
(Valores expressos em milhares de reais – R$)
Individual
Notas
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro do exercício
Ajustes para reconciliar o lucro com o caixa líquido gerado pelas (utilizado
nas)
atividades operacionais:
Depreciação
Resultado de equivalência patrimonial
Amortização de despesas antecipadas
Lucro na venda de terrenos
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Encargos incorridos e não pagos
Impostos diferidos
Opções de ações
2013
2012
Consolidado
2013
2012
(reapresentado)
30.922
8.588
30.922
8.588
3.974
(36.939)
481
8.257
(2.185)
351
4.861
1.775
(10.891)
257
5.786
(1.100)
348
4.763
13.356
(8.445)
909
(16.076)
176
15.553
(3.336)
351
33.410
6.647
(975)
853
572
7.960
(1.256)
348
22.737
(1.609)
(1.280)
(158)
5
(4.036)
(11.016)
(2.054)
(5)
(5.740)
(1.839)
(1.746)
(3)
(6.470)
(14.096)
(3.468)
(199)
1.690
(141)
(254)
31.482
34.596
(293)
6
447
11.376
(812)
2.322
5.872
531
(3.744)
24.363
53.426
153
2.372
1.522
(1.744)
807
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aumento / aquisição de investimentos
Aquisições de propriedades para investimento
Outros
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento
(174.331)
(104.602)
(205)
(279.138)
(195.743)
(151.852)
(154)
(347.749)
(25.586)
(357.781)
(344)
(383.711)
(3.789)
(377.785)
(381.574)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido
Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures
Pagamento de juros
Aporte de acionistas
Gastos com emissão de ações
Pagamento de obrigações com empresas relacionadas
Aumento de obrigações com empresas relacionadas
Aportes de acionistas não controladores
Pagamentos de dividendos
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
193.158
(115.236)
(56.770)
278.278
(3.762)
(77.490)
84.239
(816)
301.601
295.487
(70.965)
(36.640)
624
(33.246)
33.246
(624)
187.882
355.166
(115.236)
(56.273)
278.278
(3.762)
(55.517)
55.517
33
(816)
457.390
329.564
(70.965)
(36.641)
624
(33.246)
33.246
4
(624)
221.962
Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa
57.059
(160.679)
127.105
(158.805)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
Aumento (redução) do saldo do caixa e equivalentes de caixa
22.079
79.138
57.059
182.758
22.079
(160.679)
24.095
151.200
127.105
182.900
24.095
(158.805)
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Salários, encargos sociais e benefícios
Impostos e contribuições a recolher
Outros passivos
Imposto de renda e contribuição social pagos
Recebimento pela venda de terrenos
Dividendos recebidos de controladas
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais
5
14
4
12
5
12
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
8
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Demonstrações do valor adicionado
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
(Valores expressos em milhares de reais – R$)
Notas
Receitas
Receita de aluguéis e venda de terrenos
Outras receitas
Receitas relativas à construção de ativos próprios
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - Reversão/(Constituição)
Individual
2013
2012
Consolidado
2013
2012
(reapresentado)
93.671
29.190
158
92
285.545
419.939
(176)
(572)
379.198
448.649
13.795
50
39.327
53.172
7.591
15
213.020
220.626
(32.638)
(32.638)
20.534
(171.307)
(171.307)
49.319
(216.121)
(216.121)
163.077
(354.575)
(354.575)
94.074
Depreciação
(3.974)
(1.780)
(13.356)
(6.647)
Valor adicionado líquido produzido
16.560
47.539
149.721
87.427
Valor adicionado total a distribuir
36.939
7.038
43.977
60.537
10.891
7.820
18.711
66.250
8.445
11.054
19.499
169.220
975
8.297
9.272
96.699
Distribuição do valor adicionado
Pessoal:
Remuneração direta
Benefícios
F.G.T.S
10.008
8.295
1.067
646
8.354
6.988
763
603
26.817
20.946
3.999
1.872
14.256
11.143
2.212
901
Impostos, taxas e contribuições:
Federais
Estaduais
Municipais
5.111
3.651
23
1.437
3.308
2.278
8
1.022
20.634
15.762
133
4.739
18.799
6.559
52
12.188
14.496
10.486
3.960
50
-
46.000
40.391
5.609
-
90.847
70.559
20.186
82
20
55.056
41.083
13.929
44
-
30.922
2.938
27.984
-
8.588
816
7.772
-
30.922
2.938
27.984
-
8.588
816
7.772
-
60.537
66.250
169.220
96.699
14
4
Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos
ICMS, IPI, PIS E COFINS)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Valor adicionado bruto
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
5
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros
Aluguéis
Arrendamento mercantil
Outros
Remuneração de capitais próprios:
Dividendos
Lucros retidos
Participação dos não-controladores nos lucros retidos
Valor adicionado distribuido
12 (e)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
9
LOG Commercial Properties e Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações financeiras
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.
1. Contexto operacional
A LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima de capital aberto, na categoria “B” (concedido pela Comissão de Valores
Mobiliários em 12 de novembro de 2013), com sede em Belo Horizonte, Minas
Gerais, constituída em 10 de junho de 2008, que tem por objetivo a: (i) administração
de bens próprios; (ii) prestação de serviços de engenharia e de construção de
imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) incorporação, construção, comercialização
e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv)
participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista.
Os empreendimentos são desenvolvidos pela LOG Commercial Properties e
Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto (“Grupo”) e têm
como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento
operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping centers,
strip malls e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos
estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná,
Rio de Janeiro, Goiás, Ceará, Sergipe e Bahia. Vide relação e informações adicionais
das controladas e controladas em conjunto na nota 5.
A Companhia e suas controladas estão em fase de significativas expansões, com a
aquisição de terrenos, construção de galpões e outros empreendimentos a serem
alugados e/ou comercializados futuramente. Alinhada com a estratégia de
crescimento, os acionistas da Companhia, juntamente com o Fundo de Investimento
em Participações Multisetorial Plus (“FIP MPlus”), realizaram aporte de capital, em
junho de 2013, no montante de R$277.462 (nota 12). Adicionalmente, em 31 de
dezembro de 2013, o Grupo possui linhas de crédito já aprovadas no montante de
R$134.872 e está em fase final de negociação para captação de recursos no valor de
R$100.000 para rolagem da 1ª emissão de debêntures que apresenta vencimento em
fevereiro de 2014, além do processo corrente de negociações com instituições
financeiras para captação de recursos para financiamento de seus projetos.
2. Apresentação das demonstrações financeiras, principais políticas
contábeis e adoção de novos pronunciamentos
2.1 Apresentação das demonstrações financeiras
I.
Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras da Companhia compreendem:
·
As demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e apresentadas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e de
acordo com as normas internacionais de contabilidade (“International
10
Financial Reporting Standards – IFRS”), emitidas pelo International
Accounting Standards Board - IASB, identificadas como Consolidado; e
·
As demonstrações financeiras individuais da Companhia elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como
Individual.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na
legislação societária brasileira e os pronunciamentos, as orientações e as
interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e
aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal
de Contabilidade (CFC).
As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos
investimentos em controladas e em controladas em conjunto pelo método da
equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. As
práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas nas demonstrações financeiras
individuais, diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas,
apenas pela mensuração dos investimentos em controladas que, conforme IFRS,
deve ser avaliado pelo custo ou valor justo.
II.
Base de elaboração
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico,
exceto pelo saldo de “caixa e equivalentes de caixa”, mensurados pelos seus
valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo
histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em
troca de ativos.
III.
Bases de consolidação e investimentos em controladas em conjunto
a. Controladas
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações
financeiras da Companhia e de entidades controladas diretamente pela
Companhia ou indiretamente através de suas controladas. O controle é obtido
quando a Companhia:
·
tem poder sobre a investida;
·
está exposta, ou tem direitos, a retornos variáveis decorrentes de
seu envolvimento com a investida;
·
tem a capacidade de usar esse poder para afetar seus retornos.
A Companhia reavalia se retém ou não o controle de uma investida se fatos e
circunstâncias indicarem a ocorrência de alterações em um ou mais de um
dos três elementos de controle relacionados anteriormente.
A consolidação de uma controlada começa quando a Companhia obtém o
controle sobre a controlada e termina quando a Companhia perde o controle
sobre a controlada. Especificamente, as receitas e despesas de uma
11
controlada adquirida ou alienada durante o exercício são incluídas na
demonstração do resultado e outros resultados abrangentes a partir da data
em que a Companhia obtém o controle até a data em que a Companhia deixa
de controlar a controlada.
A Companhia apresenta, nas suas demonstrações financeiras consolidadas,
suas participações em controladas usando o método de consolidação
integral. As controladas da Companhia incluídas na consolidação estão
relacionadas na nota 5. As participações nos ativos, passivos e resultados
das controladas são combinados com os correspondentes itens nas
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, linha a linha. Na
consolidação foram eliminadas as participações da controladora nos
patrimônios líquidos das controladas, bem como os saldos de ativos e
passivos, receitas, custos e despesas.
b. Controladas em conjunto
Uma controlada em conjunto é um acordo através do qual as partes que
detêm controle conjunto sobre o acordo possuem direitos sobre os ativos
líquidos do acordo conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento
contratualmente acordado de controle, aplicável somente quando as decisões
sobre as atividades relevantes requerem o consentimento unânime das
partes que compartilham o controle.
Um investimento em uma controlada em conjunto é contabilizado pelo
método de equivalência patrimonial a partir da data em que a investida é
classificada neste item. Na aquisição do investimento em uma controlada em
conjunto, qualquer excedente do custo do investimento sobre a participação
do Grupo no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis da
investida é reconhecido como ágio, que é incluído no valor contábil do
investimento. Qualquer excedente da participação do Grupo no valor justo
líquido dos ativos e passivos identificáveis da investida sobre o custo do
investimento, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resultado
do período em que o investimento é adquirido.
Quando o Grupo reduz sua participação acionária em uma controlada em
conjunto, mas continua a usar o método de equivalência patrimonial, o Grupo
reclassifica para o resultado a proporção do ganho ou da perda anteriormente
reconhecida em outros resultados abrangentes em relação a essa redução na
participação acionária se esse ganho ou essa perda for reclassificado para o
resultado na alienação dos ativos e passivos relacionados.
Quando uma entidade do Grupo realiza uma transação com uma controlada
em conjunto do Grupo, os lucros e prejuízos resultantes da transação são
reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
somente na extensão das participações na controlada em conjunto que não
sejam relacionadas ao Grupo.
Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas em
conjunto são ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas
estabelecidas pelo Grupo.
12
2.2 Principais políticas contábeis
(a) Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, saldos positivos em contas bancárias, aplicações financeiras
resgatáveis no prazo de até três meses da data de contratação e com risco
insignificante de mudança de valor de mercado. Os caixas e equivalentes de
caixa são classificados como ativos financeiros mensurados a valor justo, e seus
rendimentos são registrados no resultado do período.
(b) Contas a receber
Representado substancialmente por aluguéis a receber de ativos locados e
venda de terrenos, líquidos da provisão para crédito de liquidação duvidosa que é
constituída com base na avaliação da Administração, considerando os riscos
envolvidos. A Administração da Companhia considera a referida provisão como
suficiente para cobrir perdas identificadas. As contas a receber por aluguéis não
são ajustadas a valor presente por apresentar vencimentos de curto prazo e/ou
não apresentar efeito relevante nas demonstrações financeiras. As contas a
receber por venda de terrenos de curto prazo (se relevante) e longo prazo são
ajustadas a valor presente de acordo com o item 2.2 (o).
(c) Investimentos em controladas e controladas em conjunto
Nas demonstrações financeiras individuais da Companhia, as informações
financeiras das controladas e das controladas em conjunto são reconhecidas
através do método de equivalência patrimonial, com base nas demonstrações
financeiras levantadas pelas respectivas investidas nas mesmas datas-base e
critérios contábeis dos balanços da Companhia. Nas demonstrações financeiras
consolidadas, as informações financeiras das controladas em conjunto são
reconhecidas através do método de equivalência patrimonial, com base nas
demonstrações financeiras levantadas pelas respectivas investidas nas mesmas
datas-bases e critérios contábeis dos balanços da Companhia.
(d) Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das depreciações acumuladas, sendo
analisada periodicamente a capacidade de recuperação dos valores registrados
no ativo imobilizado.
(e) Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são propriedades mantidas para obter renda
com aluguéis ou para valorização do capital (incluindo imobilizações em
andamento para tal propósito) e são mensuradas ao custo, incluindo os custos da
transação. Os encargos financeiros incorridos com empréstimos atrelados ao
desenvolvimento dos empreendimentos são capitalizados e reconhecidos no
resultado mediante a realização dos referidos ativos.
13
O valor justo das propriedades para investimento do Grupo, utilizado apenas para
divulgação na nota 6, foi calculado internamente e levou em consideração o
estágio operacional de cada ativo, conforme detalhado abaixo:
·
Terrenos: avaliação de especialistas internos com base em transações de
propriedades comparáveis (tipo de propriedade, localização, perfil de
ocupação e qualidade do imóvel) observadas no mercado.
·
Projetos em construção: fluxo de caixa descontado dos projetos,
considerando taxas de vacância estimadas entre 7% e 10%. Não foi
considerada correção de inflação ou reajustes de aluguel durante o período.
A taxa utilizada para desconto dos fluxos foi 9,26% ao ano.
·
Projetos concluídos: taxa de capitalização direta. As taxas utilizadas
oscilaram entre 8,50% e 9,00% ao ano.
A depreciação é reconhecida com base na vida útil estimada de cada ativo pelo
método linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual após
sua vida útil seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construções em
andamento). A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de
depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e o efeito de
quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente.
Eventuais gastos incorridos com manutenção e reparo das propriedades para
investimento são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados
a esses itens forem prováveis e os valores puderem ser mensurados de forma
confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no
resultado quando ocorridos.
A propriedade para investimento é baixada após a alienação ou quando esta é
permanentemente retirada de uso e não há benefícios econômicos futuros
resultantes da alienação, quando aplicável. Qualquer ganho ou perda resultante
da baixa do imóvel é reconhecido no resultado do exercício em que o imóvel é
baixado.
(f) Redução de valor recuperável de ativos tangíveis
A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente
as propriedades para investimento a serem mantidas e utilizadas nas operações
do Grupo, com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases
periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem
que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.
Anualmente, são feitas análises para identificar as circunstâncias que possam
exigir a avaliação da recuperação dos ativos de vida longa e medir a potencial
perda no seu valor recuperável. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a
possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados
descontados do negócio, durante a respectiva vida remanescente estimada.
Nesse caso, uma perda seria reconhecida como base no montante pelo qual o
valor contábil excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida longa.
14
O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior entre: (a) o
valor justo dos ativos menos os custos estimados para venda, e (b) o valor em
uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do
ativo ou da unidade geradora de caixa. Em 31 de dezembro de 2013, não foram
identificados eventos que indicassem a necessidade de reconhecimento de
provisão para perda e, portanto, nenhuma provisão para perda foi contabilizada
nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo naquela data.
(g) Provisões
As provisões, incluindo riscos em processos judiciais, são reconhecidas para
obrigações presentes resultantes de eventos passados, em que seja possível
estimar os valores de forma confiável e cuja liquidação seja provável.
O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações
requeridas para liquidar a obrigação no final de cada período de relatório,
considerando-se os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a
provisão é mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a
obrigação, seu valor contábil corresponde ao valor presente desses fluxos de
caixa.
Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação
de uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo
é reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor
puder ser mensurado de forma confiável.
(h) Empréstimos, financiamentos e debêntures
São reconhecidos inicialmente no recebimento dos recursos, líquidos dos custos
das transações. Na data do balanço estão apresentados pelos seus
reconhecimentos iniciais, deduzidos dos pagamentos e acrescidos dos
correspondentes encargos incorridos. Os custos de transações estão
apresentados como redutores do passivo circulante e não circulante, sendo
apropriados ao resultado, no mesmo prazo de pagamento dos financiamentos
que os originaram, com base na taxa efetiva de cada transação.
(i) Custos dos empréstimos
Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou
produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período
de tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda, são
acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o
uso ou a venda pretendida. Devido ao fato de as atividades de financiamento
serem coordenadas de forma centralizada na Companhia, os juros incorridos na
referida empresa, referentes ao financiamento de ativos qualificáveis de suas
controladas e controladas em conjunto, são capitalizados e apresentados na
rubrica de investimento (demonstrações individuais), líquido dos ganhos
decorrente da aplicação temporária dos recursos obtidos com empréstimos
específicos ainda não gastos com os ativos qualificáveis. Nas demonstrações
consolidadas, os valores referentes às controladas são reclassificados para o
custo das propriedades para investimento qualificáveis financiadas, sendo
15
levados ao resultado juntamente com a realização dos respectivos ativos (nota
7).
(j) Plano de opções de compra de ações
A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe
serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos
patrimoniais (opções de compra de ações). A Companhia reconhece os custos
de remuneração no resultado pelo método linear durante o período de serviço
requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em
que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção, com um
correspondente aumento no patrimônio líquido. Os custos de remuneração são
mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações
e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado
Black & Scholes, vide nota 12, letra (f).
(k) Outros ativos e passivos
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que
sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário,
são demonstrados como não circulantes.
(l) Impostos
O imposto de renda, a contribuição social e os impostos sobre vendas, correntes
e diferidos, são reconhecidos como despesa ou receita no resultado do período,
exceto quando estão relacionados com itens registrados em outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos
correntes e diferidos também são reconhecidos em outros resultados
abrangentes ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente, quando
aplicável.
Imposto de renda e contribuição social
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro
tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na
demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou
dedutíveis em outros períodos, além de excluir itens não tributáveis ou não
dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e
contribuição social é calculada individualmente por cada empresa do Grupo, com
base nas alíquotas vigentes no fim do período.
A Companhia apura o imposto de renda e a contribuição social com base no
lucro real. Conforme facultado pela legislação tributária, as controladas e
controladas em conjunto, em quase sua totalidade, optaram pelo regime de
tributação com base no lucro presumido, cuja base de cálculo do imposto de
renda e da contribuição social é calculada à razão de 32% sobre as receitas
brutas provenientes da prestação de serviços de locação acrescido das receitas
financeiras.
16
Sobre o lucro tributável se aplica a alíquota regular de 15% acrescida do
adicional de 10% - para lucros superiores a R$240 anuais para imposto de renda
- e de 9% para a contribuição social.
As empresas controladas e controladas em conjunto, que optaram pelo lucro
presumido como regime de tributação, adotam como facultado pela legislação
fiscal vigente, o regime de caixa para apuração do resultado de prestação de
serviços de locação de imóveis comerciais, venda de terreno e para tributação de
receitas financeiras.
Impostos diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos (“impostos diferidos”) são
reconhecidos em sua totalidade, conforme descrito no CPC 32 e IAS 12 Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre ativos e passivos reconhecidos
para fins fiscais e correspondentes valores compreendidos nas demonstrações
financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são
determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação
das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda
e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos ativos ou passivos
não são reconhecidos sobre diferenças temporárias resultantes de ágio (quando
aplicável) ou de reconhecimento inicial de outros ativos e passivos em uma
transação que não afete o lucro tributável nem o lucro contábil.
Os impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja
provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças
temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam ser
compensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada
no final de cada período e, quando não for provável que lucros tributários futuros
estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o
saldo do ativo é ajustado de forma a refletir o montante que se espera que seja
recuperado.
Impostos sobre as receitas
A receita é apresentada líquida de impostos sobre as vendas (PIS e COFINS).
Para fins de cálculo do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição
para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, a alíquota total é de
9,25% no lucro real (regime de não cumulatividade) e de 3,65% no lucro
presumido.
(m) Apuração do resultado
As receitas de aluguéis são reconhecidas pelo método linear durante o período
de vigência dos contratos em questão e estão sendo apresentadas líquidas, ou
seja, deduzidas dos impostos sobre as mesmas na extensão em que for provável
que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa
ser mensurada de forma confiável.
17
A receita de venda de terrenos é reconhecida quando os terrenos são entregues
e a posse foi transferida nesse prazo de tal forma que todas as seguintes
condições forem satisfeitas:
·
O Grupo transferiu para o comprador os riscos e benefícios significativos
relacionados à propriedade dos terrenos.
·
O Grupo não mantém envolvimento continuado na gestão dos terrenos
vendidos em grau normalmente associado à propriedade nem controle
efetivo sobre tais terrenos.
·
O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade.
·
É provável que os benefícios econômicos associados à transação fluirão
para o Grupo.
·
Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados à transação
podem ser mensurados com confiabilidade.
As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de
competência.
(n) Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando uma empresa do
Grupo for parte das disposições contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo.
Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos
e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao
valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou
passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da
transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao
valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado.
Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (i) pelo valor
justo por meio de resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) empréstimos e
recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da natureza e
do propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.
Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são
reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou
alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos
financeiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por
meio de norma ou prática de mercado.
O Grupo apresenta ativos financeiros, os quais são classificados em
conformidade com as categorias abaixo descritas:
18
·
Categoria
Ativos financeiros
Pelo valor justo por meio de resultado
Empréstimos e recebíveis
-Caixa e equivalentes de caixa
-Contas a receber
Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado
Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado
quando são mantidos para negociação ou, no momento do reconhecimento
inicial, designados pelo valor justo por meio do resultado e quaisquer ganhos ou
perdas resultantes são reconhecidos no resultado.
·
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo,
sendo mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros
efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. A
receita de juros, quando aplicável, é reconhecida através da aplicação da taxa de
juros efetiva, exceto para créditos de curto prazo quando o reconhecimento dos
juros seria imaterial.
·
Desreconhecimento
O Grupo baixa um ativo financeiro, apenas quando os direitos contratuais aos
fluxos de caixa provenientes desse ativo expiram ou transfere o ativo e
substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade para outra
empresa. Na baixa de um ativo financeiro em sua totalidade, a diferença entre o
valor contábil do ativo e a soma da contrapartida recebida e a receber é
reconhecida no resultado.
·
Redução do valor recuperável de ativos financeiros
O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que
determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável.
Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não
recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de
recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido
depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este
evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo
financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser razoavelmente
estimado. Em 31 de dezembro de 2013, com exceção da provisão para crédito
de liquidação duvidosa (nota 4), não foram indicados eventos que indicassem a
necessidade de reconhecimento de provisão para perda e, portanto, nenhuma
provisão para perda foi constituída.
Passivos financeiros
Os principais passivos financeiros mantidos pelo Grupo são: contas a pagar por
aquisição de terrenos, empréstimos, financiamentos, debêntures e fornecedores.
Esses passivos são inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da
19
transação, e subsequentemente mensurados pelo custo amortizado, utilizando-se
o método da taxa efetiva de juros. O método da taxa efetiva de juros é utilizado
para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa
de juros pelo respectivo período. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta
exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorários e pontos
pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva,
custos da transação e outros prêmios ou descontos) ao longo da vida estimada
do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um período menor, para o
reconhecimento inicial do valor contábil líquido.
·
Desreconhecimento
A baixa de passivos financeiros ocorre somente quando as obrigações da
Companhia, das suas controladas ou controladas em conjunto são extintas e
canceladas ou quando vencem. A diferença entre o valor contábil do passivo
financeiro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado.
·
Apresentação líquida
Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial
se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os
montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar
o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(o) Ajuste a valor presente
São ajustados a seu valor presente com base em taxa efetiva de juros os itens
monetários integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de
curto prazo, se relevantes, e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou
sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado para
transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros. O
Grupo avalia periodicamente o efeito deste procedimento e, para os períodos
apresentados, tal ajuste está restrito às contas a pagar por aquisição de terrenos
e contas a receber pela venda de terrenos.
(p) Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por
parte da Administração da Companhia, que impactam certos ativos e passivos,
receitas e despesas nos períodos demonstrados. Ativos e passivos sujeitos a
essas estimativas e premissas incluem o valor justo, residual e vida útil das
propriedades para investimento, imposto de renda e contribuição social diferidos
ativos, análise da redução ao valor recuperável de ativos, provisões para riscos
trabalhistas, fiscais e cíveis e o valor justo de instrumentos financeiros. Uma vez
que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à
probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem
divergir dessas estimativas. A Companhia revisa as estimativas e premissas
anualmente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis
são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão
afetar apenas este período, ou também em períodos posteriores se a revisão
afetar tanto o período presente como períodos futuros.
20
(q) Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em
reais, que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia, de suas
controladas e controladas em conjunto.
(r) Demonstração do valor adicionado (DVA)
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pelo Grupo e
sua distribuição durante determinado período e é apresentada, conforme
requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações
financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações
financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem
obrigatória conforme as IFRS.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis
que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo
as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em sua
primeira parte apresenta a riqueza criada, representada pelas receitas, pelos
insumos adquiridos de terceiros e o valor adicionado recebido de terceiros. A
segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal,
impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.
(s) Arrendamentos
A determinação se um contrato é, ou contém, um arrendamento é baseado na
substância do contrato na data de início.
Grupo como arrendador
Arrendamentos mercantis para os quais o Grupo não transfere substancialmente
todos os riscos e benefícios da posse do ativo são classificados como
arrendamentos mercantis operacionais.
Os recebimentos relacionados aos arrendamentos operacionais são creditados à
demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do
arrendamento.
Grupo como arrendatário
Nos contratos de arrendamentos financeiros em que, se transfere para o Grupo
substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à propriedade do bem
arrendado, são capitalizados no início da locação pelo justo valor da propriedade
arrendada ou, se inferior, pelo valor presente dos mínimos pagamentos do
arrendamento. Os pagamentos da locação são divididos entre os encargos
financeiros e redução do passivo de arrendamento de forma a alcançar uma taxa
constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Encargos financeiros
são reconhecidos nos custos de financiamento na demonstração do resultado.
Um ativo arrendado é depreciado durante a vida útil do bem.
21
Os contratos de arrendamento operacional são reconhecidos como despesa
operacional na demonstração do resultado linearmente durante o prazo de
arrendamento.
(t) Lucro por ação
Básico
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias
emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias compradas pela
Companhia.
Diluído
O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média
ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de
todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma
categoria de ações ordinárias potenciais diluídas: opções de compra de ações,
para as quais é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que
poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço de
mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos
direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação.
(u) Informações por segmento
Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve
atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas,
incluindo receitas e despesas relacionadas com transações com outros
componentes da Companhia. Todos os resultados operacionais dos segmentos
operacionais são revistos frequentemente pelo Presidente da Companhia (CEO)
para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para avaliação
de seu desempenho, e para o qual informações financeiras individualizadas estão
disponíveis.
A Companhia possui os seguintes segmentos operacionais: galpão industrial,
retail (shopping center e strip mall), escritório e loteamento industrial.
Até 31 de dezembro de 2013, somente o segmento de galpão industrial se
encontra em operação e os demais não atendem os parâmetros mínimos
quantitativos estabelecidos pelo CPC 22 para serem demonstrados
separadamente.
(v) Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas
Os pronunciamentos contábeis do IASB a seguir foram publicados e/ou revisados
mas ainda não têm adoção obrigatória, dessa forma, não foram aplicados
antecipadamente pelo Grupo em suas demonstrações financeiras para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013. O Grupo implementará tais pronunciamentos
22
à medida que suas aplicações se tornarem obrigatórias, não sendo esperados
efeitos relevantes para as demonstrações financeiras.
Pronunciamento
Modificações à IAS 32
IFRIC 21 - Taxas
IAS 39 - Renovação de
Derivativos e
Continuação de
Contabilidade de Hedge
IFRS 9 - Instrumentos
Financeiros
Descrição
Esclarece que o imposto de renda decorrente
de distribuições a acionistas são contabilizados
em conformidade com a IAS 12 – Impostos
sobre o lucro.
A interpretação esclareceu quando uma
entidade deve reconhecer uma obrigação de
pagar taxas de acordo com a legislação. A
obrigação somente deve ser reconhecida
quando o evento que gera a obrigação ocorre.
Essa revisão ameniza a descontinuação da
contabilidade de hedge quando a renovação de
um derivativo designado como hedge atinge
certos critérios.
Aborda a classificação, a mensuração e o
reconhecimento de ativos e passivos
financeiros. Refere-se à primeira fase do
projeto de substituição do “IAS 39:
Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e
Mensuração”.
Vigência
Períodos anuais
iniciados em ou
após 1º de
janeiro de 2014.
Períodos anuais
iniciados em ou
após 1º de
janeiro de 2015.
2.3 Adoção de novos pronunciamentos contábeis
A natureza da alteração e os principais impactos decorrentes dos novos
pronunciamentos que entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2013 e
adotados pelo Grupo é como segue:
·
CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (IFRS 11): removeu a opção de
consolidar os empreendimentos controlados em conjunto utilizando a
forma de consolidação proporcional. Dessa forma, a partir de 1º de janeiro
de 2013, esses empreendimentos passaram a ser reconhecidos no saldo
consolidado por equivalência patrimonial. Para as demonstrações
financeiras individuais não houve alteração, uma vez que já eram
reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial.
·
CPC 45 – Divulgação de Participação em Outras Entidades (IFRS 12):
estabelece as divulgações mínimas para entidades que tenham
investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou
outras entidades não consolidadas.
Outros novos pronunciamentos e alterações, incluindo CPC 36(R3)
Demonstrações Consolidadas (IFRS 10), se aplicam pela primeira vez em 2013.
No entanto, eles não têm impacto nas demonstrações financeiras do Grupo.
A aplicação pela primeira vez do CPC 19 (R2) fez com que os saldos
consolidados referentes aos anos anteriores fossem reapresentados para fins
comparativos, e conforme requerido pelo CPC 23 são demonstrados abaixo:
23
31/12/12
Originalmente
apresentado
Balanço patrimonial consolidado:
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Estoque
Outros ativos circulantes
Total do ativo circulante
Não circulante
Estoque
Investimento em controladas e
controladas em conjunto
Propriedades para investimento
Outros ativos não circulantes
Total do ativo não circulante
Total do ativo
Passivo e patrimônio líquido
Passivo circulante
Passivo não circulante
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e do patrimônio líquido
Ajustes
Reapresentado
01/01/12
Originalmente
apresentado Ajustes Reapresentado
36.931
1.477
10.877
49.285
(12.836)
(1.477)
(600)
(14.913)
24.095
10.277
34.372
200.526
4.780
3.476
208.782
(17.626)
(4.780)
(5)
(22.411)
182.900
3.471
186.371
15.697
(15.697)
-
4.252
(4.252)
-
1.002.632
19.591
1.037.920
1.087.205
57.110
(28.223)
(3)
13.187
(1.726)
57.110
974.409
19.588
1.051.107
1.085.479
582.292
2.492
589.036
797.818
47.308
(21.592)
(2)
21.462
(949)
47.308
560.700
2.490
610.498
796.869
169.586
481.797
435.822
1.087.205
(571)
(1.155)
(1.726)
169.015
480.642
435.822
1.085.479
208.434
162.310
427.074
797.818
(33)
(916)
(949)
208.401
161.394
427.074
796.869
2012
Originalmente
apresentado
Demonstração consolidada dos resultados:
Receita líquida de aluguéis
Custo dos aluguéis
Lucro bruto
Despesas operacionais líquidas
Resultado de participação em controladas e controladas em conjunto
Resultado financeiro
Imposto de renda e contribuição social
Lucro do exercício
Demonstração consolidada dos fluxos de caixa:
Fluxo de caixa das atividades:
Operacionais
Investimento
Financiamento
Redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No fim do exercício
Redução do saldo do caixa e equivalentes de caixa
Demonstração do valor adicionado:
Receitas
Insumos adquiridos de terceiros
Valor adicionado bruto
Depreciação e amortização
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência:
Resultado em participação societária
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado:
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
Remuneração de capitais de terceiros
Remuneração de capitais próprios:
Dividendos
Lucros retidos no exercício
Participação de acionistas não controladores
Valor adicionado distribuído
Ajustes
Reapresentado
27.656
(6.640)
21.016
(12.093)
1.350
(1.685)
8.588
9
975
(1.478)
494
-
27.656
(6.640)
21.016
(12.084)
975
(128)
(1.191)
8.588
(6.390)
(379.167)
221.962
(163.595)
7.197
(2.407)
4.790
807
(381.574)
221.962
(158.805)
200.526
36.931
(163.595)
(17.626)
(12.836)
4.790
182.900
24.095
(158.805)
453.833
(359.661)
94.172
(6.645)
87.527
(5.184)
5.086
(98)
(2)
(100)
448.649
(354.575)
94.074
(6.647)
87.427
9.777
97.304
975
(1.480)
(605)
975
8.297
96.699
17.894
15.352
55.470
(3.638)
3.447
(414)
14.256
18.799
55.056
816
7.772
97.304
(605)
816
7.772
96.699
24
3. Caixa e equivalentes de caixa
A composição da conta de caixa e equivalentes de caixa é como segue:
Individual
31/12/13 31/12/12
Caixa
Bancos - conta movimento
Aplicações financeiras:
Certificados de depósitos bancários (CDB)
Compromissadas com lastro em debêntures
Fundo de investimento
Total
19
108
9
109
69.495
9.516
79.138
21.961
22.079
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
21
11
24
475
786
318
83.054
27.340
40.310
151.200
23.298
24.095
87.133
95.425
182.900
As aplicações financeiras, classificadas como destinadas para negociação, possuem
liquidez diária, cláusula de resgate imediato, estão sujeitas a risco insignificante de
mudança de valor e estão apresentadas com base nos valores de custo acrescidos
dos rendimentos auferidos de, aproximadamente, 105,76% do CDI - Certificados de
Depósitos Interbancários no Individual e 103,81% do CDI no Consolidado em 31 de
dezembro de 2013 (105,7% do CDI no Individual e 105,4% do CDI no Consolidado
em 31 de dezembro de 2012 e 104,6% do CDI no Consolidado em 1º de janeiro de
2012) e ajustados ao valor justo, quando aplicável.
As aplicações em compromissadas com lastro em debêntures de instituições
financeiras têm a recompra diária garantida pelo emissor, permitindo seu resgate
imediato, conforme a necessidade da Companhia e tem rendimento atrelado a
variação do CDI.
O fundo de investimento é um fundo não exclusivo, de liquidez imediata e tem como
objetivo acompanhar a variação do CDI através da aplicação em fundos que alocam,
no mínimo, 95% de seus recursos em títulos ou operações atreladas a esse
indicador.
4. Contas a receber
Individual
31/12/13 31/12/12
Locação
Venda de terrenos
Outros
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Total
Circulante
Não circulante
4.409
1.236
5.645
5.645
3.630
406
4.036
4.036
3.212
2.433
5.645
1.725
2.311
4.036
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
11.959
7.388
1.620
21.870
1.871
702
35.700
8.090
1.620
(748)
(572)
34.952
7.518
1.620
20.758
14.194
34.952
4.601
2.917
7.518
1.620
1.620
A locação refere-se a aluguéis dos galpões industriais firmados mediante
arrendamento operacional, sujeitos à Lei 8.245/91 (“Lei de Locação”) que inclui,
dentre outros, procedimentos relativos à cancelamento dos contratos de locação e
respectivas multas rescisórias, que são acordadas comercialmente com cada
25
locatário. Os contratos são reajustados anualmente pela variação do Índice Geral de
Preços do Mercado (IGP-M).
A venda de terrenos foi realizada pelo Grupo no 3º trimestre de 2013, com
recebimentos até julho de 2015, em parcelas pré-fixadas. O resultado dessas
transações está demonstrado na nota 14. Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo de
recebimento é como segue:
Consolidado
12 meses
13 a 24 meses
Total
Ajuste a valor presente – taxa 9,75%a.a.
Total
13.290
10.000
23.290
(1.420)
21.870
Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das contas a receber:
Individual
31/12/13 31/12/12
A vencer
Vencido até 30 dias
Vencido de 31 a 90 dias
Vencido a mais de 90 dias
Total
5.300
84
226
35
5.645
3.995
41
4.036
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
33.928
7.384
1.620
760
41
226
786
665
35.700
8.090
1.620
Segue abaixo a movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012:
Saldo inicial
Constituição
Saldo final
Consolidado
2013
2012
(572)
(176)
(572)
(748)
(572)
Os recebimentos mínimos futuros garantidos contratualmente, escalonados por
vencimento, são como segue:
Individual
31/12/13 31/12/12
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
37 a 48 meses
Acima 48 meses
Total
16.152
15.973
14.297
6.177
5.854
58.453
11.777
12.905
12.348
10.769
3.870
51.669
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
63.618
40.719
13.477
57.049
39.505
12.696
46.048
33.359
8.150
27.661
24.092
4.751
36.447
34.494
412
230.823 172.169
39.486
26
5. Investimento em controladas e controladas em conjunto
Referem-se às participações em controladas e controladas em conjunto,
representadas essencialmente por sociedades de propósito específico, conforme
segue:
Início da
operação
Empreendimento
Controladas em conjunto em operação:
Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”)
Novembro/2013
Controladas em conjunto em fase pré-operacional:
Betim I Incorporações SPE Ltda. (“Loteamento Betim”)
Parque Torino Imóveis S.A.. (“Torino”)
-
Controladas em operação:
Contagem I SPE Ltda. (“LOG I”)
Contagem II Incorporações SPE Ltda. (“LOG II”)
Jundiaí Incorporações SPE Ltda. (“LOG Jundiaí”)
Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. (“LOG Goiânia”)
Hortolândia Incorporações SPE Ltda. (“LOG Hortolândia”)
LOG São José dos Pinhais I SPE Ltda. (“LOG SJP”)
LOG Juiz de Fora I SPE Ltda. (“LOG Juiz de Fora”)
LOG Feira de Santana I SPE Ltda. (“LOG Feira de Santana”)
LOG Maracanaú I SPE Ltda. (“LOG Fortaleza”)
LOG Via Expressa SPE Ltda. (“LOG Via Expressa”)
Campos Sociedade em Conta de Participação (“LOG Campos”)
Controladas em fase pré-operacional:
MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda. (“LOG SJC Sony”)
MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. (“Office Park Pirituba”)
LOG Sumaré Deltalog I SPE Ltda. (“LOG Sumaré”)
LOG SJRP I Incorporações SPE Ltda. ("LOG SJRP")
LOG Macaé I SPE Ltda. (“LOG Macaé”)
LOG RP I SPE Ltda. ("LOG RP")
LOG Viana I SPE Ltda. ("LOG Viana")
LOGCP Londrina I SPE Ltda. ("LOG Londrina")
LOG Curitiba I SPE Ltda. ("LOG Curitiba")
LOG Rio SPE Ltda. (“LOG Rio”)
LOG Itatiaia SPE Ltda. (“LOG Itatiaia”)
LOG Aracajú SPE Ltda. (“LOG Aracajú”)
LDI LOG Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (“LDI”)
a)
Fevereiro/2009
Março/2011
Abril/2011
Abril/2012
Setembro/2012
Abril/2013
Junho/2013
Junho/2013
Agosto/2013
Novembro/2013
Dezembro/2013
-
Localização
Contagem/MG
Betim/MG
Betim/MG
Contagem/MG
Contagem/MG
Jundiaí/SP
Goiânia/GO
Hortolândia/SP
São José dos Pinhais/PR
Juiz de Fora/MG
Feira de Santana/BA
Maracanaú/CE
Betim/MG
Campo dos Goytacazes/RJ
São José dos Campos/SP
São Paulo/SP
Sumaré/SP
São José do Rio Preto/SP
Macaé/RJ
Ribeirão Preto/SP
Viana/ES
Londrina/PR
Curitiba/PR
Campo Grande/RJ
Itatiaia/RJ
Nossa Senhora do Socorro/SE
Belo Horizonte/MG
As principais informações de cada investimento estão resumidas a seguir:
Informações das investidas
Capital Social
31/12/13
Número de
Valor
quotas/ações
Controladas em conjunto:
Cabral
Loteamento Betim
Torino
Controladas:
LOG I
LOG II
LOG Jundiaí
LOG Goiânia
LOG Hortolândia
LOG SJP
LOG Juiz de Fora
LOG Feira de Santana
LOG Fortaleza
LOG Via Expressa
LOG Campos
LOG SJC Sony
Informações da Companhia
Participação no capital social
31/12/13
31/12/12
Número de
Percentual
Percentual
quotas/ações contratual
contratual
39.247
27.074
183.048
64.054.000
84.325.968
318.600
32.027.000
42.162.984
127.440
64.961
20.364
35.856
46.923
72.562
16.657
32.621
24.008
33.852
63.928
41.116
53.955
50.000.000
18.000.000
12.436.065
10.000
13.000.000
42.851.000
10.000
10.000
10.000
10.000
10.000
52.500.000
49.995.000
17.998.200
12.434.821
9.990
12.999.999
42.850.999
9.999
9.999
9.999
9.999
9.990
52.499.999
50,00%
50,00% (*)
40,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,90%
100,00%
100,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,90%
100,00%
50,00%
50,00%
-
99,99%
99,99%
99,99%
99,90%
100,00%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,99%
99,90%
100,00%
01/01/12
Percentual
contratual
(*)
50,00%
50,00% (*)
-
100,00%
100,00%
99,99%
99,90%
100,00%
99,90%
100,00%
27
Informações das investidas
Capital Social
31/12/13
Número de
Valor
quotas/ações
102.057
10.000
693
10.000
9.314
10.000
13.344
10.000
18.997
10.000
60.319
10.000
25.702
10.000
25.604
10.000
16.606
10.000
25.620
10.000
10.321
10.000
26.377
24.690.048
Office Park Pirituba
LOG Sumaré
LOG SJRP
LOG Macaé
LOG RP
LOG Viana
LOG Londrina
LOG Curitiba
LOG Rio
LOG Itatiaia
LOG Aracajú
LDI
Informações da Companhia
Participação no capital social
31/12/13
31/12/12
Número de
Percentual
Percentual
quotas/ações contratual
contratual
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
99,99%
9.999
99,99%
9.999
99,99%
24.659.948
100,00%
99,00%
01/01/12
Percentual
contratual
99,99%
-
(*) Percentual efetivo de participação de 39,10% em 31 de dezembro de 2013 (27,53% em 31 de dezembro de 2012 e 17,67%
em 1º de janeiro de 2012).
Informações das investidas
Resultado do
exercício
Patrimônio Líquido
Controladas em conjunto:
Cabral (*)
Loteamento Betim
Torino (***)
Juros capitalizados (**)
Total das controladas em
conjunto - Consolidado
Controladas:
LOG I
LOG II
LOG Jundiaí
LOG Goiânia
LOG Hortolândia
LOG SJP
LOG Juiz de Fora
LOG Feira de Santana
LOG Fortaleza
LOG Via Expressa
LOG Campos
LOG SJC Sony
Office Park Pirituba
LOG Sumaré
LOG SJRP
LOG Macaé
LOG RP
LOG Viana
LOG Londrina
LOG Curitiba
LOG Rio
LOG Itatiaia
LOG Aracajú
LDI
Juros capitalizados (**)
Total das controladas
Total do Individual
(*)
(**)
(***)
31/12/13
31/12/12
01/01/12
2013
2012
102.258
69.070
183.126
-
70.911
58.034
-
68.942
51.100
-
16.908
(19)
(5)
-
354.454
128.945
120.042
16.884
65.755
65.935
20.533
20.128
36.168
36.399
45.576
31.236
74.331
67.066
15.169
20.501
32.396
24.602
23.416
8.393
33.602
18.306
64.053
41.080
29.009
53.946
53.871
102.042
98.046
(3)
363
9.308
9.262
13.348
12.073
18.991
18.389
60.232
30.118
25.630
17.292
25.598
26.324
16.600
25.561
10.315
27.093
44
840.740 587.357
1.195.194 716.302
60.856
20.425
42.935
33.116
13.856
5.041
53.844
90.067
320.140
440.182
8.124
6.200
1.703
1.760
3.858
2.759
(685)
(621)
2.242
(122)
(1.484)
(4)
(126)
(7)
(591)
(120)
(25)
125
(14)
(21)
(7)
(2)
(6)
(9)
(698)
2
(6)
4
(6)
(1)
(86)
(72)
(6)
(6)
(59)
(6)
16.417
7
28.495
9.916
45.379 11.850
Equivalência do
exercício
Investimento
31/12/13
31/12/12
01/01/12
2013
2012
1.968
(34)
-
51.770
27.008
73.276
4.875
36.096
15.977
5.037
35.111
9.030
3.167
8.454
(7)
(2)
-
984
(9)
-
1.934
156.929
57.110
47.308
8.445
975
65.748
65.928
20.531
20.126
36.164
36.395
45.530
31.205
74.331
67.066
15.167
20.499
32.393
24.600
23.414
8.392
33.597
18.304
64.047
41.036
28.980
53.946
53.871
102.032
98.036
(3)
363
9.307
9.261
13.347
12.072
18.989
18.387
60.226
30.115
25.627
17.290
25.595
26.321
16.598
25.558
10.314
27.093
44
101.894
50.795
942.481 638.050
1.099.410 695.160
60.856
20.425
42.931
33.083
13.856
5.036
53.844
90.058
26.073
346.162
393.470
8.123
6.199
1.703
1.760
3.858
2.759
(685)
(620)
2.242
(122)
(1.484)
(4)
(126)
(7)
(591)
(120)
(25)
125
(14)
(21)
(7)
(2)
(6)
(9)
(698)
2
(6)
4
(6)
(1)
(86)
(72)
(6)
(6)
(59)
(6)
16.417
7
28.494
9.916
36.939 10.891
O valor do investimento inclui R$641 representado pelo prêmio pago pela Companhia na integralização de capital na
Cabral.
Valor referente aos encargos financeiros capitalizados provenientes dos empréstimos, financiamentos e debêntures,
realização do ajuste a valor presente e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos, tomados pela
Companhia para aquisição/desenvolvimento de propriedades para investimento nas investidas.
A compra de 40% da empresa Torino, em Dezembro de 2013, gerou ágio por expectativa de rentabilidade futura, no
valor de R$26.
28
b)
Controladas em conjunto:
·
A Cabral Investimentos SPE Ltda. (“Cabral”) tem como principal objetivo a
construção de propriedades para investimentos nos segmentos de shopping
centers, lojas comerciais, escritórios e outros ativos para locação.
·
A Betim I Incorporações SPE Ltda. (“Loteamento Betim”) tem como principal
objetivo o loteamento industrial destinado a venda e desenvolvimento,
construção e locação de ativos comerciais, principalmente galpões logísticos.
Apesar das principais decisões estratégicas quanto aos negócios a serem
desenvolvidos e definição da estrutura de capital das controladas em conjunto serem
definidas de forma compartilhada, a Companhia apresenta importante papel na
administração financeira, contábil e operacional das respectivas empresas.
·
Em dezembro de 2013 a Companhia adquiriu 40% de participação na
empresa Parque Torino Imóveis S.A. (“Torino”) que tem como objetivo a
atividade de aluguel de imóveis próprios, construção de edifícios e
incorporação de empreendimentos imobiliários. O valor da compra foi de
R$73.278 e será quitado em 10 parcelas mensais, iguais e consecutivas no
valor de R$7.328, vencendo a primeira em dezembro de 2013. Em 31 de
dezembro de 2013, o valor a pagar pela Companhia é de R$65.950.
Os riscos e benefícios decorrentes dos resultados líquidos gerados por essas
empresas são assumidos por cada acionista, conforme seu percentual de
participação.
As controladas em conjunto não apresentam restrições contratuais de distribuições de
recursos provenientes de suas operações para seus controladores.
As principais informações financeiras são como seguem:
31/12/13
7.245
20.710
464
28.419
Cabral
31/12/12
25.669
7
25.676
01/01/12
35.250
5
1
35.256
Estoque
Propriedade para investimentos
Outros ativos não circulantes
Total do não circulante
Total do ativo
42.112
41.472
83.584
112.003
40.299
6.732
47.031
72.707
35.568
35.568
70.824
64.040
1
64.041
69.199
52.994
2
52.996
58.110
Passivo circulante
Passivo não circulante
Patrimônio líquido
Passivo e patrimônio líquido
3.702
6.043
102.258
112.003
673
1.123
70.911
72.707
50
1.832
68.942
70.824
129
69.070
69.199
76
58.034
58.110
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoque
Outros ativos circulantes
Total do circulante
Loteamento Betim
31/12/13 31/12/12 01/01/12
3
3
6
6
5.155
5.105
27.049
23
5.158
5.114
27.078
31/12/13
3.408
88.511
91.919
Torino
31/12/12
-
01/01/12
-
24.065
24.065
51.143
103.244
103.244
195.163
-
-
43
51.100
51.143
157
11.880
183.126
195.163
-
-
29
Cabral
2013
2012
Loteamento Betim
2013
2012
Receita operacional líquida
56.007
Custo
(37.210)
Resultado financeiro
342 2.954
Imposto de renda e contribuição social
(2.231) (986)
Resultado do período
16.908 1.968
(19)
(19)
Torino
2013 2012
(34)
(34)
(5)
(5)
-
c) As movimentações dos saldos de investimentos em controladas e controladas em
conjunto para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 são como
seguem:
Saldos
iniciais
Aportes
(reversões)
de capital
36.096
15.977
5.037
7.220
11.038
73.278
-
57.110
Controladas:
LOG I
LOG II
LOG Jundiaí
LOG Goiânia
LOG Hortolândia
LOG SJP
LOG Juiz de Fora
LOG Feira de Santana
LOG Fortaleza
LOG Via Expressa
LOG Campos
LOG SJC Sony
Office Park Pirituba
LOG Sumaré
LOG SJRP
LOG Macaé
LOG RP
LOG Viana
LOG Londrina
LOG Curitiba
LOG Rio
LOG Itatiaia
LOG Aracajú
LDI
Juros capitalizados
Total das controladas
Total do Individual
Exercício findo em 31 de
dezembro de 2012:
Total do Consolidado
Total do Individual
Exercício findo em 31 de
dezembro de 2013:
Controladas em conjunto:
Cabral
Loteamento Betim
Torino
Juros capitalizados
Total das controladas em
conjunto - Consolidado
Equivalência
patrimonial
Recebimentos
de dividendos
Outros
Saldos
finais
8.454
(7)
(2)
-
-
(162)
51.770
27.008
73.276
4.875
91.536
8.445
-
(162)
156.929
65.928
20.126
36.395
31.205
67.066
20.499
24.600
8.392
18.304
28.980
53.871
98.036
363
9.261
12.072
18.387
30.115
17.290
26.321
44
50.795
638.050
695.160
979
542
19
15.010
5.371
(3.848)
8.011
15.613
15.518
63.922
12.070
82
4.002
332
52
1.271
608
30.197
8.409
(720)
16.604
25.617
10.320
26.339
256.320
347.856
8.123
1.703
3.858
(685)
2.242
(1.484)
(126)
(591)
(120)
125
(14)
(7)
(6)
(698)
(6)
4
(6)
(86)
(72)
(6)
(6)
(59)
(6)
16.417
28.494
36.939
(9.282)
(1.840)
(4.108)
(348)
(92)
(105)
(15.707)
(31.482)
(31.482)
51.099
51.099
50.937
65.748
20.531
36.164
45.530
74.331
15.167
32.393
23.414
33.597
64.047
41.036
53.946
102.032
(3)
9.307
13.347
18.989
60.226
25.627
25.595
16.598
25.558
10.314
27.093
101.894
942.481
1.099.410
47.308
393.470
6.957
275.583
975
10.891
(11.376)
1.870
26.592
57.110
695.160
30
6. Propriedades para investimento
Edificações
Terrenos
Obras em andamento
Total
Taxas anuais
ponderadas de
depreciação
4%
-
Custo
111.414
43.908
36.545
191.867
Individual
31/12/13
Depreciação
Saldo
acumulada
líquido
(5.869)
105.545
43.908
36.545
(5.869)
185.998
31/12/12
Saldo
líquido
84.328
141.308
32.564
258.200
Consolidado
Edificações
Terrenos
Obras em andamento
Total
Taxas anuais
ponderadas de
depreciação
4%
-
Custo
456.083
485.025
327.959
1.269.067
31/12/13
Depreciação
acumulada
(22.446)
(22.446)
31/12/12
Saldo
líquido
433.637
485.025
327.959
1.246.621
01/01/12
Saldo líquido
266.294
519.955
188.160
974.409
69.687
355.832
135.181
560.700
A movimentação do saldo de propriedades para investimento para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 é como segue:
Individual
2013
2012
Saldo inicial
258.200
Adições
34.089
Aporte em investidas (*)
(107.575)
Transferência de permuta (**)
Juros capitalizados
5.549
Baixa (***)
(311)
Depreciação
(3.954)
Saldo final
185.998
210.292
202.797
(121.200)
(41.360)
9.446
(1.775)
258.200
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
974.409
560.700
270.872
385.846
58.381
34.503
(43.708)
(13.333)
(6.640)
1.246.621
974.409
(*) Refere-se a terrenos adquiridos que foram aportados em controladas.
(**) Durante o exercício de 2012, a Companhia transferiu os ativos e passivos referentes às permutas realizadas para
suas controladas.
(***) Este valor contempla R$17.058 referente a distrato de permuta (nota 9), transação esta que, por natureza, não
envolve caixa ou pagamento de quaisquer valores e R$25.502 referente a baixa pela venda de terrenos (nota 14).
Os saldos líquidos comparados com o valor justo das propriedades para investimento
em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 são demonstrados abaixo, segregados entre
Individual e Consolidado:
Edificações
31/12/13
Obras em
andamento
35.665
8.243
43.908
105.545
105.545
15.361
21.184
36.545
392.428
84.354
8.243
485.025
433.637
433.637
Terrenos
Individual:
Galpões industriais
Shopping Center
Strip Mall
Total do Individual
Consolidado:
Galpões industriais
Escritórios
Shopping Center
Strip Mall
Total do Consolidado
31/12/12
Valor
Total
justo
Total
Valor
justo
156.571
29.427
185.998
258.433
44.168
302.601
232.126
13.478
12.596
258.200
367.112
22.999
29.371
419.482
264.688 1.090.753
63.271
147.625
8.243
327.959 1.246.621
1.547.384
157.395
44.168
1.748.947
836.381
111.954
13.478
12.596
974.409
1.316.178
149.900
22.999
29.371
1.518.448
O valor justo das propriedades para investimento foi estimado em conformidade com
o descrito na nota 2.2, item (e) – Propriedades para investimento.
31
Com base no valor justo das propriedades para investimento, a Administração
concluiu que não há indicativo de desvalorização do ativo que requer a redução ao
valor recuperável.
Em 31 de dezembro de 2013, do total de R$1.246.621 de propriedades para
investimento, R$777.433 foram dados em garantia de empréstimos, financiamentos e
debêntures firmados pela Companhia e suas controladas (R$358.451 em 31 de
dezembro de 2012 e R$125.862 em 1º de janeiro de 2012).
7. Empréstimos, financiamentos e debêntures
a)
Empréstimos e financiamentos
A posição dos empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2013, 31 de
dezembro e 1º de janeiro de 2012 é como segue:
Modalidade
Controladora:
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Capital de giro
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
(-) Custo de captação
Total do Individual
Controladas:
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
(-) Custo de captação
Total das controladas
Total do Consolidado
Vencimento do
principal
Encargos
financeiros
efetivos (a.a.)
Circulante
31/12/13
Não
Circulante
Jul/13 a Jul/15
Nov/14
Out/12 a Jun/13
Jul/13 a Jun/16
Abr/14 a Mar/17
Jun/14 a Mai/17
Set/13 a Set/17
Abr/10 a Abr/12
Dez/13 a Out/24
Dez/13 a Nov/23
Dez/13 a Nov/23
Jul/14 a Jun/22
Out/14 a Set/22
Ago/14 a Jul/22
Mar/15 a Jul/23
CDI + 3,50%
CDI + 2,60%
CDI + 1,80%
CDI + 2,57%
CDI + 2,32%
CDI + 2,20%
CDI + 2,36%
CDI + 1,80%
CDI + 1,88%
TR + 9,38%
TR + 9,43%
TR + 11,16%
TR + 10,96%
TR + 11,21%
TR + 9,40%
10.180
91.010
6.650
4.434
2.678
1.327
1.539
479
721
(1.638)
117.380
10.000
23.868
42.945
23.515
11.651
22.681
14.694
12.947
6.863
(3.011)
166.153
20.180
91.010
30.518
47.379
26.193
12.978
24.220
15.173
13.668
6.863
(4.649)
283.533
26.127
90.765
40.013
23.547
13.207
9.507
10.010
24.086
11.391
21.772
12.028
11.347
(5.914)
287.886
47.517
21.288
69.135
(971)
136.969
Dez/13 a Nov/23
Fev/14 a Jan/22
Ago/14 a Jul/22
Nov/14 a Out/22
Abr/15 a Mar/25
Fev/15 a Jan/25
Abr/15 a Mar/25
Fev/15 a Jan/25
Abr/15 a Mar/25
Abr/15 a Mar/25
Ago/14 a Jul/25
Jan/15 a Abr/23
Jan/15 a Abr/23
Out/15 a Set/25
Jan/15 a Dez/22
TR + 9,35%
TR + 11,62%
TR + 11,01%
TR + 10,70%
TR + 9,99%
TR + 10,03%
TR + 9,95%
TR + 9,96%
TR + 9,80%
TR + 9,88%
TR + 9,67%
TR + 9,59%
TR + 9,60%
TR + 9,50%
TR + 9,90 %
1.423
2.199
452
90
295
(425)
4.034
121.414
12.495
16.811
8.105
4.208
10.063
12.883
10.251
18.148
10.440
23.618
7.401
23.732
14.414
17.881
17.298
(3.446)
204.302
370.455
13.918
19.010
8.557
4.298
10.063
12.883
10.251
18.148
10.440
23.618
7.696
23.732
14.414
17.881
17.298
(3.871)
208.336
491.869
12.256
16.261
7.707
1.040
(679)
36.585
324.471
136.969
Total
31/12/12
01/01/12
Total
Total
32
Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento dos empréstimos e
financiamentos:
Individual
31/12/13 31/12/12
Período após a data do balanço
12 meses
117.380
13 a 24 meses
33.747
25 a 36 meses
24.018
37 a 48 meses
21.953
Acima de 48 meses
86.435
Total
283.533
52.943
117.499
33.233
20.094
64.117
287.886
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
121.414
53.014 116.074
56.472 120.876
4.508
46.738
37.502
6.553
44.675
24.363
6.553
222.570
88.716
3.281
491.869 324.471 136.969
A movimentação de empréstimos e financiamentos é como segue:
Individual
2013
2012
Saldo inicial
Captações
Encargos financeiros provisionados
Custo na captação de recursos
Amortização do custo na captação de recursos
Pagamento de principal
Pagamento de encargos financeiros
Saldo final
287.886
97.448
30.499
(1.779)
3.044
(106.436)
(27.129)
283.533
136.969
222.797
16.967
(5.863)
919
(67.765)
(16.138)
287.886
Consolidado
2013
2012
324.471
262.842
40.549
(5.165)
3.240
(106.436)
(27.632)
491.869
136.969
257.600
19.425
(6.590)
970
(67.765)
(16.138)
324.471
As captações de recursos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 são
demonstradas como segue:
Modalidade
Controladora:
Capital de giro
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Total do Individual
Controladas:
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Financiamento a construção
Total das controladas
Total do Consolidado
Vencimento
do principal
Encargos financeiros efetivos
Set/13 a Set/17
Dez/13 a Out/24
Dez/13 a Nov/23
Out/14 a Set/22
Ago/14 a Jul/22
Mar/15 a Jul/23
CDI + 2,36%
CDI + 1,88%
TR + 9,43%
TR + 10,96%
TR + 11,21%
TR + 9,40%
50.000
37.500
548
1.633
951
6.816
97.448
Dez/13 a Nov/23
Fev/14 a Jan/22
Nov/14 a Out/22
Fev/15 a Jan/25
Abr/15 a Mar/25
Fev/15 a Jan/25
Abr/15 a Jan/25
Abr/15 a Mar/25
Ago/14 a Jul/25
Jan/15 a Abr/23
Jan/15 a Abr/23
Abr/15 a Mar/25
Out/15 a Set/25
Jan/15 a Dez/22
TR + 9,35%
TR + 11,62%
TR + 10,70%
TR + 10,03%
TR + 9,95%
TR + 9,96%
TR + 9,80%
TR + 9,88%
TR + 9,67%
TR + 9,59%
TR + 9,60%
TR + 9,99%
TR + 9,50%
TR + 9,90 %
587
794
2.908
12.090
9.871
16.769
10.713
22.699
7.669
22.716
13.907
9.768
17.748
17.155
165.394
262.842
Valor captado
33
b)
Debêntures
A posição das debêntures em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro e 1º de
janeiro de 2012 é como segue:
Emissão
1ª emissão
2ª emissão
3ª emissão
(-) Custo de captação
Total
Vencimento do
principal
Fev/14
Dez/12 a Jun/19
Jun/14 a Jun/20
Encargos
financeiros
efetivos (a.a.)
CDI + 2,64%
CDI + 2,17%
CDI + 2,07%
Individual e Consolidado
31/12/13
31/12/12
Não
Circulante
Total
Total
109.474
109.155
58.000
68.242
77.009
96.000
100.849
(2.860)
(3.518)
(1.889)
151.140
275.047
184.275
Circulante
109.474
10.242
4.849
(658)
123.907
01/01/12
Total
109.748
(1.039)
108.709
As debêntures emitidas são simples e não conversíveis em ações. A 1ª emissão é da
espécie quirografária e as demais são da espécie com garantia real.
Apresentamos abaixo o escalonamento do vencimento das debêntures:
Individual e Consolidado
31/12/13
Período após data de balanço
Total
31/12/12
01/01/12
Total
Total
1ª emissão
2ª emissão
3ª emissão
109.474
10.242
4.849
124.565
10.163
13 a 24 meses
-
11.200
6.000
17.200
117.999
-
25 a 36 meses
37 a 48 meses
-
12.400
12.800
14.000
16.000
26.400
28.800
11.200
12.400
108.000
-
109.474
21.600
68.242
60.000
100.849
81.600
278.565
34.402
186.164
109.748
12 meses
13 a 24 meses
(78)
-
(219)
(220)
(361)
(361)
(658)
(581)
(700)
(297)
(480)
(481)
25 a 36 meses
-
(221)
(363)
(584)
(220)
(78)
(221)
(230)
(1.111)
67.131
(362)
(882)
(2.329)
98.520
(583)
(1.112)
(3.518)
275.047
(221)
(451)
(1.889)
184.275
(1.039)
108.709
Amortização:
12 meses
Após 48 meses
Total
Reapresentado
1.748
Gastos:
37 a 48meses
Após 48 meses
Total
Total líquido
(78)
109.396
A movimentação das debêntures é como segue:
Saldo inicial
Captações
Encargos financeiros provisionados
Custo na captação de recursos
Amortização do custo na captação de recursos
Pagamento de principal
Pagamento de encargos financeiros
Saldo final
Individual e Consolidado
2013
2012
184.275
108.709
100.000
80.000
24.484
15.358
(2.511)
(1.447)
882
598
(8.800)
(3.200)
(23.283)
(15.743)
275.047
184.275
34
As captações de recursos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 são
demonstradas como segue:
Modalidade
Controladora:
3ª emissão de debêntures
Total do consolidado
c)
Vencimento
do principal
Encargos financeiros efetivos
Jun/14 a Jun/20
CDI + 2,07%
Valor captado
100.000
100.000
Garantias
Os tipos de garantia dos empréstimos, financiamentos e debêntures em 31 de
dezembro de 2013 estão demonstrados abaixo:
Real / aval
Aval
Real / direitos creditórios
Sem garantia
Aval / fiança
Total
Capital de giro
91.010
30.518
20.180
141.708
Plano empresário
358.681
358.681
Debêntures
169.091
109.474
278.565
Total
91.010
30.518
527.772
20.180
109.474
778.954
(*)
(*) Valor de empréstimos, financiamentos e debêntures não considerado os custos de captação
As garantias reais são representadas pelos terrenos, benfeitorias e imóveis dos
respectivos projetos financiados (ver nota 6).
Os direitos creditórios são representados pelo fluxo de recebimento futuro dos
empreendimentos financiados, dados em garantia no eventual inadimplemento junto
às instituições financeiras.
Os empréstimos, financiamentos e debêntures não possuem nenhuma cláusula
restritiva relacionada a indicadores financeiros.
d)
Alocação dos encargos financeiros
Os encargos financeiros são capitalizados conforme demonstrado abaixo:
Individual
2013
2012
Encargos financeiros:
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Encargos com partes relacionadas
Realização do AVP e atualização do contas a pagar por
aquisição de terrenos
Total dos encargos financeiros
Juros capitalizados em:
Propriedade para investimento (nota 6)
Investimento
Outras despesas financeiras
Encargos financeiros registrados no resultado
(58.909)
(701)
(33.842)
(255)
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
(69.155)
(36.351)
(701)
(255)
(3.916)
(63.526)
(7.727)
(41.824)
(3.916)
(73.772)
(7.727)
(44.333)
5.549
51.501
(6.476)
(2.648)
(9.124)
9.446
26.861
(5.517)
(538)
(6.055)
58.381
(162)
(15.553)
(348)
(15.901)
34.503
1.870
(7.960)
(465)
(8.425)
Devido ao fato das atividades de financiamento serem coordenadas de forma
centralizada na Companhia, os juros incorridos referentes aos financiamentos de
ativos qualificáveis (essencialmente propriedades para investimentos) são
capitalizados como segue:
35
·
Os juros relacionados ao financiamento de propriedades para investimento da
Companhia são alocados diretamente ao custo dos respectivos ativos.
·
Os juros incorridos referentes ao financiamento de ativos qualificáveis de suas
investidas são capitalizados pela Companhia e realizados juntamente como a
depreciação dos ativos que lhes deram origem. Nas demonstrações financeiras
consolidadas, os juros referentes às controladas são classificados como parte do
custo dos referidos ativos.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o total capitalizado de empréstimos,
financiamentos e debêntures representou uma taxa média de encargos de 10,63% ao
ano (11,10% ao ano no exercício findo em 31 de dezembro de 2012).
8. Contas a pagar por aquisição de terrenos
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Ajuste a valor presente
Valor líquido
Circulante
Não circulante
Total
Individual e Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
13.821
82.648
68.899
(72)
(1.459)
13.821
82.576
67.440
13.821
13.821
73.322
9.254
82.576
61.413
6.027
67.440
Em 31 de dezembro de 2013, a composição dos vencimentos do saldo de contas a
pagar por aquisição de terrenos, segregada por índice de reajuste, é como segue:
Período
12 meses
Total
Poupança (*) IGP-M (**) CDI (***) Pré- fixado
1.056
1.056
10
10
9.999
9.999
Total
2.756 13.821
2.756 13.821
(*) Taxa referencial de juros mais 0,50% ao mês
(**) Índice Geral de Preços – Mercado
(***) Certificado de Depósito Interbancário
Ajuste a valor presente:
O ajuste a valor presente foi calculado para os pagamentos de terrenos conforme
critérios descritos na nota 2.2, item (o). O ajuste foi calculado pela diferença entre as
taxas contratuais e a taxa ponderada de captação da Companhia. Abaixo
demonstramos a constituição e realização do ajuste a valor presente (“AVP”):
Saldo de AVP na aquisição de terrenos no início do período
Adição de AVP por aquisição de terrenos
Realização no período:
- capitalizado em propriedades para investimento
- registrado no resultado
Saldo do AVP no final do período
Individual e Consolidado
2013
2012
72
1.459
(72)
-
(1.387)
72
36
9. Adiantamentos - permutas
O saldo é referente a compromissos decorrentes de permutas efetuadas em que a
Companhia adquiriu terrenos através da troca por galpões industriais. Os saldos
foram registrados pelo seu valor justo na data da transação, mensurado através do
valor de venda dos terrenos, apurados obtidos por laudos técnicos. Os compromissos
serão liquidados pela entrega dos galpões industriais concluídos. No primeiro
trimestre de 2012, a Companhia transferiu os ativos e passivos referentes às
permutas realizadas para suas controladas, devido ao início da construção dos
empreendimentos.
Durante o quarto trimestre de 2013 a Companhia efetuou o distrato de um dos
contratos de permuta, no valor de R$17.058 (nota 6), transação esta que, por
natureza, não envolve caixa ou pagamento de quaisquer valores.
10.
Imposto de renda e contribuição social
(a) Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) reconhecidos no resultado
A reconciliação entre a receita (despesa) de IRPJ e CSLL pela alíquota efetiva
está demonstrada a seguir:
Individual
2013
2012
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota vigente - imposto de renda e contribuição social
Despesa nominal
Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial
Diferença da base de cálculo para empresas tributadas no
lucro presumido
Outros
Crédito (despesa) do IRPJ e da CSLL no resultado
Alíquota efetiva
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
34.483
9.779
34%
34%
(11.724)
(3.325)
28.737
34%
(9.771)
7.488
34%
(2.546)
12.559
3.703
2.871
(57)
1.100
-14,69%
5.895
(603)
(3.561)
10,33%
(603)
2.185
-7,60%
332
1.859
(57)
(1.191)
12,18%
(b) Saldos dos impostos diferidos
Os impostos diferidos ativos decorrem essencialmente de prejuízos fiscais e
bases negativas, enquanto os impostos diferidos passivos são provenientes das
diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o
regime de competência contábil.
A tabela a seguir demonstra a composição dos impostos diferidos ativos
(passivos) apresentados nos balanços patrimoniais:
37
Individual
31/12/13 31/12/12
Ativo não circulante:
Imposto de renda e contribuição social
6.386
Passivo:
Imposto de renda e contribuição social
PIS/COFINS
Circulante
Não circulante
Total
2.922
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
6.505
2.922
1.822
-
-
(1.579)
(1.016)
(2.595)
(324)
(109)
(433)
(176)
(59)
(235)
-
-
(1.625)
(970)
(2.595)
(433)
(433)
(235)
(235)
Em 31 de dezembro de 2013, a estimativa de realização dos impostos diferidos
ativos, mediante projeção de geração de lucro tributável futuro, elaborada pela
Administração da Companhia, é como segue:
Individual
Consolidado
IRPJ e CSLL
Expectativa de realização:
12 meses
13 a 24 meses
25 a 36 meses
Total
108
2.461
3.817
6.386
180
2.508
3.817
6.505
A composição dos saldos do imposto de renda e da contribuição social diferidos
é como segue:
Individual
31/12/13
31/12/12
Efeito tributário sobre:
Ativo diferido:
Prejuízo fiscal e base negativa
Diferenças temporárias
Ativo diferido
Passivo diferido:
Aluguéis a receber
Vendas de terrenos a receber
Receita financeira tributada pelo regime de caixa
Imposto diferido passivo – não circulante
6.214
172
6.386
2.900
22
2.922
-
-
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
6.332
173
6.505
2.900
22
2.922
(648)
(675)
(256)
(1.579)
1.767
55
1.822
(324)
(324)
(176)
(176)
A seguir demonstramos a movimentação do ativo fiscal diferido:
Saldo de abertura
Crédito tributário sobre os gastos com emissão de ações
(nota 12 (b))
Crédito de imposto reconhecido no resultado
Individual
2013
2012
2.922 1.822
Consolidado
2013
2012
2.922 1.822
1.279
2.185
6.386
1.279
2.304
6.505
1.100
2.922
1.100
2.922
(c) Regime tributário de transição
No dia 11 de novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória nº 627 (“MP”)
que revoga o Regime Tributário de Transição (“RTT”) e traz outras providências,
dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de
38
renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à
contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a
adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos
emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam
posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos
federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico
sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o
cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos
avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção
antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente
relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio,
efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de
equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que
poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção
antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações
financeiras da Companhia. A Administração aguarda a evolução e tratativas das
emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre
sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma
tributária.
11. Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis
O Grupo constituiu provisões para riscos para as ações cuja expectativa de perda é
considerada provável, baseada na avaliação de seus assessores legais, que se
espera ser necessária a saída de recursos financeiros para liquidar as respectivas
obrigações. A natureza dessas ações é restrita a reclamações trabalhistas. A
movimentação para os anos de 2013, 2012 e 2011 é como segue:
Saldo inicial
Adições
Pagamento
Reversão
Saldo final
Individual e Consolidado
2013
2012
2011
17
5
77
32
6
(4)
(8)
(26)
(12)
(1)
64
17
5
Os processos julgados com probabilidade de perda possível pelos consultores
jurídicos, referentes essencialmente a demandas trabalhistas, montam R$300 em 31
de dezembro de 2013 (R$179 em 31 de dezembro de 2012 e R$10 em 1º de janeiro
de 2012).
Com base na avaliação dos assessores legais, não existem processos de natureza
fiscal e civil cujo risco de perda seja classificado como provável ou possível.
A Administração da Companhia, tendo em vista os prazos e a dinâmica dos sistemas
judiciário, tributário e regulatório, acredita não ser praticável fornecer informações
úteis aos usuários destas Demonstrações Financeiras a respeito do momento de
eventuais saídas de caixa, bem como de qualquer possibilidade de reembolsos.
Adicionalmente, a Administração da Companhia acredita que eventuais
39
desembolsos, em excesso aos montantes provisionados, após o desfecho dos
respectivos processos, não afetarão, de forma relevante, o resultado das operações
e a posição financeira da Companhia.
12. Patrimônio líquido
(a) Acordo de investimento
Em 17 de maio de 2013, os acionistas da Companhia em conjunto com o Fundo
de Investimentos em Participações Multisetorial Plus (“FIP MPlus”), assinaram
acordo de investimento para a emissão de 36.945.672 novas ações ordinárias,
no valor de R$277.462, sendo R$127.462 aportados por parte do FIP MPlus e
R$150.000 por parte dos demais acionistas (“Operação”).
Em 25 de junho de 2013, a Operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo
de Defesa Econômica – CADE, sem restrições, conforme publicado no Diário
Oficial.
(b) Ações ordinárias e capital social
Individual e Consolidado
31/12/13
31/12/12
Capital social
171.453
134.362
Quantidades de ações ordinárias, sem valor nominal (mil)
171.453
134.362
O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012 é de R$2.000.000.
Cada ação ordinária, dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral
e, mediante deliberação desta Assembleia, poderão ser criadas novas classes de
ações, como as preferenciais, respeitada a proporção de até cinquenta por cento
do total das ações emitidas.
Os detentores das ações têm direito de preferência, na proporção de suas
respectivas participações, na subscrição de novas ações ou transferência parcial
/ total a terceiros, que pode ser exercido no prazo legal de até trinta dias.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária, dentro do limite de seu capital autorizado, o
aumento de capital, através de emissão de ações ordinárias, nominativas,
escrituradas e sem valor nominal:
Data da
aprovação
pela AGE
Descrição
Exercício de 2012:
Emissão
de
26/07/12
novas ações
Número
de
ações
(mil)
Total de
ações em
circulação
após a
emissão
(mil)
Preço
unitário
R$
112
134.362
5,59
(*)
Valor
total
do
aumento
de capital
R$ mil
Valor do
capital
após
aumento
de capital
R$ mil
Ágio na
emissão
de ações
R$ mil
Total dos
valores
aportados
R$ mil
112
134.362
512
624
40
Data da
aprovação
pela AGE
Descrição
Exercício de 2013:
Emissão
de
18/04/13
novas ações
Emissão
de
25/06/13
novas ações
Número
de
ações
(mil)
Total de
ações em
circulação
após a
emissão
(mil)
Preço
unitário
R$
146
134.508
5,59
36.945
171.453
7,51
Valor
total
do
aumento
de capital
R$ mil
Valor do
capital
após
aumento
de capital
R$ mil
Ágio na
emissão
de ações
R$ mil
Total dos
valores
aportados
R$ mil
(*)
146
134.508
670
816
(**)
36.945
171.453
240.517
277.462
(*) R$1,00 destinado ao aumento de capital e R$4,59 destinado para reserva de ágio.
(**) R$1,00 destinado ao aumento de capital e R$6,51 destinado para reserva de ágio.
A emissão das ações realizada em 25 de junho de 2013 gerou gastos no
montante de R$3.762 (R$2.483 líquidos de efeitos tributários) referente à
comissão de captação e assessoria jurídica, registrado no patrimônio líquido,
absorvido pelo ágio na emissão de ações.
O FIP MPlus subscreveu 16.972.304 ações ordinárias, com renúncia expressa e
parcial de todos os demais acionistas da Companhia aos seus respectivos
direitos de preferência.
(c) Reserva de capital – Ágio na emissão de ações
É o valor aportado pelos acionistas que ultrapassa o montante destinado no
aumento de capital, líquido dos gastos com emissão das ações descritas no
tópico (b) acima.
(d) Reservas de lucros
Reserva legal
A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro de cada exercício, e não
deve exceder 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva
legal, acrescido do montante das reservas de capital, exceder 30% do capital
social, não é obrigatório a destinação de parte do lucro líquido do exercício para
esta rubrica. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social
e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
A memória de cálculo referente a constituição da reserva legal para os exercícios
de 2013 e de 2012 está detalhada no item (e) abaixo.
Retenção de lucros
As reservas de retenção de lucros referem-se aos lucros não distribuídos aos
acionistas em função, basicamente, do atendimento às necessidades de recursos
da Companhia para aplicação em investimentos. Em 31 de dezembro de 2013,
foi constituída reserva de retenção de lucros, no valor de R$26.438 (R$7.343 em
31 de dezembro de 2012).
(e) Dividendo mínimo obrigatório aos acionistas
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços semestrais, trimestrais
41
ou períodos menores, e declarar dividendos dos lucros verificados em tais
balanços; ou (ii) declarar dividendos intermediários, à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucro existentes no último balanço anual ou
semestral. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos poderão ser
imputados ao dividendo obrigatório. A Assembleia Geral poderá alterar o
percentual de dividendos a serem pagos aos acionistas. Aos acionistas é
assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não
inferior a 10% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes
valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas
reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da
reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do
dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado,
nos termos da Lei.
Conforme proposta da Administração da Companhia, “ad referendum” da
Assembleia Geral Ordinária (AGO), os dividendos de 2013 são como segue
(os de 2012 são apresentados para fins comparativos):
Lucro do exercício
Reserva legal – 5% do lucro do exercício
Lucro disponível para distribuição
Dividendos propostos – 10% do lucro disponível para distribuição
Dividendos propostos por ação (centavos por ação)
2013
30.922
(1.546)
29.376
2.938
2012
8.588
(429)
8.159
816
0,0171
0,0061
Os dividendos de 2012, no valor de R$816, foram aprovados pela Assembleia
Geral Ordinária do dia 18 de abril de 2013 e pagos no segundo trimestre de
2013.
(f) Plano de opções de ações
O plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela Companhia,
conforme respectivo regulamento corresponderá a, no máximo, 3.568.596 ações,
equivalentes a 5% do total das ações da Companhia em novembro de 2010. O
regulamento também estabelece as condições de exercício, inclusive prazos.
Uma vez exercida a opção pelos beneficiários, as ações correspondentes serão
objeto de emissão através de aumento de capital da Companhia. O preço de
exercício do plano de outorga de opção de compra de ações será equivalente ao
valor do patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração
no momento da deliberação e aprovação de cada programa.
Os executivos e empregados da Companhia, inclusive de controladas, direta ou
indiretamente, poderão ser habilitados a participar do referido plano. Caso o
contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão de,
respectivamente, (a) pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou
sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme
for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de
justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável, as opções cujo
direito de exercício (i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e
(ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias,
42
contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato,
mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de
Administração da Companhia, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.
Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer
eventuais opções não exercidas, independentemente da observância de períodos
de restrição à venda de ações no âmbito do Programa e mesmo que o direito ao
exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo de
exercício previsto no respectivo programa, sendo que o número de ações a que
os sucessores do beneficiário fazem jus será calculado pro rata de acordo com o
Plano.
Em 08 de junho de 2011, foi aprovado o primeiro plano de outorga de opções
equivalentes a 280.000 ações ordinárias, ao preço de exercício de R$1,00. As
opções outorgadas correspondem a 7,85% do total aprovado no plano. O prazo
necessário para adquirir o direito de exercício (“vesting”) das opções é de até 4
anos, podendo ser exercidas em 5 lotes, iniciando-se o prazo de exercício em
agosto/2011 e finalizando em dezembro/2018. Em 31 de dezembro de 2013,
42.000 opções outorgadas encontram-se exercíveis (28.000 em 31 de dezembro
de 2012).
Em 28 de junho de 2012, foi aprovado o segundo plano de outorga de opções de
ações equivalentes a 89.774 ações ordinárias, ao preço de exercício de R$5,59.
As opções outorgadas correspondem a 2,52% do total aprovado no plano. O
prazo necessário para adquirir o direito de exercício (“vesting”) das opções é de
até 4 anos, podendo ser exercidas em 5 lotes, iniciando-se o prazo de exercício
em agosto/2012 e finalizando em agosto/2019. Em 31 de dezembro de 2013,
8.978 opções outorgadas encontram-se exercíveis (4.489 em 31 de dezembro de
2012).
Em 22 de outubro de 2013, foi aprovado o terceiro plano de outorga de opções
de ações equivalentes a 131.455 ações ordinárias, ao preço de exercício de
R$7,51. As opções outorgadas correspondem a 3,68% do total aprovado no
plano. O prazo necessário para adquirir o direito de exercício (“vesting”) das
opções é de até 4 anos, podendo ser exercidas em 5 lotes, iniciando-se o prazo
de exercício em dezembro/2013 e finalizando em dezembro/2020. Em 31 de
dezembro de 2013, 6.573 opções outorgadas encontram-se exercíveis.
Programa
Aprovação
Qtde
(mil)
Vesting
Valor da
opção
Participantes
Prazo final de exercício
1
06/2011
280
Até 4 anos
R$1,00
Diretores
Dezembro/2018
2
06/2012
90
Até 4 anos
R$5,59
Diretores
Agosto/2019
3
10/2013
132
Até 4 anos
R$7,51
Diretores e gestores
Dezembro/2020
Em todos os programas, nenhum valor é pago pelo beneficiário no ato do
recebimento da opção. As opções outorgadas correspondem a 14,05% do total
aprovado no plano.
Em 31 de dezembro de 2013, 57.551 opções outorgas encontram-se exercíveis
(32.489 em 31 de dezembro de 2012 e zero em 1º de janeiro de 2012).
43
Não houve opções prescritas, exercidas ou expiradas durante os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.
Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de
ações.
A Companhia registra nas demonstrações financeiras a remuneração dos
colaboradores baseada em ações com base no seu valor justo. O valor justo do
programa foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black &
Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas médias ponderadas:
Taxa livre de risco
Duração do exercício em anos (*)
Volatilidade anualizada esperada
Dividendos esperados
Valor justo da opção na data de outorga por ação
1º plano
12,08%
7
45,73%
5%
R$4,04
2º plano
8,66%
7
42,26%
5%
R$2,73
3º plano
10,86%
7
36,56%
5%
R$2,09
(*) Período de vesting de até 04 anos.
Para a taxa livre de risco foi considerado uma média das taxas CDI futuras do
prazo de exercício máximo de cada tranche dos planos, dado por projeção da
BM&FBOVESPA.
Em função da ausência de dados históricos, a volatilidade esperada foi calculada
em base na volatilidade histórica média de empresas do mesmo setor de
atuação.
Os custos de remuneração provenientes das opções outorgadas foram de R$351
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$348 para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2012). Em 31 de dezembro de 2013, os custos de
remuneração das opções outorgadas ainda a serem reconhecidos pelo prazo
remanescente de 2,5 anos, totalizam R$711 (R$787 em 31 de dezembro de
2012).
Em 31 de dezembro de 2013, com base no valor do preço de exercício (R$1,00,
R$5,59 e R$7,51), caso todas as opções atualmente outorgadas fossem
exercidas, a Companhia emitiria 501.229 ações o que representaria uma diluição
de 0,29% em relação ao total de ações da Companhia de 171.453.285.
13. Lucro por ação
O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias usadas no cálculo do
resultado básico e diluído por ação são os seguintes:
Individual e Consolidado
2013
2012
Lucro básico por ação:
Lucro do exercício
Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação (milhares)
Lucro por ação básico - em R$
30.922
153.697
0,20119
8.588
134.306
0,06394
44
Individual e Consolidado
2013
2012
Lucro diluído por ação:
Lucro do exercício
Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação (milhares)
Efeito diluidor das opções de ações (milhares)
Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação (milhares)
Lucro por ação diluído - em R$
30.922
153.697
293
153.990
0,20081
8.588
134.306
251
134.557
0,06382
14. Receitas líquidas
Individual
2013
2012
Receita de vendas de terrenos
Receita de aluguéis
PIS/COFINS sobre receita
Receita líquida
13.795
(1.275)
12.520
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
45.583
48.088
29.190
(4.416)
(1.534)
89.255
27.656
7.591
(704)
6.887
No terceiro trimestre de 2013, o Grupo concretizou a venda de dois terrenos,
contabilizadas até então em “Propriedades para Investimentos”, que geraram
resultado líquido de R$16.076, conforme demonstrado abaixo:
Receita de venda
Ajuste a valor presente (“AVP”)
Receita de venda, líquida de AVP
Impostos sobre vendas
Receita operacional líquida
Custo dos terrenos vendidos
Lucro bruto
Comissões
Realização do AVP
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido
Consolidado
47.653
(2.070)
45.583
(1.695)
43.888
(25.502)
18.386
(1.461)
650
(1.499)
16.076
15. Custos e despesas por natureza
Individual
2013
Custo da venda de terreno
Depreciação
Publicidade
Salários, encargos e benefícios
Honorários da administração
Consultorias e serviços
Despesas gerais
Opções de ações
Despesa de vacância
Outras
Classificadas como:
Custos
Despesas comerciais
Despesas gerais e administrativas
Honorários da administração
Outras despesas operacionais
2012
(3.974)
(1.479)
(5.039)
(990)
(3.821)
(1.677)
(351)
(583)
(722)
(18.636)
(1.775)
(467)
(4.099)
(838)
(2.908)
(1.374)
(348)
(221)
(25)
(12.055)
(3.954)
(3.570)
(9.380)
(990)
(742)
(18.636)
(1.775)
(1.766)
(7.651)
(838)
(25)
(12.055)
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
(25.502)
(13.356)
(6.640)
(1.606)
(467)
(5.051)
(4.099)
(990)
(838)
(6.282)
(3.528)
(1.813)
(1.394)
(351)
(348)
(2.078)
(564)
(1.341)
(846)
(58.370)
(18.724)
(38.835)
(7.616)
(9.565)
(990)
(1.364)
(58.370)
(6.640)
(2.756)
(7.644)
(838)
(846)
(18.724)
45
16. Partes relacionadas
Os saldos e transações com partes relacionadas são como segue:
Individual
31/12/13 31/12/12
Balanços patrimoniais:
Aplicações financeiras:
Banco Intermedium (a)
Banco BMG (b)
Clientes por aluguéis (c)
Obrigações com empresas relacionadas:
MRV Engenharia e Participações S.A. (d)
Mútuo com SPE’s controladas (e)
Contas a pagar por aquisição de terrenos:
MDI Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (f)
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
42.834
-
11.953
-
52.886
175
180
18.160
6.417
339
45.079
8.803
-
83
6.749
405
-
201
-
405
-
105
-
-
10.934
-
10.934
26.828
Individual
2013 2012
Transações:
Receita de aplicações financeiras:
Banco Intermedium (a)
1.692 2.552
Banco BMG (b)
Receita de aluguel (c)
Prestação de serviços administrativos (d)
2.733 2.252
Despesas financeiras - Obrigações com empresas relacionadas:
MRV Engenharia e Participações S.A. (g)
701
111
Mútuo com SPE’s controladas (e)
1.223
-
Consolidado
2013
2012
Reapresentado
2.223
319
2.079
2.859
3.296
734
339
2.252
701
-
111
-
(a) Refere-se a aplicações financeiras em CDB na Intermedium Crédito
Financiamento e Investimento S.A. (“Intermedium”), que é uma empresa
controlada pelo acionista controlador da MRV Engenharia e Participações S.A..
Em 31 de dezembro de 2013, as aplicações apresentam rendimento de
aproximadamente 110,00% do CDI no Individual e 110,00% do CDI no
Consolidado (110,00% em 31 de dezembro de 2012 no Individual e 108,60% em
31 de dezembro de 2012 e 110,40% em 1º de janeiro de 2012 no Consolidado).
(b) Refere-se à aplicação financeira em CDB no Banco BMG, que possui os mesmos
controladores da empresa Agrícola São Gabriel Ltda., que, por sua vez, é
quotista da SPE Cabral. Em 31 de dezembro de 2013, a aplicação apresenta
rendimento de 106,00% do CDI (106,00% em 31 de dezembro e 1º de janeiro de
2012).
(c) Refere-se ao contrato de aluguel firmado entre Hortolândia Incorporação SPE
Ltda. e a empresa Patrus Transportes Urgentes Ltda., controlada por um
acionista minoritário da Companhia.
(d) Valores a pagar referentes a despesas por prestação de serviços administrativos
realizados pela MRV Engenharia e Participações S.A.. Até novembro de 2013, os
valores a pagar eram calculados aplicando-se a taxa de 7,5% sobre os valores
das receitas projetadas da Companhia. Em dezembro de 2013, foi assinado novo
contrato, o qual estabelece pagamento mensal de R$5,5 por empreendimento da
Companhia ou de suas investidas. Esse valor é atualizado anualmente pelo
percentual médio no qual estão enquadrados os colaboradores da MRV
Engenharia e Participações S.A.. O contrato tem prazo de vigência
indeterminado.
46
(e) Refere-se a saldo de mútuo entre a Companhia e controladas. A atualização foi
feita pelo CDI + taxa pré-fixada de 2,05% ao ano.
(f) Refere-se a contas a pagar por aquisição de terrenos que foram comprados em
dezembro de 2010 de empresa controlada pela MRV Engenharia e Participações
S.A..
(g) Refere-se às despesas financeiras originadas de mútuo efetuado entre
empresas, cuja atualização foi pelo CDI + taxa pré-fixada de 2,33% ao ano em 31
de dezembro de 2013 (CDI + 3,30% ao ano em 31 de dezembro de 2012).
A MRV Engenharia de Participações S.A. e alguns acionistas da Companhia são
avalistas de R$109.474 de empréstimos mantidos pela Companhia em 31 de
dezembro de 2013 (R$148.609 em 31 de dezembro de 2012).
O Grupo mantém transações com o Banco Bradesco, gestor do Fundo de
Investimento em Participações Multisetorial Plus que se tornou acionista da
Companhia no segundo trimestre de 2013 (nota 12). As transações são
representadas por empréstimos, financiamentos e debêntures, no montante de
R$402.820, e aplicações financeiras, no montante de R$12.103, em 31 de dezembro
de 2013. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, essas transações, com
taxas usuais de mercado, geraram despesas financeiras de R$59.181 e receitas
financeiras de R$2.789, respectivamente.
Remuneração de pessoal-chave
Com base no CPC 05 (R1), que trata das divulgações sobre partes relacionadas, a
Companhia considera pessoal-chave de sua Administração os membros do Conselho
de Administração e os administradores eleitos pelo Conselho de Administração, em
consonância com o Estatuto da Companhia, cujas atribuições envolvem o poder de
decisão e o controle das atividades da Companhia.
Individual e Consolidado
2013
2012
Benefícios de curto prazo a administradores:
Honorários da administração
Participação nos lucros e resultados
Remuneração baseada em ações:
Plano de opção de ações
990
543
838
-
346
1.879
348
1.186
Em 18 de abril de 2013, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária a
remuneração global da Administração no valor de R$2.000.
Além dos benefícios demonstrados acima, não são garantidos outros benefícios como
pós-emprego, outros de longo prazo e de rescisão de contrato de trabalho.
47
17. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
(a) Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros são representados pelos saldos de: caixa, bancos,
aplicações financeiras, contas a receber, obrigações com empresas
relacionadas, fornecedores, empréstimos, financiamentos, debêntures e contas a
pagar por aquisição de terrenos. Todos os instrumentos financeiros mantidos
pelo Grupo foram registrados contabilmente em 31 de dezembro de 2013.
O Grupo não opera com derivativos ou outros instrumentos financeiros que
apresentem característica especulativa e tem como política a aplicação de
recursos em aplicações de curto prazo, com baixo nível de exposição a riscos e
alto nível de liquidez.
Categoria de instrumentos financeiros
Individual
31/12/13
31/12/12
Ativos financeiros:
Caixa e saldos de bancos
Valor justo por meio do resultado mantido para
negociação (*)
Empréstimos e recebíveis
Passivos financeiros:
Custo amortizado
127
118
79.011
5.645
21.961
4.036
574.136
558.045
Consolidado
31/12/13 31/12/12 01/01/12
Reapresentado
496
797
342
150.704
34.952
791.509
23.298
7.518
605.805
182.558
1.620
323.772
(*) Ativos financeiros reconhecidos pelo valor justo com mensuração de nível 2.
(b) Exposição a riscos cambiais
O Grupo não está exposto a riscos cambiais uma vez que não mantém ativos ou
passivos monetários em moeda diferente da moeda funcional Real.
(c) Exposição a taxa de juros e índices de correção
O Grupo está exposto a taxas de juros sobre os saldos de aplicações financeiras,
empréstimos, financiamentos e debêntures e obrigações com empresas
relacionadas, conforme notas 3, 7 e 16, bem como está exposto a índices de
correção relacionados às contas a pagar por aquisição de terrenos (nota 8).
Análise de sensibilidade
O Grupo está exposto a riscos usuais de mercado em decorrência de mudanças
nas taxas de juros e índices de correção monetária. A análise de sensibilidade foi
desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI, IGP-M e do índice de
correção da poupança (“TR”), devido aos principais instrumentos financeiros do
Grupo estarem vinculados a tais indicadores, conforme detalhado abaixo.
·
Exposição ao CDI
O CDI é o principal indexador dos empréstimos e debêntures e das
aplicações financeiras do Grupo.
48
A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do
Brasil, em 31 de dezembro de 2013, indicava uma taxa efetiva do CDI
estimada em 10,58%, cenário provável para o ano de 2014, ante a taxa
efetiva de 8,06% verificada nos últimos 12 meses findos em 31 de dezembro
de 2013.
·
Exposição ao IGP-M e TR
Os principais instrumentos financeiros vinculados à variação do Índice Geral
de Preços do Mercado (“IGP-M”) e Taxa Referencial (“TR”) são as contas a
pagar por aquisição de terrenos e os empréstimos na modalidade “Plano
Empresário”.
A expectativa de mercado, conforme indicadores obtidos na BM&F (Bolsa de
Mercadoria e Futuros) e Banco Central do Brasil, em 31 de dezembro de
2013, indicava uma taxa esperada do IGP-M e TR estimada em 6,35% e
0,94%, respectivamente, como cenário provável para o ano de 2014, ante a
taxa efetiva de 5,53% e 0,19% verificada nos últimos 12 meses findos em 31
de dezembro de 2013.
Considerou-se a variação entre a taxa estimada para os doze meses do ano de
2014 (“cenário provável”) e a taxa efetiva verificada nos últimos doze meses em
relação à data do balanço, multiplicado pelo saldo passivo exposto líquido em 31
de dezembro de 2013, para calcular o efeito financeiro caso o cenário provável
se materializasse no ano de 2013. Em conformidade com as informações
requeridas pela Instrução CVM 475/08, calculamos também os cenários I e II,
considerando um aumento de 25% e 50%, respectivamente, nas taxas estimadas
para o ano de 2014.
Dessa forma, os efeitos financeiros para os cenários e índices descritos acima
seriam como segue no consolidado:
Indicadores
Ativo
financeiro
Passivo
financeiro
Passivo
financeiro
exposto
líquido
Taxa efetiva
no período de
12 meses
findo em
31/12/13
Taxa anual
estimada
para o ano
de 2014 (*)
Cenário provável:
CDI
IGPM
TR
150.704
-
(477.651)
(10)
(312.358)
(326.947)
(10)
(312.358)
8,06%
5,53%
0,19%
10,58%
6,35%
0,94%
Cenário I:
CDI
IGPM
TR
150.704
-
(477.651)
(10)
(312.358)
(326.947)
(10)
(312.358)
8,06%
5,53%
0,19%
Cenário II:
CDI
IGPM
TR
150.704
-
(477.651)
(10)
(312.358)
(326.947)
(10)
(312.358)
8,06%
5,53%
0,19%
(i)
(ii)
(iii)
(*)
Variação da
taxa efetiva
para taxa do
respectivo
cenário
(i)
(ii)
(iii)
Efeito
total
estimado
2,52%
0,82%
0,75%
(8.239)
(2.343)
(10.582)
13,23%
7,94%
1,18%
5,17%
2,41%
0,99%
(16.903)
(3.092)
(19.995)
15,87%
9,53%
1,41%
7,81%
4,00%
1,22%
(25.535)
(3.811)
(29.346)
Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil.
Dados obtidos no site do Banco Central do Brasil, Boletim Focus.
Dados obtidos no site da BM&F Bovespa.
Projeção para os 12 meses do ano de 2014.
49
Conforme requerido pelo IFRS 7, a Administração entende que as taxas anuais
estimadas apresentadas nos cenários prováveis acima, refletem o cenário
razoavelmente possível para o ano de 2014.
(d) Gestão do risco de capital
O Grupo administra seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem
a ele possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que
maximizam o retorno a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas
operações, por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio.
A estrutura de capital do Grupo é formada pelo endividamento líquido (divida
detalhada na nota explicativa 7, deduzidos pelo caixa e equivalentes de caixa e
nas notas explicativas 3) e pelo patrimônio líquido do Grupo.
A Administração revisa, periodicamente, a estrutura de capital da Companhia.
Como parte dessa revisão, a Administração considera o custo de capital, a
liquidez dos ativos, os riscos associados a cada classe de capital e o grau de
endividamento do Grupo. Em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012
e 1º de janeiro de 2012, o índice de endividamento consolidado era conforme
demonstrado a seguir:
Individual
31/12/13 31/12/12
Empréstimos, financiamentos e debêntures 558.580 472.161
Caixa e equivalentes de caixa
(79.138) (22.079)
Dívida (caixa) líquida (o)
479.442 450.082
Patrimônio líquido ("PL")
739.897 435.767
Dívida (caixa) líquida (o) / PL
64,8% 103,3%
Consolidado
31/12/12 01/01/12
Reapresentado
766.916 508.746
245.678
(151.200) (24.095) (182.900)
615.716 484.651
62.778
739.985 435.822
427.074
83,2% 111,2%
14,7%
31/12/13
A Companhia se encontra em fase de significativas expansões, com a aquisição
de terrenos e a construção de galpões e outros empreendimentos a serem
alugados e/ou comercializados futuramente. Contudo, a continuidade de seu
plano de expansão dependerá da obtenção de recursos de terceiros (aportes
e/ou empréstimos), capital próprio e/ou do caixa gerado pelas suas operações.
(e) Tabela de risco de liquidez e juros
As tabelas a seguir mostram em detalhes o prazo de vencimento contratual
restante dos passivos financeiros não derivativos do Grupo e os prazos de
amortização contratuais. As tabelas foram elaboradas de acordo com os fluxos
de caixa não descontados dos passivos financeiros com base na data mais
próxima em que o Grupo deve quitar as respectivas obrigações. As tabelas
incluem os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos
de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base na projeção
dos indicadores, de 31 de dezembro de 2013 até o vencimento contratual, o qual
se baseia na data mais recente em que o Grupo deve quitar as respectivas
obrigações.
50
Em até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos Acima de 3 anos
Individual:
Taxas pós-fixadas
Taxas pré-fixadas
Títulos não remunerados
Total
302.691
2.784
1.735
307.210
92.535
92.535
85.487
85.487
Total
346.808
346.808
827.521
2.784
1.735
832.040
Em até 1 ano De 1 a 2 anos De 2 a 3 anos Acima de 3 anos
Consolidado:
Taxas pós-fixadas
Taxas pré-fixadas
Títulos não remunerados
Total
319.032
2.784
10.772
332.588
154.254
154.254
151.071
151.071
772.565
772.565
Total
1.396.922
2.784
10.772
1.410.478
(f) Risco de crédito
O risco de crédito se refere ao risco de uma contraparte não cumprir com suas
obrigações contratuais, levando o Grupo a incorrer em perdas financeiras. O
Grupo adota a política de apenas negociar com contrapartes que possuam
capacidade de crédito e obter garantias suficientes, quando apropriado, como
meio de mitigar o risco de perda financeira por motivo de inadimplência.
(g) Valor justos dos instrumentos financeiros
Na tabela a seguir estão detalhadas as comparações entre os valores contábeis
e justos dos empréstimos, financiamentos e debêntures:
Individual
31/12/2013
31/12/2012
Contábil
Justo
Diferença
Contábil
Justo
Diferença
Instrumentos Financeiros
Debêntures
CDI+2,07%a.a.
CDI+2,17%a.a.
CDI+2,64%a.a.
Total
Empréstimos de capital de giro
CDI+1,80%a.a.
CDI+2,20%a.a.
CDI+2,32%a.a.
CDI+2,36%a.a.
CDI+2,60%a.a.
CDI+3,50%a.a.
Total
Financiamentos
Financiamento à construção
Total
Total Geral - (sem gastos na emissão)
(100.849)
(99.712)
(68.242)
(67.818)
(109.474) (109.373)
(278.565) (276.903)
1.137
424
101
1.662
(77.008) (77.008)
(109.155) (109.155)
(186.163) (186.163)
-
(30.518)
(30.518)
(91.010)
(90.185)
(20.180)
(20.116)
(141.708) (140.819)
825
64
889
(40.014) (40.014)
(9.508)
(9.508)
(13.205) (13.205)
(114.330) (114.330)
(26.127) (26.127)
(203.184) (203.184)
-
(146.474) (146.474)
(146.474) (146.474)
(566.747) (564.196)
2.551
(90.615) (90.615)
(90.615) (90.615)
(479.962) (479.962)
-
51
Instrumentos Financeiros
Debêntures
CDI+2,07%a.a.
CDI+2,17%a.a.
CDI+2,64%a.a.
Total
Empréstimos capital de giro
CDI+1,80%a.a.
CDI+2,20%a.a.
CDI+2,32%a.a.
CDI+2,36%a.a.
CDI+2,60%a.a.
CDI+3,50%a.a.
Total
Financiamentos
Financiamento à construção
Total
Total Geral - (sem gastos na
emissão)
31/12/2013
Contábil
Justo
Diferença
Consolidado
31/12/2012
Contábil
Justo
Diferença
Contábil
(100.849) (99.712)
(68.242) (67.818)
(109.474) (109.373)
(278.565) (276.903)
1.137
424
101
1.662
(77.008) (77.008)
(109.155) (109.155)
(186.163) (186.163)
-
(109.748) (109.748)
(109.748) (109.748)
-
(30.518) (30.518)
(91.010) (90.185)
(20.180) (20.116)
(141.708) (140.819)
825
64
889
(40.014) (40.014)
(9.508)
(9.508)
(13.205) (13.205)
(114.330) (114.330)
(26.127) (26.127)
(203.184) (203.184)
-
(116.652) (116.652)
(21.288) (21.304)
(137.940) (137.956)
(16)
(16)
(358.681) (358.681)
(358.681) (358.681)
-
(127.879) (127.879)
(127.879) (127.879)
-
(778.954) (776.403)
2.551
(517.226) (517.226)
-
01/01/2012
Justo
Diferença
-
-
-
(247.688) (247.704)
(16)
Os valores de mercado dos empréstimos, financiamentos e debêntures com CDI mais
Spread e TR mais Spread foram estimados pela Administração da Companhia,
considerando o valor futuro dos empréstimos na sua data de vencimento, pela taxa
contratada, e descontada a valor presente pela taxa de mercado em 31 de dezembro
de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 1º de janeiro de 2012.
O comparativo das taxas contratadas e taxas de mercado, Individual e Consolidado,
considerados em 31 de dezembro de 2013 é como segue:
Taxa atual no mercado Datas de vencimento finais
Debêntures
CDI+1,90% a.a.
CDI+1,90% a.a.
CDI+2,20% a.a.
2,25% a.a.
2,15% a.a.
2,92% a.a.
Junho/2020
Junho/2019
Fevereiro/2014
Empréstimos de capital de giro
CDI+1,60% a.a.
CDI+2,00% a.a.
CDI+2,70% a.a.
1,60% a.a.
3,08% a.a.
3,13% a.a.
Setembro/2017
Novembro/2014
Julho/2015
1,65%a.a.
9,30% a 11,50% a.a.
Outubro/2024
Setembro/2025
Financiamentos
À construção CDI+1,65% a.a.
À construção TR+9,30% a 11,50% a.a.
A Administração entende que os demais instrumentos financeiros tais como caixa,
bancos, aplicações financeiras, contas a receber, obrigações com empresas
relacionadas, fornecedores e contas a pagar por aquisição de terrenos, não
apresentam variações significativas em relação aos respectivos valores de mercado
em razão do vencimento de parte substancial dos saldos ocorrerem em datas
próximas a dos balanços. Para o saldo de contas a pagar por aquisição de terrenos, a
Administração acredita que, por estarem ajustados a valor presente (nota 8), quando
aplicável, não há diferenças significativas entre e valor contábil e o valor justo destes.
52
18. Garantias
Além das garantias descritas nas notas 6 e 7 o Grupo não possui ativos dados em
garantia, bem como não é garantidor de quaisquer outros tipos de operações de
terceiros.
19. Compromissos
A Companhia assinou acordo de quotista com a empresa Agropecuária Aroeiras
Ltda., que tem por objetivo principal definir a forma de integralização de capital na
Betim I Incorporações SPE Ltda. e demais relações entre os quotistas. Contando que
a integralização de capital pela Agropecuária Aroeiras Ltda. está sendo feita
mediante aporte de terrenos de sua propriedade no momento da constituição da SPE
e os valores de responsabilidade da Companhia estão sendo substancialmente
integralizados em moeda corrente ao longo do tempo, o saldo não integralizado
apurado mensalmente sofrerá correção de 66% da variação do CDI, sendo esse
valor aportado pela Companhia como aumento de capital na SPE Betim. Em 31 de
dezembro de 2013, o valor a integralizar pela Companhia é de R$21.354 (R$31.061
em 31 de dezembro de 2012).
20. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa
Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia e
suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e de
financiamento não envolvendo caixa, portanto, estas não estão refletidas na
demonstração dos fluxos de caixa:
Individual
Exercício findo em
2013
2012
Aportes de capital em investidas com propriedades
para investimento
Aportes em investidas com propriedades para
investimento – Permuta – e realização
Capitalização de juros
Compra de participação acionária
Consolidado
Exercício findo em
2013
2012
Reapresentado
107.575
79.840
-
-
57.050
65.950
41.360
36.307
-
24.369
58.219
65.950
4.533
36.373
-
21. Seguros
O Grupo adota uma política de seguros que considera, principalmente, a
concentração de riscos e sua relevância, levando-se em consideração a natureza de
suas atividades e a orientação de seus consultores de seguros. A cobertura dos
seguros, em valores de 31 de dezembro de 2013, está demonstrada a seguir:
53
Itens
Tipo de cobertura
Importância
segurada
245.548
- Seguro de construção
(Risco Engenharia)
- Cobertura para o período de construção, para danos causados
involuntariamente decorrentes da execução da obra, instalações e
montagens no local objeto do seguro.
- Seguro garantia de entrega
do imóvel
- Garante a entrega da obra aos promitentes compradores e
permutantes.
- Responsabilidade civil
- Danos morais aos administradores (D&O).
- Responsabilidade civil
construtor
- Seguro responsabilidade civil construtor (obras civis em
construção).
14.300
- Seguro vida em grupo e
acidentes pessoais
- Danos corporais causados involuntariamente a funcionários,
empreiteiros, estagiários e engenheiros.
48.921
- Empresarial
- Cobertura para incêndio, raio, explosão, vendaval, granizo,
impacto de veículos, RC operações e perda / pagamento de
aluguel.
60.000
30.000
5.000
22. Eventos subsequentes
Em 28 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a 4ª emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie
quirografária, totalizando, na data de emissão, o valor de R$100.000, a um custo da
variação de 100% do CDI acrescido de spread de 1,85% ao ano. Os juros serão
pagos semestralmente, vencendo a primeira parcela em agosto de 2014 e o principal
será pago em seis parcelas semestrais, vencendo a primeira em agosto de 2016.
23. Aprovação das demonstrações financeiras
Estas demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho da Administração
em 28 de fevereiro de 2014 e autorizadas para divulgação pela Diretoria.
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