ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº. 04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 10 HORAS DO DIA 26 DE FEVEREIRO DE 2015. Aos 26 (vinte e seis) dias do mês de fevereiro do ano de dois mil e quinze (2015), às 10 horas, no 5º pavimento do Edifício-Sede da Instituição, localizado à Avenida Presidente Vargas, nº 251, nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, reuniu-se extraordinariamente o Conselho de Administração do Banco do Estado do Pará S. A., presentes os senhores Conselheiros: AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA, BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA, TIMARA DE SOUZA MIRANDA, MAURO CESAR LISBOA DOS SANTOS, BENEDITO PASSOS GÓES e FRANCISCO NOGUEIRA NETO. Havendo quórum, pediu a palavra o conselheiro BENEDITO PASSOS GÓES para propor, na forma do Artigo 22 do Estatuto Social, que, em razão da ausência do Senhor JOSÉ BARROSO TOSTES NETO, Presidente do Conselho de Administração, o conselheiro AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA dirigisse os trabalhos da reunião como Presidente. Colocada a proposta em votação, esta foi aprovada por unanimidade. O Conselheiro AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA assumiu a direção dos trabalhos, declarou aberta a reunião e convidou a mim, FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA, para secretariá-la, e passou ao exame dos itens da ordem do dia: ITEM 01 - ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 19.02.2015, o Voto nº 003/2015 da Presidência, que trata da proposta de alteração e consolidação do Estatuto Social. Salienta o Voto que o Banco Central do Brasil, por meio do Ofício nº 12162/2014-BCB/Deorf/GTREC (Pt 1401598084), de 12/08/2014, comunicou a necessidade de o Banco, na próxima Assembleia Geral que realizar, promover reforma estatutária para inserir cláusula prevendo que o mandato dos membros da Diretoria estender-se-á até a posse dos seus substitutos, conforme estabelecido no caput do artigo 10 do Regulamento anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012. Assim, segue a proposta de alteração para atender determinação do Banco Central do Brasil: 1) Alterar o caput, do art. 14 do Estatuto Social, para excluir a expressão “e com prazo de gestão estendendo-se até a investidura dos novos administradores eleitos”. De acordo com a proposta, o caput do art. 14 passa a ter a seguinte redação: “ARTIGO 14 - Os membros do Conselho de Administração terão mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição, enquanto o mandato dos membros da Diretoria será de 03 (três) anos, não coincidentes e intercalados com o mandato do Governador do Estado, permitida a reeleição”; 2) Inserir Parágrafo Único, no artigo 14 do Estatuto Social, contendo a seguinte redação: “PARÁGRAFO ÚNICO: O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Colegiada estender-se-á até a posse dos seus substitutos”. Do exposto, considerando a necessidade de alteração do Estatuto Social, conforme Voto PRESI nº 003/2015, a Diretoria Colegiada propõe a realização de Assembleia Geral Extraordinária, com a finalidade de alterar e consolidar o Estatuto Social, consoante os documentos anexos, que fazem parte integrante da presente Ata como se nela estivessem fielmente transcritos. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes ao caso, sugere-se deliberação e homologação do pedido. Em, 26 de fevereiro de 2015. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA – Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi a mesma aprovada 1/3 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº. 04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 10 HORAS DO DIA 26 DE FEVEREIRO DE 2015. por unanimidade. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 02 da ordem do dia: ITEM 02 – FIXAÇÃO DO PERCENTUAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO, NA FORMA DO QUE ESTABELECE A ALÍNEA, “A”, DO PARÁGRAFO ÚNICO, ART. 13, DO ESTATUTO SOCIAL - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 19/02/2015, o Voto da Presidência nº 004/2015, que trata da fixação do percentual sobre o lucro líquido, na forma do que estabelece a alínea “a”, do parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, para pagamento da participação nos lucros dos Diretores. De acordo com o Voto, considerando as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, bem como as metas definidas e a serem alcançadas no corrente exercício social de 2015, propõe-se ao Conselho de Administração, para posterior deliberação em Assembleia Geral dos Acionistas, a fixação do percentual de 1% sobre o lucro líquido a ser pago aos membros da Diretoria Colegiada, a título de participação nos lucros referente ao ano base de 2015, limitada a percepção dessa vantagem ao valor de duas remunerações brutas mensais por ano, com o pagamento sendo efetivado em dois semestres. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes ao caso, sugere-se deliberação e homologação do pedido. Em, 26 de fevereiro de 2015. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA – Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 03 da ordem do dia: ITEM 03 - RESPONSABILIDADE SOCIAL - VALOR ANUAL PARA CONCESSÃO DE DOAÇÕES A ENTIDADES ASSISTENCIAIS E FILANTRÓPICAS - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 19.02.2015, o Voto da Presidência nº 005/2015, que trata da fixação do valor anual para concessão de donativos a entidades assistenciais e filantrópicas durante o exercício de 2015. Salienta o Voto que a Gerência de Responsabilidade Social sugere o valor anual de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), com o objetivo de o Banco atender as seguintes diretrizes: a) integrar o conceito de responsabilidade social nas decisões e ações institucionais e de comunicação externa; b) consolidar e fortalecer a imagem e credibilidade institucional perante a sociedade. Em razão do exposto, a Diretoria Colegiada aprovou a sugestão do valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) para concessão de donativos a entidades assistenciais e filantrópicas durante o exercício de 2015, cujo valor será definido pela Assembleia Geral, na forma do art. 12, II, do Estatuto Social, de tal sorte a contemplar entidades assistenciais e filantrópicas, por meio de termo de doação, pura e simples, a exemplo do que já ocorre em relação à Casa do Menino Jesus III (Obra das Filhas do Amor de Jesus Cristo), sociedade civil sem fins lucrativos, de caráter beneficente e filantrópico, que mantém projeto de tratamento de crianças portadoras de câncer. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes ao caso, sugere-se deliberação e homologação do pedido. Em, 26 de fevereiro de 2015. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA – Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Presidente passou ao item 04 da ordem do dia: ITEM 04 – CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL 2/3 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A., COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº. 04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE - 15300000114, REALIZADA ÀS 10 HORAS DO DIA 26 DE FEVEREIRO DE 2015. EXTRAORDINÁRIA (AGE) - O Conselho, tendo em vista que foi convocada para o dia 07 de abril de 2015, às 9 horas, a realização da Assembleia Geral Ordinária (AGO), decidiu, por unanimidade, convocar a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o mesmo dia, com a reunião acontecendo em sequência à realização da AGO, fazendo-se a convocação de ambas em um único edital, com a finalidade de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (A) Alteração e Consolidação do Estatuto Social; (B) Fixação do percentual sobre o lucro líquido, na forma do que estabelece a alínea “a”, do parágrafo único, art. 13, do Estatuto Social; (C) Responsabilidade Social – valor anual para concessão de doações a entidades assistenciais e filantrópicas. Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 05 da ordem do dia: ITEM 05 – O QUE OCORRER - Nada mais havendo a tratar, a palavra foi franqueada a os presentes e, como não houve manifestação, a reunião foi encerrada às dez (10) horas e trinta (30) minutos e dela lavrada a presente Ata, que, depois de lida e achada conforme, vai assinada pelo Presidente e demais Conselheiros presentes. Belém (PA), 26 de fevereiro de 2015. AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA Presidente BRASELINO CARLOS DA A. S. DA SILVA Membro MAURO CESAR LISBOA DOS SANTOS Membro BENEDITOMembro PASSOS GÓES Membro FRANCISCO NOGUEIRA NETO Membro TIMARA DE SOUZA MIRANDA Membro FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA Secretário 3/3