19/02/2015
:: SEI / CADE ­ 0023590 ­ Parecer ::
Ministério da Justiça ­ MJ
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PARECER Nº
PROCESSO Nº
REQUERENTES:
80/2015/CGAA5/SGA1/SG
08700.000579/2015­10
ONE DI JV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E ZABO
ENGENHARIA S.A.
EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº
12.529/2011. One DI JV Empreendimentos e
Participações S.A. e Zabo Engenharia
S.A. Incorporação de Empreendimentos
Imobiliários. Procedimento Sumário. Art. 8º,
inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de
maio de 2012. Aprovação sem restrições.
VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO
I. Da descrição da operação[1]
1. Trata­se da aquisição, pela One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ("One"; uma
joint venture da One DI Empreendimentos Imobiliários Ltda. com a One International Realty
L.P.), de 50% da participação no capital social da Zabo 012 Empreendimentos Imobiliários
Ltda. (“SPE Zabo 012”), sociedade de propósito específico hoje totalmente detida pela Zabo
Engenharia S.A. ("Zabo"). A sociedade adquirida foi criada para o desenvolvimento de
um empreendimento imobiliário em imóvel de sua propriedade localizado no bairro de
Moema/Campo Belo, na Zona Sul do município de São Paulo/SP.
III. Aspectos Formais da Operação
Ato de
Sim ­ Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar
Concentração de
estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF
notificação
nº 994, de 30 de maio de 2012.
obrigatória?
Taxa processual foi
Sim, conforme a GRU (0019391) e a Certidão CGOFL/DCONT (0019469)
recolhida?
apresentadas.
Data da notificação
04/02/2015
ou emenda?
Data da publicação
12/02/2015
do edital?
IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012):
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4. VI – Outros Casos.
V. Principais Informações sobre a Operação
One
SPE Zabo
012
Sobreposição
horizontal
Integração
Vertical
Setor em que
há
sobreposição
horizontal ou
integração
vertical
Participação
de Mercado
REQUERENTES
Atua no investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São
Paulo/SP.
É uma joint venture da ONE DI Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Grupo One DI”,
grupo brasileiro detentor de 44% do capital social da One) com a One International Realty
L.P. (“Grupo GIC Realty”, grupo singapurense detentor de 56% do caputal social da
One) realizada no início de 2014. As empresas consideradas como parte do Grupo One DI
atuam na incorporação, administração e comercialização de empreendimentos
imobiliários. As empresas consideradas como parte do Grupo GIC Realty atuam, de um
modo geral, no mercado de aluguel de imóveis próprios, embora nenhuma delas, além da
One, desenvolvam, administrem ou aluguem empreendimentos residenciais na cidade de São
Paulo/SP.
É uma sociedade de propósito específico criada pela Zabo, sua controladora unitária, para o
desenvolvimento de empreendimento imobiliário no imóvel objeto da matrícula 3.755 do 14º
Registro de Imóveis de São Paulo/SP, localizado no bairro de Moema/Campo Belo, na Zona
Sul da cidade. A SPE Zabo 012 caracteriza­se como uma sociedade de propósito específico e
temporário, sendo que, concluído o processo de comercialização das unidades do imóvel
referenciado, seus quotistas deliberarão pela sua dissolução.
A Zabo atua no investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de
São Paulo/SP. A Zabo, uma sociedade brasileira, não faz parte de nenhum grupo econômico.
EFEITOS DA OPERAÇÃO
Sim (potencial)
Sim (potencial)
Sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária. Integração vertical entre
tal mercado e os de compra e venda de imóveis próprios e de gestão e administração da
propriedade imobiliária.
Reduzidas
VI. Considerações sobre a Operação
5. A SPE Zabo 012 é proprietária do imóvel objeto da matrícula 3.755 do 14º Registro de
Imóveis de São Paulo/SP, localizado no bairro de Moema/Campo Belo, na Zona Sul da
cidade. Após a conclusão do empreendimento, todas as unidades serão alienadas a terceiros.
Concluído tal processo de comercialização das unidades, os quotistas da SPE Zabo
012 deliberarão pela sua dissolução.
6. Atualmente, a SPE Zabo 012 é totalmente detida pela Zabo. A presente operação trata da
entrada da One no capital social da SPE Zabo 012, a qual passará a ser dividida entre ela e a
Zabo, cada uma com 50% de participação na sociedade. As requerentes informaram buscar,
neste negócio, "conjugar a expertise da One e da Zabo no mercado de incorporação
imobiliária no Município de São Paulo, assim como assegurar o financiamento do
planejamento, incorporação, desenvolvimento, venda e entrega dos empreendimentos
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imobiliários nos imóveis cujos direitos aquisitivos são detidos pela Sociedade" (pp. 13 e 14
do documento 0019385).
7. Sob a ótica de produto, verificar­se­ia identidade entre as atividades da adquirente e da
adquirida. Ambas atuam no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de
São Paulo/SP e, de acordo com a jurisprudência do CADE, a abrangência geográfica desse
mercado relevante deve ser definida como municipal[2] ou menor (como zona[3] ou
bairro[4]), a depender do porte do município. Além disso, poderia ser suscitada
uma integração vertical derivada da operação, considerando a atuação das partes no mercado
de incorporação imobiliária e o de compra e venda de imóveis próprios e de gestão e
administração da propriedade imobiliária. Entretanto, trata­se de concentração (horizontal ou
vertical) puramente potencial, (ACESSO RESTRITO À ONE).
8. Conservadoramente, analisando a sobreposição horizontal potencial citada, não se vislumbra
a possibilidade de impactos negativos na concorrência em face da operação em tela. O
relatório da EMBRAESP supracitado demonstra que o valor geral de vendas ("VGV") em
2013 no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de
R$ 20,2 bilhões; no que se refere à quantidade de unidades, foram vendidas 34.188 no ano de
2013. Na Zona Sul da cidade, o VGV foi de R$ 8.089,503 milhões, e a quantidade de
unidades. de 10.833. Apenas nos bairros de Moema, foram R$ 338,747 milhões e 189
unidades; em Campo Belo, foram R$ 294,922 milhões e 610 unidades. Contudo, frise­se, não
haveria alteração na estrutura de oferta em qualquer cenário possível de mercado relevante
para esta operação, (ACESSO RESTRITO À ONE)[5].
9. No município de São Paulo, (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que resulta em uma
participação de mercado de (ACESSO RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%). Na Zona Sul de
São Paulo, (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que resulta em uma participação de
mercado de (ACESSO RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%) quanto ao VGV e (ACESSO
RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%) quanto ao número de unidades. (ACESSO RESTRITO
AO CADE). Percebe­se, assim, que a Zabo possuía uma participação reduzida em todos os
cenários analisados.
10. Ante o exposto, conclui­se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente
operação.
VII. Cláusula de Não­Concorrência
12. Não.
VIII. Recomendação
13. Aprovação sem restrições.
Estas as conclusões. Encaminhe­se ao Sr. Superintendente­Geral.
[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago.
[2] Vide os Atos de Concentração 08700.010032/2013­60 (BV Empreendimentos e Participações
S.A. e Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., aprovado sem restrições em
13/12/2013), 08700.006680/2013­12 (BV Empreendimentos e Participações S.A. (Votorantim),
ASM Alicerce 2 Empreendimentos Imobiliários S.A. e MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A.,
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aprovado sem restrições em 06/08/2013), 08700.005635/2013­40 (BV Empreendimentos e
Participações S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., aprovado sem
restrições em 17/07/2013), 08700.004382/2013­98 (OAS Empreendimentos S.A. e Fundo de
Investimento Imobiliário Caixa Incorporação, aprovado sem restrições em
31/05/2013), 08700.010952/2012­06 (Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário
Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e Tellus III Holding S.A. Company, aprovado
sem restrições em 09/01/2013), 08700.009815/2012­11 (Kinea II Real Estate Participações Ltda e
Sergus Construções e Comércio Ltda., aprovado sem restrições em
26/11/2012). 08700.007129/2012­13 (Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Habitare
Incorporação de Empreedimentos Imobiliários, aprovado sem restrições
em 17/09/2012), 08700.006029/2012­61 (HMV Fundo de Investimento em Participações e
Rodobens Negócios Imobiliários S.A., aprovado sem restrições
em 29/08/2012), 08012.007417/2011­37 (Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Salus
Empreendimentos Imobiliários II Ltda., da relatoria do conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça,
julgado pelo CADE em 14/09/2011) e 08012.009773/2006­28 (Alphaville Urbanismo S.A. e Gafisa
S.A., de relatoria do conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcelos, julgado pelo CADE
em 13/06/2007)
[3] Vide os Atos de Concentração 08700.000528/2014­07 (BV Empreendimentos e Participações
S.A e Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31/01/2014)
e 08700.006613/2014­89 (BV Empreendimentos e Participações S.A. e One DI JV
Empreendimentos e Participações S.A., aprovado sem restrições em 26/08/2014).
[4] Vide os Atos de Concentração 08700.009038/2013­95 (Odebrecht Realizações Imobiliárias e
Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A., aprovado sem
restrições em 11/11/2013), 08700.008086/2012­85 (Odebrecht Realizações Imobiliárias e
Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e
Construções, aprovado sem restrições em 10/10/2012) e 08700.004943/2012­78 (Atua Projeto
Imobiliário V Ltda. e Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, aprovado sem
restrições em 27/07/2012).
[5] Também está sendo analisado por esta Superintendência­Geral o Ato de
Concentração 08700.000580/2015­44, de mesmas requerentes e operação semelhante, (ACESSO
RESTRITO À ONE).
Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior,
Coordenador(a)‐Geral, em 18/02/2015, às 16:25, conforme horário oficial de Brasília e
Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador
0023590 e o código CRC 6051BC3F.
Referência: Processo nº 08700.000579/2015‐10
SEI nº 0023590
http://sei.cade.gov.br/sei/institucional/pesquisa/documento_consulta_externa.php?a6_­38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m0Cot_vImRq…
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