PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participações
e
AGRE
Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações –
Valor de Mercado
Data de Emissão: 12 de Maio de 2010
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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Rio de Janeiro, 12 de Maio de 2010.
Aos diretores da
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
Praia de Botafogo nº 501 – Bloco 1 – Salão 203 – Torre Pão de Açúcar
Centro Empresarial Mourisco - Botafogo
Rio de Janeiro - RJ
Ref.: Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
Prezados Senhores,
Conforme sua solicitação procedemos a uma avaliação com base nos valores de
mercado das ações de emissão da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
(“PDG”) e da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.(“AGRE”), para fins de
estabelecimento da Relação de Substituição na operação de incorporação de ações de
emissão da AGRE pela PDG, dentro dos conceitos técnicos e critério adotados para fim,
descritos no corpo do nosso laudo, consoante o Protocolo de Justificação de
Incorporação de ações das Companhias ad referendum das respectivas Assembléias de
Acionistas.
Colocamo-nos à inteira disposição para qualquer esclarecimento porventura
necessário.
Atenciosamente,
ACAL
CONSULTORIA E AUDITORIA S/S
CRC-RJ 1.144
Gelson José Amaro - Sócio-Responsável
CRC - RJ - 049.669/O-4 – Contador
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
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PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participações
e
AGRE
Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
ÍNDICE
Pag.
I
-
Sumário Executivo
4
II
-
Informações sobre o Avaliador
8
III
-
Informações sobre a PDG
11
IV
-
Informações sobre a AGRE
12
V
-
Avaliação pelo Critério do Preço Médio Ponderado de cotação das Ações
12
Anexo I – Descrição dos Critérios de Avaliação
14
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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I - Sumário Executivo
I.1 - Introdução
A PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (PDG) e a AGRE
Empreendimentos Imobiliários S.A.(AGRE) são companhias abertas, com ações negociadas
na BOVESPA.
•
Através de Fato Relevante publicado pelas Companhias em 03 de maio de 2010, os
administrados comunicaram aos seus acionistas e ao mercado a celebração de
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da AGRE pela PDG.
•
O Protocolo e Justificação, cuja celebração pelos diretores das Companhias foi
precedida pela aprovação, em 30 de abril de 2010 e em 03 de maio de 2010 pelos
Conselhos de Administração da PDG e da AGRE, respectivamente, prevê a
incorporação das ações da AGRE pela PDG (“Incorporação de Ações”), com o
objetivo de tornar a AGRE em uma subsidiária integral da PDG, nos termos do
artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
•
A Incorporação de Ações tem por objetivo unificar as bases acionárias e a gestão das
Companhias, bem como propiciar ganhos de sinergias resultantes da unificação das
atividades das Companhias, que passarão a ter estrutura mais eficiente, integrando
dois bancos de terrenos complementares regionalmente, compondo um portfólio de
produtos relevante em todas as faixas de renda. Considera-se ainda que há uma
potencial economia de custos técnicos, de suprimentos e de outros custos gerais e
administrativos, proporcionando melhores condições para um maior crescimento e
rentabilidade dos negócios desenvolvidos pelas Companhias.
•
Adicionalmente, de forma a viabilizar a Incorporação de Ações, a AGRE decidiu
vender a sua participação indireta de 70% do capital social da ASACORP
Empreendimentos e Participações S.A. (“ASA”), sua subsidiária focada no
seguimento de baixa renda para evitar a sobreposição de atuação com a Goldfarb
Incorporações e Construções S.A., subsidiária da PDG. Caso os fundadores da ASA
não desejem realizar tal aquisição, a Veremonte Participações S.A., acionista
indireto da AGRE, se propôs a realizar esta transação para facilitar o êxito da
Incorporação de Ações.
•
A participação referida acima é detida através da AGRA Empreendimentos Imobiliários
S.A. (“AGRA”), uma subsidiária integral da AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
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•
5
A ACAL foi contratada para proceder à avaliação das ações de emissão das
Companhias para fins de estabelecimento da Relação de Substituição na operação de
incorporação de ações de emissão da AGRE pela PDG,
I.2 - Objeto da Avaliação
•
O presente trabalho compreendeu a avaliação patrimonial da PDG e AGRE através da
determinação do valor de mercado de suas ações.
•
Foi avaliado, ainda, o preço mínimo para a alienação de 70% do capital social da ASA,
conforme definido acima.
I.3 - Fonte de Informações
•
Os dados solicitados para análise foram todas as informações utilizadas no processo
de análise da aquisição pretendida, como segue:
•
Os valores de mercado das ações de emissão das PDG e AGRE na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) nos últimos 10
pregões anteriores ao dia 30 de abril de 2010 (inclusive), das Companhias, tendo em vista
que PDG já integrava o índice IBOVESPA em tal período e AGRE passou a integrar o
referido índice a partir de 3 de maio de 2010.
As demonstrações financeiras consolidadas da PDG, AGRE e AGRA, auditadas pelos
auditores independentes, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
•
•
A ACAL analisou as informações disponíveis ao público em geral e aquelas
fornecidas pelas Companhias utilizadas neste trabalho.
I.4 - Escopo
•
O serviço foi conduzido em nosso escritório e mediante verificações junto a equipe
da PDG, a partir de informações fornecidas pela empresa e com base em dados,
registros e documentos por nós solicitados ou utilizadas informações públicas de
mercado, considerando as características dos ativos sob análise.
- Analise da evolução das negociações envolvendo ações de emissão da PDG e AGRE, na
BM&FBOVESPA nos últimos 10 pregões anteriores ao dia 30 de abril de 2010 (inclusive),
o que foi considerado equitativo pelas administrações das Companhias, tendo em vista que
PDG já integrava o índice IBOVESPA em tal período e AGRE passou a integrar o referido
índice a partir de 3 de maio de 2010.
- Análise das demonstrações financeiras consolidadas da PDG, AGRE e AGRA, auditadas
pelos auditores independentes, para a data base de 31 de dezembro de 2009.
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Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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I.5 - Critério de Avaliação
•
Segundo os procedimentos usualmente adotados pelo mercado, o valor das
Companhias pode ser apurado segundo os critérios de avaliação:
- Preço médio ponderado de cotação das ações das Companhias objeto na bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado, discriminando os preços das ações por
espécie e classe;
- Valor do patrimônio líquido por ação das Companhias objeto apurado nas
informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;
- Valor econômico das Companhias avaliadas, com indicação, inclusive do por ação,
calculado por pelo menos, uma das seguintes metodologias: fluxo de caixa
descontado, múltiplos de mercado ou múltiplos de transações comparáveis,
conforme se entender fundamentalmente mais adequado ao caso das Companhias,
de modo a avaliá-la corretamente.
- Outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo
de atividade da companhia avaliada, previsto em lei ou aceito pela CVM, para a
definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso, e não abrangido nas
alíneas anteriores.
•
Assim sendo, o preço justo das Companhias deve ser determinado de forma isolada
ou combinada, conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso
das companhias, de modo a avaliá-la corretamente.
I.6 - Moeda
•
Os valores são expressos em Real (R$).
I.7 - Critério de Avaliação Adotado
•
O critério do preço médio ponderado de cotação das ações na BM&FBOVESPA foi
considerado o mais adequado para definição do valor da PDG e da AGRE, tendo em
vista que ambas as companhias integram o índice IBOVESPA, com base nas
seguintes considerações:
- O critério do preço médio ponderado da cotação das ações foi adotado e
considerado adequado, neste caso, em função do volume médio diário de ações
negociadas no período.
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- O critério do patrimônio líquido contábil por ação não foi considerado adequado,
por não refletir o valor justo das Companhias, mas tão-somente sua posição
patrimonial com base em informações contábeis, que não seria apropriado para a
avaliação de empresas rentáveis em operação.
•
Com relação à venda de 70% (setenta por cento) do capital da subsidiária ASA pela
AGRE, por preço mínimo igual ao valor resultante da multiplicação (i) do valor do
investimento da AGRA na ASA registrado nas demonstrações financeiras da AGRA
de 31 de dezembro de 2009, (ii) pela relação entre o valor de patrimônio líquido da
AGRE em 31 de dezembro de 2009 e o valor de mercado da AGRE refletido na
Relação de Substituição.
•
A Relação de Substituição será apurada com base nos valores de mercado das ações de
emissão das Companhias, calculados conforme a média ponderada por volume de
negociação das cotações de fechamento das ações de emissão das Companhias na
BM&FBOVESPA nos últimos 10 pregões anteriores ao dia 30 de abril de 2010 (inclusive).
I.8 - Resumo da Avaliação
•
A análise da avaliação das companhias contemplou dois critérios de avaliação,
como segue:
- O critério de avaliação considerado o mais adequado para a definição do valor da
PDG e AGRE foi o critério do preço médio ponderado de cotação das ações na
BM&FBOVESPA, calculado conforme a média ponderada por volume de
negociação das cotações de fechamento das ações de emissão das Companhias na
BM&FBOVESPA nos últimos 10 pregões anteriores ao dia 30 de abril de 2010
(inclusive). A referida média se traduz em um preço de R$15,48 por ação de
emissão da PDG e de R$7,66 por ação de emissão da AGRE. Para fins do
estabelecimento da Relação de Substituição, o valor de mercado de cada ação de
emissão da AGRE será dividido pelo valor de mercado de cada ação de emissão da
PDG, o que resulta numa Relação de Substituição de 0,495.
- O critério definido para apuração do preço mínimo na venda de 70% (setenta por
cento) do capital da subsidiária ASA pela AGRA é igual ao valor resultante da
multiplicação do valor (i) do investimento da AGRA na ASA registrado nas
demonstrações financeiras da AGRA de 31 de dezembro de 2009, (ii) pela relação
entre o valor de patrimônio líquido da AGRE em 31 de dezembro de 2009 e o valor
de mercado da AGRE refletido na Relação de Substituição. O valor do investimento
registrado nas demonstrações financeiras da AGRA, líquido da amortização do ágio,
em de dezembro de 2009, é de R$32.073 mil. A relação apurada entre o valor de
mercado da AGRE e patrimônio liquido contábil é de 1,25.
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I.8 - Conclusões do Laudo de Avaliação
•
Com base nesta avaliação, o valor de mercado da PDG e AGRE, apurado com base
no critério do preço médio ponderado de cotação das ações de emissão da PDG e
AGRE na BM&FBOVESPA, calculado conforme a média ponderada por volume de
negociação das cotações de fechamento, nos últimos 10 pregões anteriores ao dia 30
de abril de 2010 (inclusive), foi considerado o mais adequado para a definição do
valor.
- O valor definido para a PDG, com base no preço médio ponderado de cotação por
ação de R$15,48, para as 391.606.198 ações de sua emissão, é de R$6.062.063.945,
04.
- O valor definido para a AGRE, com base no preço médio ponderado de cotação
por ação apurado de R$7,66, para as 300.000.003 ações de sua emissão, é de
R$2.298.000.022,98.
•
Com relação ao preço mínimo para venda da participação de 70% (setenta por cento)
do capital da subsidiária ASA pela AGRE, considerando o valor do investimento
registrado pela AGRA na ASA nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2009, no valor R$32.072 mil, e com base na relação apurada de 1,25, é R$40.090
mil.
•
Ressaltamos que o entendimento completo da conclusão deste laudo é possível
somente através da leitura integral do laudo, incluindo os anexos. Desta forma, não
se devem tirar conclusões de sua leitura parcial.
II - Informações sobre o Avaliador
•
A ACAL Consultoria e Auditoria S/S (ACAL) iniciou suas atividades em 1984, e
integra uma rede global de prestadoras de serviços profissionais associados à
PRAXITY, AISBL, com sede em Londres, na Inglaterra. A PRAXITY, AISBL, é o
oitavo maior grupo de firmas de auditoria do mundo, com presença em 90 países,
sendo a ACAL única firma com este status na America Central e do Sul.
•
Somos líderes incontestes em qualidade de atendimento e customização de soluções,
atendendo a cada cliente de uma forma única e personalizada.
•
A ACAL por possui 07(sete) sócios e cerca de 150 funcionários distribuídos entre os
03 (três) escritórios no Rio de Janeiro, São Paulo e Curitiba, e presta os seguintes
serviços profissionais:
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e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
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- Serviços de auditoria independente regulada;
- Serviços de diligência em aquisições;
- Serviços de assessoria relacionada a fusões e aquisições; e
- Serviços de Avaliações econômico-financeiras e contábeis.
Declaração Prestada pela ACAL
• Declaramos que: (i) não existiu qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou
potencial, com qualquer dos acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante à própria
Incorporação de Ações; e (ii) os acionistas ou os administradores das Companhias não
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações,
bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das
respectivas conclusões.
• O valor cobrado a título de remuneração pelos serviços prestados, referentes à
elaboração deste laudo de avaliação, é de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil
reais), com impostos inclusos.
• A ACAL declara ter recebido as seguintes remunerações pela prestação de
serviços profissionais, por parte da PDG e AGRE ou de suas Subsidiárias nos
últimos 36(trinta e seis)doze meses anteriores à apresentação deste laudo, em 12
de Maio de 2010:
•
i. CHL Desenvolvimento Imobiliário S.A.
– serviços de avaliação (CP 213/2007)- R$7.000,00(sete mil reais) recebidos em
08/janeiro/2008;
ii.
Goldfarb Empreendimentos e Participações S.A.
- serviços de avaliação (CP 198/2007)- R$7.000,00(sete mil reais) recebidos em
28/dezembro/2007;
iii.
Goldfarb Incorporações e Construções S.A. - R$ 21.000,00
- serviços de avaliação (CP 148/2007)- R$3.500,00(três mil e quinhentos reais)
recebidos em 02/outubro/2006;
- serviços de avaliação (CP 119/2006)- R$3.500,00(três mil e quinhentos reais)
recebidos em 13/novembro/2006;
- serviços de avaliação (CP 056/2007)- R$7.000,00(sete mil reais) recebidos em
17/julho/2007;
- serviços de avaliação (CP 198/2007)- R$7.000,00(sete mil reais) recebidos em
22/outubro/2007;
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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iv.
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PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações - R$ 7.000,00
- serviços de avaliação (CP 095/2007)- R$3.500,00(três mil e quinhentos reais)
recebidos em 31/julho/2007;
- serviços de avaliação (CP 155/2007)- R$3.500,00(três mil e quinhentos reais)
recebidos em 26/outubro/2007;
Apresentamos abaixo algumas experiências da ACAL em avaliação de companhias
abertas nos últimos anos:
Cliente
CVRD / CAEMI
EMBRAER Empresa Brasileira de
Aeronáutica S.A.
Hypermarcas
Ano
2006
2005/6
2009
LLX / MMX
2009
TIM Brasil
2009
VALE S.A
2009
VALE S.A
2009
Descrição
Avaliação para fins de aquisição e reorganização
societária, com arquivamento do laudo de
avaliação na SEC
Avaliação para fins de reorganização societária e
no ADRs depositados na NYSE. Laudo de
avaliação arquivado na SEC
Avaliação econômica para aquisição da NEO
QUÍMICA
Avaliação econômica de combinação de negócios
para fins de teste de "impairment of assets"
Avaliação econômica e contábil para a
incorporação da INTELIG
Fair market value para fins de aquisição de Grupo
Australiano de mineração
Avaliação e alocação de ágio na compra de um
grupo minerador Canadense
Apresentamos abaixo algumas experiências da ACAL em avaliação de imobiliárias nos
últimos anos:
Cliente
BRASCAN
CHL
Company S/A
Goldfarb
Incorporações
IMS Construções
PDG Realty S.A.
Ano
Descrição
2008
2009
2008
2008
Avaliação para reestruturação coorporativa
Avaliação para fins de incorporação
Avaliação na fusão de negócios
Avaliação para fins de incorporação
2009
2007
Avaliação para fins de integralização
Avaliação para fins de incorporação
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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III - Informações sobre a PDG
A PDG foi constituída em 17 de novembro de 1998, e em 15 de janeiro de 2007, obteve
junto a CVM - Comissão de Valores Mobiliários, seu registro para negociação das ações
representativas de seu Capital Social em Bolsa.
Em fevereiro de 2010, foi realizada a quarta oferta pública de ações da PDG, dessa vez
totalmente secundária tendo o FIP PDG I como acionista vendedor. Referida oferta
precificada a R$14,50 visou dar liquidez aos quotistas do FIP PDG I, os antigos sócios
do Banco Pactual S.A., e permitir que estes pudessem realizar recompra de suas ações
na oferta prioritária estruturada pelo Coordenar Líder. Após a finalização da oferta, a
PDG passou a contar com praticamente 100% de free float, tornando-se a primeira full
corporation do setor imobiliário.
A ação ordinária da PDG foi incluída em importantes índices ao final de 2009:
participação de 0,7% no IBOVESPA, 0,6% no IBX-50, os principais índices da Bolsa
brasileira; MSCI, Índice de que reflete a capitalização de mercado ponderada pelo free
float e cujo objetivo é mensurar o desempenho das ações dos mercados emergentes
(MSCI E.M.), do mercado acionário brasileiro (MSCI Brazil) e dos países que
compoem os BRIC´s (Brasil, Rússia, Índia e China); peso de 0,01%, 0,7% e 0,2%
respectivamente em tais índices. Nossa última boa surpresa em relação à índices de
negociação foi o ingresso no BRICs Nifty 50 Goldman Sachs. Esse índice foi criado em
novembro de 2009 e é composto por 50 empresas pertencentes aos BRICs. A PDG
Realty é a única empresa do mercado imobiliário brasileiro a compor este índice, com
peso de 1,6%.
IV - Informações sobre a AGRE
A AGRE foi constituída em 16 de julho de 2009, sob a denominação de Breville
Empreendimentos e Participações S.A., sendo alterada para Agre Empreendimentos
Imobiliários S.A. e iniciando suas atividades em 15 de outubro de 2009, com a
incorporação das ações das companhias Agra Empreendimentos Imobiliários S.A.
(“Agra Empreendimentos” ou “Agra”), Abyara Planejamento Imobiliário S.A.
(“Abyara”) e Klabin Segall S.A. (“Klabin” ou “KS”) aprovada pelos seus acionistas
naquela data.
O objetivo da incorporação das ações na AGRE foi a integração das atividades da Agra
Empreendimentos, Abyara e Klabin que possibilitará atingir uma estrutura mais
eficiente, com potencial de economia das despesas combinadas, além de possibilitar o
maior crescimento e rentabilidade dos negócios desenvolvidos.
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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Em 22 de dezembro de 2009 a AGRE obteve o registro de companhia aberta junto à
Comissão de Valores Mobiliários e em 04 de fevereiro de 2010 foi assinado o Contrato
de Adesão ao Novo Mercado junto à BM&FBOVESPA. Em 03 de maio de 2010 a
AGRE passou a integrar o IBOVESPA.
V - Avaliação pelo Critério do Preço Médio Ponderado de Cotação das Ações
• O capital social da PDG é composto somente por ações ordinárias nominativas
(ON), totalizando 399.697.141 ações. As ações custodiadas pela CBLC são
negociadas na BOVESPA sob o código PDGR39.
Para estimativa do valor da PDG, com base no critério de avaliação pelo preço médio
ponderado de cotação das ações negociadas, foi analisado o período de cotação entre os
dias 16 e 30 de Abril de 2010 (inclusive) registradas na BM&FBOVESPA.
A seguir apresentamos os volumes negociados, com as cotações e os volumes diários
das ações negociados e respectiva média das ações da PDG (PDGR33):
Data
Negócios
Quantidade
16/04/2010
19/04/2010
20/04/2010
22/04/2010
23/04/2010
26/04/2010
27/04/2010
28/04/2010
29/04/2010
30/04/2010
4.458
3.903
5.119
6.811
3.460
2.490
5.512
2.420
2.832
5.467
4.087.500
2.794.600
5.430.000
4.549.900
2.883.200
1.005.700
3.416.500
1.665.600
4.062.700
6.444.900
Cotações
Fechamento
Volume (R$)
Total Volume
(R$)
14,86
15,13
15,63
15,89
15,64
15,40
14,93
14,80
15,45
15,96
Total
60.272.778
41.557.716
83.772.405
70.963.372
45.166.163
15.640.210
51.472.516
24.799.330
61.738.361
101.864.876
557.247.727
895.653.481
628.768.243
1.309.362.690
1.127.607.981
706.398.789
240.859.234
768.484.664
367.030.084
953.857.677
1.625.763.421
8.623.786.265
Média Ponderada
Fonte: BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br)
15,47568
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
Laudo de Avaliação de Ações – Valor de Mercado
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O capital social da AGRE é composto somente por ações ordinárias nominativas (ON),
totalizando 300.000.003 (trezentos milhões e três) ações. As ações custodiadas pela
CBLC são negociadas na BOVESPA sob o código AGEI3.
Para estimativa do valor da AGRE, com base no critério de avaliação pelo preço médio
ponderado de cotação das ações negociadas, foi analisado o período de cotação entre os
dias 16 e 30 de Abril de 2010 (inclusive) registradas na BM&FBOVESPA.
A seguir apresentamos os volumes negociados, com as cotações e os volumes diários
das ações negociados e respectiva média das ações da AGRE:
Data
Negócios
Quantidade
16/04/2010
19/04/2010
20/04/2010
22/04/2010
23/04/2010
26/04/2010
27/04/2010
28/04/2010
29/04/2010
30/04/2010
1.101
1.735
1.093
1.123
1.680
1.680
1.302
2.087
3.252
3.125
1.721.100
1.093.600
3.943.900
2.007.700
2.327.800
2.172.100
2.590.900
8.004.600
5.428.200
12.926.900
Cotações
Fechamento
Volume (R$)
Total Volume
(R$)
7,50
7,38
7,47
7,50
7,57
7,58
7,34
7,48
7,79
7,93
Total
12.730.670
8.090.620
29.396.431
14.942.281
17.523.567
16.440.978
19.130.457
58.385.207
41.721.987
101.501.918
319.864.116
95.480.025
59.708.776
219.591.340
112.067.108
132.653.402
124.622.613
140.417.554
436.721.348
325.014.279
804.910.210
2.451.186.654
Média Ponderada
Fonte: BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br)
7,66321
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e AGRE Empreendimentos Imobiliários S.A.
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Anexo I – Descrição dos Critérios de Avaliação
Apresentamos a seguir uma descrição dos critérios de avaliação passíveis de utilização:
Preço médio ponderado de cotação das ações
..Esse critério consiste na observação das negociações realizadas com cada classe de
ações por um período de tempo específico. Calcula-se a cotação média ponderada da
cotação das ações a partir dos volumes diários negociados (financeiro e de lotes de
ações) em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
..O tempo estipulado para observação das negociações deve ser suficientemente longo
para reduzir o efeito de eventuais oscilações de preço que possam causar distorções no
cálculo do valor a preço de mercado. A CVM 361 determina o período de 12 (doze)
meses como base para o cálculo do preço médio ponderado das ações.
..Na avaliação pelo preço médio ponderado das ações, o prêmio de controle não é
considerado, por se tratar de método fundamentado na cotação das ações negociadas
diariamente nos mercados de capitais. Raramente esse tipo de negociação envolve a
transferência do controle acionário das empresas no mercado brasileiro.
..A adequação desse critério depende da liquidez das ações das empresas negociadas nas
bolsas de valores.
Valor do patrimônio líquido contábil
..Esse critério pressupõe que o valor do patrimônio líquido contábil, apurado nas
demonstrações financeiras de uma determinada empresa, equivale ao valor da empresa.
..Deve-se observar que o patrimônio líquido contábil de uma empresa geralmente não
reflete o valor de seus ativos intangíveis, que contribuem para a geração de caixa,
resultando em mais relação ao patrimônio líquido contábil. Além disso, em um cenário
de eventual venda desses ativos e liquidação da empresa, os valores a serem obtidos,
bem como os custos a serem incorridos nesse processo, não são refletidos
adequadamente nesse critério de avaliação.
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Fluxo de caixa descontado
..O fluxo de caixa descontado está fundamentado no conceito de que o valor de uma
empresa ou negócio está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nos quais os
fluxos de caixa livres, oriundos de suas operações, estarão disponíveis para distribuição.
Portanto, para os acionistas, o valor da empresa é medido pelo montante de recursos
financeiros a serem gerados no futuro pelo negócio, descontados a valor presente, para
refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a essa distribuição.
..Esse método também captura os ativos intangíveis, tais como marca, carteira de
clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que todos esses
ativos se refletem na capacidade de a empresa gerar resultados.
..Para os fins da avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estarão
disponíveis para distribuição na época em que forem gerados.
..Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma empresa,
inicialmente projetam-se os seus resultados. Aos lucros líquidos projetados, adicionamse as despesas com depreciação (por se tratar de despesas sem efeito na geração de
caixa) e subtraem-se os investimentos, a necessidade de capital de giro, e os aumentos
ou diminuições no endividamento. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa da
empresa também são considerados quando apropriado.
..É importante ressaltar que o lucro líquido calculado nas projeções de resultado não é
diretamente comparável ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos
exercícios subseqüentes. Isso se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido
realizado é afetado por fatores não operacionais ou não recorrentes, tais como receitas
eventuais, receitas não operacionais, receitas e/ou despesas com variações monetárias e
cambiais, entre outras. Estes fatores não são projetados em razão de sua
imprevisibilidade ou por motivos de simplificação das projeções.
..A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão somente à
finalidade de se calcular o fluxo de caixa projetado do negócio que está sendo avaliado,
que contempla os fluxos futuros disponíveis para os acionistas. Nessa etapa da
avaliação, o que se quer estimar éa capacidade de geração de caixa proveniente das
operações normais da Empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os acionistas
em decorrência de suas características operacionais.
..Os fluxos de caixa anuais são, então, descontados pelo custo de capital próprio, que
járeflete o custo de oportunidade em investimentos em empresas com atuação similar
àquela que está sendo avaliada. Posteriormente, os fluxos de caixa descontados são
somados para se estimar o valor do negócio.
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..Para que seja determinado o valor da empresa avaliada e, conseqüentemente, o valor
econômico de suas ações ou quotas, ao/do valor do negócio calculado anteriormente são
adicionados/deduzidos os ativos e passivos não operacionais existentes na data-base da
avaliação bem como eventuais contingências e/ou outros pagamentos extraordinários
não operacionais eventualmente identificados.
Múltiplos de transações comparáveis
..Por meio do critério de avaliação de transações comparáveis, o valor de uma empresa é
estimado pela análise de valores de transações recentes de fusões e aquisições de
empresas semelhantes à empresa a ser avaliada.
..Esse critério éum dos enfoques para avaliação de empresas pelo método de
“MarketAproach”, baseando-se no princípio da substituição, ou seja, na premissa de que
um comprador prudente não pagará mais por uma atividade do que o montante que lhe
custaria para adquirir um outro empreendimento de natureza semelhante.
..Os preços pagos por participações inferiores a 100% nas empresas investidas são
ajustados para refletir o valor total da empresa e, então, divididos por valores de
referência das demonstrações financeiras do período imediatamente anterior à transação
para a determinação de múltiplos comparáveis, tais como múltiplos de lucros,
faturamento e patrimônio líquido, dentre outros, conforme o setor de atuação da
empresa. Esses múltiplos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa a
que está sendo avaliada, dando como resultado a estimativa de valor da empresa.
..No valor obtido anteriormente, são somados os ativos contingentes, não operacionais e
aplicações financeiras, e subtraídos o endividamento e os passivos contingentes
existentes à data-base da avaliação, de modo que se obtenha o valor da empresa.
..Esse critério depende, substancialmente, da existência de fontes confiáveis para
pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecidos por essas fontes.
Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou
garantias exigidas), cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações.
..Embora os valores divulgados das transações ocorridas possam ter levado em
consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem
sempre as características específicas e perspectivas futuras das empresas transacionadas
são semelhantes às presentes na empresa avaliada, casos em que são necessários ajustes
para a obtenção de paradigmas mais próximos da realidade desta.
..A dificuldade de aplicação desse critério de avaliação no Brasil decorre da relativa
escassez de divulgação de informações sobre transações com a riqueza de detalhes
necessária.
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Múltiplos de mercado
..O critério de avaliação por múltiplos de mercado permite a estimativa do valor de uma
empresa de forma similar à anterior, entretanto, no lugar de transações comparáveis, os
valores de empresas abertas, cujas ações são negociadas em bolsas de valores, são
utilizados como base para definição dos múltiplos comparáveis.
..A diferença consiste basicamente na avaliação do prêmio de controle. No critério de
transações comparáveis, usualmente se verifica a transferência do controle acionário e o
conseqüente pagamento do prêmio correspondente.
..No critério de avaliação por múltiplos de mercado, o prêmio de controle não é
considerado, por se tratar de método fundamentado na cotação das ações negociadas
diariamente nos mercados de capitais. Esse tipo de negociação raramente envolve a
transferência do controle acionário das empresas.
..Sua aplicação também depende da existência de uma quantidade satisfatória de
empresas comparáveis, e com um volume de negociações expressivo.
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