Minas Gerais - Caderno 2
VILA REAL ENERGIA S.A.
Companhia Fechada
CNPJ/MF 20.118.823/0001-23 - NIRE 3130010761-2
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE DEZEMBRO DE 2014
1 Data, Hora e Local: Em 17 de dezembro de 2014, às 10 horas, na sede social da VILA REAL ENERGIA S.A. (“Companhia”), localizada na Rua
Lavras, nº 20, sala 05, bairro São Pedro, Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, CEP 30.330-010. 2 Mesa: Presidente: Guilherme Machado
Ferreira; Secretário: Romero Machado Ferreira. 3 Convocação e Presença:
Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas representado a totalidade do capital social da Companhia (“Acionistas”). 4 Ordem
do Dia: Deliberar: (I) nos termos do artigo 59, caput, da Lei das Sociedades
por Ações, e, de acordo com o Estatuto Social vigente da Companhia, acerca
da realização da primeira (1ª) emissão (“Emissão”) de debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória (“Debêntures”), no valor total entre
R$34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) e R$38.000.000,00 (trinta
e oito milhões de reais), na data da Emissão, para distribuição pública, com
esforços restritos, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) (“Oferta”); (II)
acerca da constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios dos PPAs
e de Conta Vinculada (conforme abaixo definida), mediante a celebração do
Contrato de Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada (conforme abaixo
definido); (III) acerca da constituição da Alienação Fiduciária de Quotas
(conforme abaixo definida), mediante a celebração do Contrato de Alienação
Fiduciária de Quotas (conforme abaixo definido); (IV) acerca da autorização
para que a diretoria e os representantes legais da Companhia negociem as
condições finais e pratiquem todo e qualquer ato necessário à efetivação do
disposto nesta Ata de Emissão, da Oferta e da constituição das Garantias (conforme abaixo definidas), nos termos do item III abaixo. 5 Deliberações: Instalada a presente assembleia, os acionistas da Companhia aprovaram e ratificaram, conforme aplicável, por unanimidade de votos, sem ressalvas e/ou
quaisquer restrições, as seguintes deliberações: I. a realização da Emissão e da
Oferta, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução
CVM 476, com os seguintes termos e condições, os quais serão detalhados e
regulados no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Vila Real Energia S.A.” a ser celebrada
entre a Companhia, na qualidade de emissora, e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”) da
Emissão (“Agente Fiduciário”), a C.E.I - Energética Integrada Ltda., Hy Brazil Energia S/A, Polaris Participações Ltda., Neiva Participações Ltda., Interacta Participações Ltda., Eduardo Belfort de Noronha Guarani, Romero Machado Ferreira, Rogerio Valadares Gontijo, Jose Celso Valadares Gontijo,
Alan de Alvarenga Menezes, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Valadares Gontijo, Evando José Neiva, Luiz Alfredo George Wached Cava e
Andrew Frank Storfer, na qualidade de fiadores (“Fiadores”), e suas respectivas cônjuges, na qualidade de cônjuges-anuentes (“Escritura de Emissão”).
Os termos utilizados nesta ata, iniciados em letras maiúsculas, que estejam no
singular ou no plural e que não sejam definidos de outra forma nesta ata, terão
os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão. 5.1 DAS
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO, DA OFERTA E DAS DEBÊNTURES. 5.2 Número da Emissão: A presente Emissão representa a 1ª (primeira)
emissão de debêntures da Companhia. 5.3 Número de Séries: A Emissão será
realizada em série única. 5.4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será um valor entre R$34.000.000,00 (trinta e quatro milhões de reais) e
R$38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Total da Emissão”). 5.5 Quantidade de Debêntures: Serão emitidas de 34 (trinta e quatro) a 38 (trinta e oito) Debêntures. 5.6
Banco Liquidante da Emissão: A instituição prestadora dos serviços de banco liquidante das Debêntures será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº
60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante da Emissão”, cuja definição inclui
qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante da Emissão
na prestação dos serviços relativos às Debêntures). 5.7 Escriturador Mandatário: A instituição prestadora de serviços de escrituração e mandatária das
Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64
(“Escriturador Mandatário”, cuja definição inclui qualquer outra instituição
que venha a suceder o Escriturador Mandatário na prestação dos serviços relativos às Debêntures). 5.8 Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de
Emissão (“Valor Nominal Unitário”). 5.9 Datas de Emissão: Para todos os
fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será uma data entre o
dia 17 de dezembro de 2014 e o dia 27 de fevereiro de 2015 (“Data de Emissão”). 5.10 Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão um prazo de
vigência entre 3 (três) anos, inclusive, e 4 (quatro) anos, inclusive, contados a
partir da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses
de resgate antecipado e vencimento antecipado nos termos da Escritura de
Emissão. 5.11 Forma e Emissão de Certificados e/ou Cautelas: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. 5.12 Comprovação de Titularidade das Debêntures:
As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão
de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador Mandatário (conforme abaixo definido), e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), por extrato expedido pela CETIP em nome do
Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.
5.13 Conversibilidades: As Debêntures serão simples, não conversíveis em
ações de emissão da Companhia. 5.14 Espécies: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações, com garantias adicionais real e fidejussória. 5.15 Subscrições: As Debêntures serão subscritas e integralizadas a qualquer tempo a partir do início
de sua distribuição, em observância ao plano de distribuição, conforme estabelecido no Contrato de Colocação (conforme abaixo definido), bem como
nas disposições da Instrução CVM 476 (“Data de Subscrição e Integralização”). 5.16 Preço e Forma de Integralização: O preço de integralização de
cada Debênture será seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração
(conforme abaixo definida), calculados, pro rata temporis, desde a Data de
Emissão até a respectiva Data de Subscrição e Integralização (“Preço de Integralização”), observado o disposto no artigo 4º, inciso II, da Instrução
CVM 476. As Debêntures serão integralizadas pelo Preço de Integralização, à
vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação
financeira da CETIP. 5.17 Direitos de Preferência: Não há direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures. 5.18
Locais de Pagamento: Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer
quinta-feira, 15 de Janeiro de 2015 – 9
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura
de Emissão de Emissão serão efetuados pela Companhia, por meio da CETIP,
ou por meio do Banco Liquidante da Emissão para os Debenturistas que não
tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. 5.19 Atualizações do Valor Nominal Unitário: Não haverá atualização monetária do Valor
Nominal Unitário das Debêntures. 5.20 Remuneração das Debêntures: As
Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma
percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,
calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI-Over”),
acrescida de uma sobretaxa de 3,70% (três inteiros e setenta centésimos por
cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
desde a Data de Emissão ou desde a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures nos termos
da Escritura de Emissão, observando o inciso 5.21 abaixo. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão
(“Remuneração”). 5.21 Pagamento da Remuneração: A Remuneração das
Debêntures terá início em mês entre o 3º (terceiro) mês (inclusive) e o 6º (sexto)
mês (inclusive), contado da Data de Emissão, e será paga mensalmente, sempre
em dia determinado, a ser definido entre o dia 9 e o dia 21, de modo que o último pagamento ocorra na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento
antecipado das Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão. Farão jus
aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares das Debêntures ao final
do dia útil imediatamente anterior à data prevista para o pagamento da Remuneração. 5.22 Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures. 5.23 Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações a serem previstas na
Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou
desde a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data
do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios,
quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses a serem descritas na Escritura de Emissão (cada uma, um “Evento de
Inadimplemento” ou, quando em conjunto, “Eventos de Inadimplemento”).
5.24 Garantias: Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e assessórias, presentes e futuras, assumidas pela Companhia na Emissão, incluindo, mas sem limitação, (a) as obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário, da
Remuneração, dos prêmios de Amortização Extraordinária Facultativa e de
Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Escritura de Emissão, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e
integralizadas e não resgatadas e dos demais encargos relativos à Escritura de
Emissão e aos Contratos de Garantia, conforme aplicável, quando devidos, seja
nas respectivas datas de pagamento, na Data de Vencimento, ou em virtude do
resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, conforme
aplicável; (b) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar a
serem assumidas pela Companhia, na Escritura de Emissão e nos Contratos de
Garantia, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, obrigações de
pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem
como as obrigações relativas ao Banco Liquidante da Emissão, ao Escriturador
Mandatário, à CETIP, ao Banco Administrador, ao Agente Fiduciário; e (c) as
obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou
em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias, bem
como todos e quaisquer tributos e despesas incidentes sobre a excussão de tais
garantias, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável; a Emissão
contará com as seguintes garantias reais e fidejussória: 5.24.1 Garantias Reais:
(i) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios dos PPAs e de Conta Vinculada: Cessão fiduciária, pela Companhia, da totalidade (i) dos direitos creditórios
e emergentes de todos os contratos de compra e venda de energia elétrica
(“PPAs”), atuais e futuros, firmados pela Companhia, e listados no Contrato de
Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada, a serem depositados na conta
corrente, de titularidade da Companhia, no Itaú Unibanco S.A. (“Conta Vinculada” e “Banco Administrador”, respectivamente) incluindo, mas não se limitando a eventuais acréscimos ou valores, seja a que título for, multa, juros e
demais encargos a eles relacionados e aos demais documentos representativos
dos créditos cedidos fiduciariamente, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada, (ii) dos direitos de crédito de titularidade da
Companhia detidos contra o Banco Administrador, presentes e futuros, decorrentes da Conta Vinculada, oriundos do pagamento dos PPAs, independente da
fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de
compensação bancária, e (iii) dos créditos de titularidade da Companhia contra
o Banco Administrador decorrentes de investimentos de recursos existentes na
Conta Vinculada, os quais serão cedidos fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos previstos no “Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada e de Direitos Creditórios de
Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e o Banco Administrador (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios dos PPAs e de Conta
Vinculada” e “Contrato de Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada”,
respectivamente). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios dos PPAs encontrar-se-ão descritos no Contrato de Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada; (ii) Alienação Fiduciária de Quotas: alienação fiduciária, pela Companhia, da totalidade das quotas da Maynart Energética
S.A. (“SPE”), que serão adquiridas pela Companhia, nos termos da Escritura de
Emissão, quer existentes ou futuras, incluindo todos os frutos, rendimentos e
vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer
outra forma vierem a ser distribuídos pela SPE para Companhia, bem como
quaisquer bens em que as quotas oneradas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as quotas que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Companhia, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo sócio por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das quotas
oneradas, distribuição de bonificações, todas as quotas, valores mobiliários e
demais direitos que porventura, venham a substituir as quotas oneradas, em
razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer
outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, nos termos
do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, o Agente Fiduciário e a
SPE, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas” e “Alienação Fiduciária de Quotas”, respectivamente). Os
demais termos e condições da Alienação Fiduciária de Quotas encontrar-se-ão
descritos no Contrato de Alienação Fiduciária Quotas; e (iii) Cessão Fiduciária
de Direitos Creditórios das Concessões e Autorizações: Cessão fiduciária,
pela SPE, dos direitos creditórios emergentes das autorizações das PCHs, conforme os termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária
dos Direitos Emergentes das Autorizações” (“Contrato de Cessão Fiduciária
dos Direitos Emergentes das Autorizações” e, em conjunto com o Contrato
de Cessão Fiduciária de PPA e Conta Vinculada e com o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, “Contratos de Garantias”), a ser celebrado entre a
SPE, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de interveniente
anuente. Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária dos Direitos
Emergentes das Autorizações se encontram descritos no Contrato de Cessão
Fiduciária dos Direitos Emergentes das Autorizações. (“Cessão Fiduciária
dos Direitos Emergentes das Autorizações” e, em conjunto com a Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios dos PPAs e de Conta Vinculada e a Alienação Fiduciária de Quotas, “Garantias Reais”); 5.24.2 Garantia Fidejussória: Os Fiadores obrigar-se-ão, com a Companhia, em caráter irrevogável e
irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores e principais pagadores de
todas Obrigações Garantidas, observadas as respectivas proporções e os limites a serem dispostos na Escritura de Emissão (“Fiança” e, quando em conjunto com as Garantias Reais, “Garantias”). 5.25 Resgate Antecipado Facultativo: A partir do 3º (terceiro) ano (inclusive) contado da Data de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, promover o resgate antecipado da totalidade (e não menos que a totalidade) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate
Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo estará sujeito
ao atendimento das condições a serem estabelecidas na Escritura de Emissão.
5.26 Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a partir do 3º (terceiro) ano (inclusive) contado da Data de Emissão, a seu exclusivo
critério, promover a amortização extraordinária facultativa das Debêntures até
o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão (“Amortização Extraordinária Facultativa”). 5.27 Aquisição Facultativa: Será facultado à Companhia, a qualquer
tempo, observada a restrição para negociação das Debêntures prevista na Escritura de Emissão, adquirir as Debêntures em Circulação, desde que observados os termos no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na
regulamentação aplicável editada pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, na
medida em que a aquisição seja por valor igual ou inferior ao Valor Nominal
Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. As Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer
em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures
adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos deste
item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração
das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação (“Aquisição Facultativa”). 5.28 Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das
Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será
endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de
condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem
previstas na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). 5.29
Amortização: o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será amortizado mensalmente, a partir de um mês entre
o 3º (terceiro) mês (inclusive) e o 6º (sexto) mês (inclusive), contado da Data
de Emissão, de modo que último pagamento ocorra na Data de Vencimento,
conforme a tabela a ser descrita na Escritura de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e vencimento antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão. 5.30 Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados, necessariamente, na
aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da SPE,
detidas por Novelis do Brasil Ltda., que é detentora dos Projetos. 5.31 Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor
devido aos Debenturistas relativamente a qualquer obrigação decorrente da
Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data
de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de
2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento (“Encargos Moratórios”). 5.32 Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures. Nos termos do “Instrumento Particular de Contrato
de Distribuição Pública com Esforços Restritos da 1ª (Primeira) Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie
Quirografária, com Garantias Adicionais Real e Fidejussória, da Vila Real
Energia S.A.” (“Contrato de Distribuição”) a ser celebrado entre a Companhia e a instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários (“Coordenador Líder”), as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta”), sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão. 5.33 Demais termos e condições: Os demais termos e condições da
Emissão, das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritos e caracterizados na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição, respectivamente.
II Aprovar a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios dos
PPAs e de Conta Vinculada, da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios das Concessões e Autorizações, nos termos
descritos nos itens 5.24.1(i), 5.24.1(ii) e 5.24.1(iii) acima, respetivamente. III
Autorizar a Diretoria e os demais representantes legais da Companhia a:
(a) discutir, negociar e definir os termos e condições da Emissão, das Debêntures e da Oferta; (b) celebrar a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão
Fiduciária de PPA e Conta Vinculada, o Contrato de Alienação Fiduciária de
Quotas, o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios das Concessões e Autorizações, o Contrato de Distribuição bem como quaisquer outros
documentos relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo eventuais aditamentos a tais documentos; (c) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da Emissão, da Oferta e a perfeita constituição
das Garantias, especialmente, mas não se limitando, no que se refere à contratação do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante, da
instituição prestadora dos serviços de trustee, do Escriturador Mandatário, do
Banco Administrador, do assessor legal, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e à Oferta podendo, para tanto,
negociar e assinar os respectivos contratos; e (d) a tomar todas as providências
e praticar os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas.
Encerramento e lavratura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.
Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém
a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo
necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e
por todos os presentes assinada. 6 Assinaturas: Mesa: Guilherme Machado
Ferreira (Presidente), Romero Machado Ferreira (Secretário). Acionistas: Hy
Brazil Energia S.A., representada por Bruno Figueiredo Menezes e Júlia Lourenço Valadares Gontijo Simões; Itacolomi Participações S.A., representada
por Romero Machado Ferreira e Guilherme Machado Ferreira; Neiva Participações Ltda., representada por Bernardo Fares Neiva; América Geração S.A.,
representada por Andrew Frank Storfer e Júlia Lourenço Valadares Gontijo
Simões. Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada nas folhas 13
a 23 do Livro de Atas das Assembleias Gerais da Vila Real Energia S.A.
Guilherme Machado Ferreira - Presidente
Romero Machado Ferreira - Secretário.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob
o nº 5438322, em 06/01/2015. Protocolo: 14/854.807-5. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
Conceição do Mato Dentro/MG, 10 de dezembro de 2014. Rodrigo
Vilela e Luis Renato Gonçalves pela Anglo American Minério de Ferro
Brasil S.A., e Reinaldo César de Lima Guimarães, pelo Município de
Conceição do Mato Dentro.
3 cm -14 651570 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE CONCEIÇÃO DO MATO DENTRO/MG.PREGÃO PRESENCIAL N° 070/2014. O Município torna
público a homologação do processo 154/2014, pregão presencial
070/2014, ata de registro de preço 013/2014, cujo o objeto é a eventual
contratação de empresa especializada para eventual aquisição de material de construção, conforme especificações contidas no Termo de Referência anexo ao edital n° 154/2014, visando atender as diversas Secretarias Municipais do município de Conceição do Mato Dentro/MG,
sendo vencedoras do presente certame as empresas: W & L Transportes
Ltda-ME., cadastrada no CNPJ sob o n° 07.304.806/0001-12, com o
valor global de R$ 3.493.588,60 (três milhões quatrocentos e noventa e
três mil quinhentos e oitenta e oito reais e sessenta centavos); Comercial Roart Ltda., cadastrada no CNPJ sob o n° 05.599.171/0001-00,
com o valor global de R$ 61.999,63 (sessenta e um mil novecentos
e noventa e nove reais e sessenta e três centavos) e a empresa VANGUARDA DISTRIBUIDORA LTDA-ME, cadastrado com o CNPJ sob
o nº 11.700.518/0001-54, com o valor global de R$ 313.000,00 (trezentos e treze mil reais). Soraya Simões Ferreira – Pregoeira.
4 cm -14 651475 - 1
MUNICÍPIO DE CONTAGEM– AVISO DE SESSÃO – PREGÃO
PRESENCIAL 142/2014 - Através da Secretaria Municipal de Saúde
/ SMS – Fundo Municipal de Saúde / FMS – informa data para a realização do Pregão Presencial 142/2014 - cujo objeto é o Registro de
Preços para Futura e Eventual Aquisição de Material Médico Hospitalar Cânula Metálica de Traqueostomia, Cateter de Canulização Umbilical, Coletor de Urina Sistema Fechado, Aspirador de Secreção e Faixas
de Contenção Peitoral e de Pulso, para Atender ao Hospital e Maternidade Municipal de Contagem - HMMC – Data: 29 de janeiro de 2015
às 09h00min – Local: Av. Gal. David Sarnoff, 3.113 – Cidade Industrial – Contagem/MG. Informações: http://www.contagem.mg.gov.
br/?se=licitacoes e/ou e-mail: [email protected] – Comissão Permanente de Licitação – Equipe de Pregão. O Pregoeiro, Márcio Eustáquio de Rezende Júnior. Em 14 de janeiro de 2015.
75 cm -14 651532 - 1
PREFEITURA
MUNICIPAL
DE
CARMOPOLIS
DE
MINAS:EXTRATO DE EDITAL: Credenciamento 001/2015, Objeto:
Chamamento Público para cadastramento de grupos formais e informais de agricultores familiares para aquisição de gêneros alimentícios
da agricultura familiar objetivando a composição da merenda escolar
destinada aos alunos da Rede Municipal de Ensino, conforme quantitativos e especificações constantes do Edital e seus anexos. Sessão dia
05/02/15 às 13:00 h. Local de aquisição: e-mail [email protected] e site www.carmopolisdeminas.mg.gov.br, Tel:
037-3333-1377.
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O Munc. de Conceição da Barra Minastorna publico PP 002/15obj:contratação de serviços de plantão de ambulância equipada para o
carnaval e exposição-abertura:29.01.15-9h-edital no site:cbm.mg.gov.
br e amver.org.br-tel:32-3375-1132/1133
1 cm -14 651287 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE CONCEIÇÃO DO MATO
DENTRO/MG. ESPÉCIE: VIGÉSIMO SEGUNDO ADITIVO AO
CONVÊNIO PARA INVESTIMENTOS EM INFRAESTRUTURA
URBANA E SEGURANÇA, celebrado em 19/08/13. PARTES: Anglo
American Minério de Ferro Brasil S.A e o Município de Conceição do
Mato Dentro. OBJETO: realização de projetos e obras de infraestrutura
no Município, dentre as quais se insere a drenagem das ruas Tapera e
Pôr do Sol. VALOR: R$ 73.548,78 (setenta e três mil, quinhentos e quarenta e oito reais e setenta e oito centavos). DATA E ASSINATURAS:
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PREFEITURA DE CORONEL FABRICIANO/MG. RESULTADO
DA DILIGENCIA – Tomada de Preços nº 055/2014 – Processo nº
1.332/2014. Objeto: contratação de empresa especializada em gerenciamento de medicamentos vencidos, para a coleta, o transporte e a incineração dos medicamentos, em atendimento a Secretariaria Municipal
de Saúde, recurso: PAB FIX – Governo Federal. A CPL comunica aos
interessados que o documento apresentado pela proponente: AMBIENTALL TECNOLOGIA LTDA, foi aceito pela CPL, onde no mesmo
fica comprovado que o contrato que mantem vinculo entre a empresa
AMBIENTALL TECNOLOGIA LTDA e a empresa ESSENCIS MG
SOLUÇÕES AMBIENTAIS S.A, está até a presente data em vigor.
Diante do exposto a abertura do envelope de proposta da proponente
AMBIENTALL TECNOLOGIA LTDA, única participante habilitada
será dia 19/01/2015 as 09h00min. Coronel Fabriciano, 14 de janeiro de
2015. Bruna Costa Silva. P/ Presidente da CPL.
PREFEITURA DE CORONEL FABRICIANO– PROCESSO
ADMINISTRATIVO Nº 0133/15. MODALIDADE: INEXIGIBILIDADE DE LICITAÇÃO Nº 002/15. OBJETO: O Município de Coronel Fabriciano, fará a contratação da Empresa F3G PROMOÇÕES
E EVENTOS LTDA - ME autorizada a representar o grupo musical
FRED e GUSTAVO, para apresentação de show musical no Município, no dia 20.01.2015, por ocasião de comemoração do Aniversário do
Município de Coronel Fabriciano, ao valor total de R$ 59.000,00 (cinquenta e nove mil reais), recurso: próprio, nos termos do art. 25, inciso
III, com suas alterações posteriores da Lei 8.666/93. Coronel Fabriciano, 14 de Janeiro de 2015. MARILZA MARQUES DE OLIVEIRA.
Presidente da CPL
PREFEITURA DE CORONEL FABRICIANO/MG. Aviso Pregão Presencial 006/2015 – Processo 134/2015. Objeto: contratação
de pessoa física ou jurídica para prestação de serviços de intervenções médicas, com especialidade em cardiologia, para atendimento
aos usuários da Rede Municipal de Saúde do Município de Coronel
Fabriciano. Recurso Próprio. Abertura dia 30/01/2015, às 09h00min. O
Edital poderá ser retirado no site www.fabriciano.mg.gov.br ou repassado via e-mail mediante solicitação via FAX pelo telefone 31-38467077/7767/7063. Marilza Marques de Oliveira. Pregoeira.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE CÓRREGO DANTA/MG- PREGÃO PRESENCIAL Nº 004/2015 - Torna público a realização de Licitação na Modalidade Pregão Presencial nº 004/2015, Registro de Preço
nº 003/2015, no dia 29/01/2015, às 09:00 horas na sede da Prefeitura,
situada na Avenida Francisco Campos, nº 27, centro, Córrego Danta,
MG, cujo objeto é o Registro de Preços para futura e eventual contratação de empresa para o fornecimento de Óleo lubrificante e outros para
manutenção da frota do Município no ano de 2015, conforme solicitação da Sec. Munic. transporte e especificações detalhadas do objeto no
Anexo I - Termo de Referência. Os envelopes contendo a documentação de Habilitação e proposta, poderão ser entregues no endereço
acima, até às 09:00 horas, do dia 29/01/2015. Os interessados poderão
adquirir o Edital, no endereço acima ou obter informações no horário
de 08:00 às 17:00 horas de segunda à sexta-feira, tel: (37) 3424-1010
ou e-mail: [email protected]. Cassiano Pereira - Setor
de Licitações.
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MUNICÍPIO DE CÓRREGO FUNDO/MG
AVISO DE LICITAÇÃO
Processo Licitatório n°. 029/2015, modalidade pregão presencial nº.
006/2015, do tipo Menor valor por dia trabalhado. Objeto: Referente
a contratação de prestação de serviços de transporte escolar: linha do
Sobradinho. A abertura da sessão será às 12:30 horas do dia 02/02/2015.
Local: Rua Joaquim Gonçalves da Fonseca, 493, Córrego Fundo/MG.
Informações e editais: site www.corregofundo.mg.gov.br, [email protected], [email protected] ou no
telefone 037-3322-9202. Dep. Licitações: Queila Cristina Silva de Oliveira-Pregoeira Municipal.
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Prefeitura Municipal de Córrego Novo – MG– Extrato de Ata de
Registro de Preços nº 023/2014. Objeto: Aquisição de gasolina tipo C
e álcool combustível para o abastecimento dos veículos da frota municipal, conformes solicitação. Valor Global: R$ 361.250,00. Compromissário Fornecedor: Posto Entre Folhas Ltda. Assinatura: 30/12/2014.
Vigência do Compromisso: 01/01/2015 a 31/12/2015. Ailton Lima de
Paula – Prefeito Municipal. Extrato de Processo – PAC nº 064/2014
– Pregão Presencial “SRP” nº 039/2014. Objeto: Registro de preços
objetivando a aquisição de equipamentos de domínio patrimonial
constituídos de eletroeletrônicos, móveis, e outros para manutenção
das atividades da administração municipal. Abertura: 27/01/2015 às
13h00min. Local: Avenida Doutor Mauro Lobo Martins nº 127 – Centro – Córrego Novo – MG. Ailton Lima de Paula – Prefeito Municipal. Extrato de Processo – PAC nº 065/2014 – Pregão Presencial nº
040/2014. Objeto: Aquisição de um veículo tipo ônibus 25 lugares,
ano de fabricação 2003 ou superior para manutenção das atividades
da administração municipal. Abertura: 27/01/2015 às 15h00min. Local:
Avenida Doutor Mauro Lobo Martins nº 127 – Centro – Córrego Novo
– MG. Ailton Lima de Paula – Prefeito Municipal.
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Prefeitura Municipal de Córrego Novo – MG– Extrato de Processo
– PAC nº 0662014 – Pregão Presencial nº 041/2014. Objeto: Aquisição de diesel S10 para o abastecimento de veículos da frota municipal,
para manutenção de suas atividades, conforme solicitação. Abertura:
28/01/2015 às 10h00min. Local: Avenida Doutor Mauro Lobo Martins
nº 127 – Centro – Córrego Novo – MG. Ailton Lima de Paula – Prefeito Municipal.
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Prefeitura Municipal de Cristais/MG- Proc. Licit. 122/2014, Tomada
de Preço 19/2014. Objeto: Construção do campo de futebol e iluminação para o município de Cristais conforme Convenio Nº 0363652-56/
CAIXA. Menor preço global. Vencedor: ETM Construções Elétricas
Ltda ME CNPJ 10.658.478/0001-67. Contrato: 004/2015 data do contrato e homologação: 08/01/2015. Valor Global: R$ 109.779,35. Wenceslau Ribeiro de Castro. Prefeito Municipal.
Proc. Licit. 123/2014 Tomada de Preço 20/2014. Objeto: Aquisições de
mobiliários e brinquedos pedagógicos para o setor de educação infantil
da Prefeitura Municipal de Cristais com recursos oriundos do Brasil
Carinhoso. Menor Preço por item. Vencedor: Geordane José de Mendonça e Cia Ltda. Contrato: 005/2014. Valor Global R$ 7.434,00; Vencedor: Astem Equipamentos e móveis Ltda. Contrato: 006/2015. Data
do contrato e homologação: 08/01/2015. Valor Global: R$ 9.630,00.
Wenceslau Ribeiro de Castro. Prefeito Municipal.
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Prefeitura Municipal de Delfim Moreira – MG. Retificação
- Processo 004/2015 – Pregão Presencial 003/2015
A Prefeitura Municipal de Delfim Moreira - MG, torna público,
a retificação do Edital 004/2015 acrescentando para o envelope 2
– documentação:
- Certidão de regularidade ambiental(estadual)
- Cadastro técnico federal Certificado de regularidade(ministério do
meio ambiente).
Passando a abertura do processo para o dia 26/01/2014 às 14h00.
Maiores
informações:
Email:[email protected]
/
tel:(035)3624-1213 – ramal 209.
3 cm -14 651611 - 1
Prefeitura Municipal de Delfim Moreira – MG Retificação Processo
001/2015 – Pregão Presencial 001/2015
A Prefeitura Municipal de Delfim Moreira MG, torna público, a retificação do Edital 001/2015, onde se lê:
Atestado de capacidade técnica, emitido pelo menos por 2(dois) órgãos
da região, lê se: Atestado de capacidade
técnica, emitido pelo menos por 2(dois) órgãos público.
Maiores informações: Email:[email protected] /
tel:(035)3624­1213 – ramal 209.
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A Prefeitura Municipal de Delfim Moreira - MG, Tomada
de Preço 014/2014 e Pregão Presencial 004/2015
A Prefeitura Municipal de Delfim Moreira - MG torna público, o cancelamento do Processo nº0116/2014, Tomada de Preço nº0014/2014,
Edital nº 082/2014 – Construção de uma UBS (tipo 1). Abertura do
Processo 006/2015 Pregão Presencial 004/2015 – Aquisição de
combustível(Gasolina, Óleo diesel e Álcool) no dia 27/01/2014 às
09h00. Maiores informações: Email: [email protected] /
tel:(035)3624-1213 – ramal 209.
2 cm -14 651607 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE DESCOBERTO – TOMADA
DE PREÇOS Nº 04/2015 - Aviso de Edital de Licitação – A Prefeitura Municipal de Descoberto, comunica a realização da Tomada de
Preço nº 04/2015, ás 10:00 horas do dia 22/01/2015 – Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios / cesta básica para atendimento de benefícios eventuais a famílias atendidas pelo CRAS. O Edital completo
encontra-se disponível no Protocolo Geral da Prefeitura Municipal de
Descoberto, sito á Rua Capitão Basílio nº 39 – Centro – Descoberto/
MG, no horário de 8:00 ás 17:00 horas. Informações pelo telefone (32)
3265-1740 ou pelo email: [email protected] – Marilene
Aparecida de Castro Fraga – Presidente da Comissão Permanente de
Licitação.
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