PRIVATE EQUITY
& MERCADO DE CAPITAIS
CLIENT ALERT
ABRIL/2015
CVM decide que opções de compra de ações integram a remuneração dos
administradores e seu valor deve ser aprovado em assembleia geral de acionistas
ÁREA DE PRÁTICA
Em 10 de março de 2015, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
decidiu que opções de compra de ações outorgadas a administradores integram a sua
remuneração e, portanto, o respectivo valor das opções deve ser aprovado em assembleia
geral de acionistas, por ocasião da aprovação da remuneração global anual dos
administradores.
Private Equity
& Mercado de Capitais
COORDENADOR
Carlos Lobo
Lior Pinsky
A decisão da CVM foi tomada no Processo Administrativo 2014/6629, que envolvia uma
empresa nacional de logística.
No caso, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da CVM identificou que
o valor da remuneração anual dos administradores da empresa no exercício de 2011,
informada no seu Formulário de Referência, excedia os valores aprovados em assembleia
geral de acionistas.
A empresa esclareceu que a diferença decorria do fato de que a remuneração informada
no Formulário de Referência incluía também opções de compra de ações outorgadas aos
administradores com base em plano de opções aprovado em assembleia geral de
acionistas. No entendimento da empresa, as opções não integrariam a remuneração anual
dos administradores aprovada em assembleia geral de acionistas, pois teria base no art.
168, § 3º, da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”), e não no art. 152 da LSA, que trata
especificamente da remuneração anual.
A SEP, entretanto, entendeu que as opções de compra de ações integrariam o valor da
remuneração anual dos administradores, já que o art. 152 da LSA exige que a assembleia
geral de acionistas aprove a remuneração e quaisquer outros benefícios recebidos pelos
administradores.
Para mais informações,
envie uma mensagem para
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consentimento prévio de Veirano
Advogados.
A ALL interpôs recurso ao Colegiado da CVM contra o entendimento da SEP.
O Diretor-Relator Roberto Tadeu, acompanhado pelos demais Diretores da CVM,
manteve o entendimento da SEP, destacando que:
© 2015 Veirano Advogados.
Todos os direitos reservados.
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v.
as opções de compra de ações têm caráter remuneratório;
não há conflito entre o art. 152 e o art. 168, § 3º, da LSA; a aprovação por assembleia geral de acionistas de plano
de opções não isenta a necessidade de que a remuneração implementada com opções de compra de ações seja
aprovada pela assembleia geral de acionistas;
não é possível inferir que a LSA imponha a necessidade de aprovação da remuneração global em assembleia
geral de acionistas e ao mesmo tempo admita que parcela da remuneração (opções de compra de ações) não
seja aprovada pelos acionistas;
a aprovação da remuneração dos administradores em assembleia geral de acionistas se tornaria inócua se não
abrangesse a totalidade dos valores atribuídos aos administradores, inclusive as opções de compra de ações; e
se não houvesse a necessidade de aprovação pelos acionistas da remuneração implementada com opções de
compra de ações, os órgãos da administração teriam poderes exclusivos para definir parcela da remuneração dos
administradores, prerrogativa que é dos acionistas.
O entendimento do Colegiado da CVM deve ser observado por todas as companhias abertas brasileiras.
Estamos à sua disposição caso tenha dúvidas ou precise de informações adicionais.
Carlos Alexandre Lobo
[email protected]
Julio Ramalho Dubeux
[email protected]
Roberta de Carolis Perisse Duarte
[email protected]
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