LIGHT S.A.
CNPJ/MF Nº 03.378.521/0001-75
NIRE Nº 33.300.263.16-1
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
A LIGHT S.A., em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002,
vem informar aos seus acionistas e ao público o quanto segue:
Conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia datado de 08 de agosto de 2013, a
Light Energia S.A. (“Light Energia”), subsidiária integral da Companhia, aprovou naquela data a
celebração de Acordo de Investimento com a RR Participações S.A. (“RR”), Cemig Geração e
Transmissão S.A., (“Cemig GT”), Renova Energia S.A. (“Renova”) e Chipley SP Participações
S.A. (“Chipley”), que tem por objeto disciplinar a entrada da Cemig GT no bloco de controle da
Renova, bem como a aquisição pela Chipley de parte ou totalidade das ações de emissão da
Brasil PCH S.A. (“Brasil PCH”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações da Brasil
PCH, celebrado entre Cemig GT e a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), em 14
de junho de 2013 e cedido pela Cemig GT à Chipley (“Acordo de Investimentos”).
Em 28 de outubro de 2013, findo o prazo para o exercício do direito de preferência para a
aquisição das ações e venda conjunta (“tag along”) da operação para a compra de 49% do total
das ações da Brasil PCH detidas pela Petrobras, nenhum acionista exerceu seu direito de
preferência e somente a acionista Jobelpa S.A., detentora de 2% das ações da Brasil PCH,
exerceu o seu direito de tag along. Portanto, em 14 de fevereiro de 2014, coube à Chipley,
através da realização de adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”) no valor total
de R$ 739.943.143,10 pela Cemig GT em seu capital para a aquisição de 51% das ações de
emissão da Brasil PCH, concluindo esta etapa da operação.
Em 20 de fevereiro de 2014, em Reunião do Conselho de Administração da Renova, foi
aprovado o seu aumento de capital de até R$3.545.602.362,02, a depender do exercício do
direito de preferência e da subscrição de sobras dos demais acionistas da Renova, sendo que
R$1.550.071.797,66 seriam subscritos e integralizados pela Cemig GT ou por uma sociedade
de propósito específica (“SPE”) por ela indicada nos termos do Acordo de Investimentos
(“Aumento Cemig GT”).
Em 31 de março de 2014, foi realizado AFAC pela Cemig GT diretamente na Renova, no valor
de R$ 810.128.654,56 e na mesma data foi definido o prazo para o exercício do direito de
preferência dos demais acionistas da Renova decorrente do Aumento Cemig GT, inicialmente
previsto para encerrar-se no dia 29 de julho de 2014.
Em 25 de julho de 2014, em Aviso aos Acionistas divulgado pela Renova, foi prorrogado o
prazo para o exercício do direito de preferência, encerrando-se na data de hoje, 29 de
setembro de 2014.
Em decorrência do encerramento do prazo do direito de preferência e conforme previsto no
Acordo de Investimentos, na data de hoje a Cemig GT realizou a subscrição e a integralização
de 87.186.035 ações ordinárias da Renova, mediante a integralização dos AFACs realizados
na Chipley e na Renova, no valor total de R$ 1.550.071.797,66.
Para a realização do Aumento Cemig GT e nos termos do Acordo de Investimentos, RR e Light
Energia cederam os seus respectivos direitos de preferência para a Cemig GT e o preço da
emissão de ação da Renova foi de R$ 17,7789 por ação ordinária.
Em função da integralização das ações da Cemig GT e conforme previsto no Acordo de
Investimentos, foi celebrado, nesta data, um novo Acordo de Acionistas entre RR, Light Energia
e Cemig GT, tendo como interveniente anuente a Renova.
Após o período de subscrição de sobras, será realizada nova reunião do Conselho de
Administração da Renova com a finalidade de homologar o aumento de capital. Sendo assim, a
depender do exercício do direito de preferência e da subscrição de sobras dos demais
acionistas da Renova, a participação da Light Energia na Renova ficará entre 11,7% e 15,9%
do capital social total (atualmente é de 21,86%) e, em termos de ações ordinárias entre 14,4%
e 20,2% (atualmente é de 32,3%), sendo mantidas todas as suas ações vinculadas ao Bloco de
Controle.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado oportuna e adequadamente informados por
meio de Aviso aos Acionistas sobre os próximos passos da operação, como procedimentos
relativos a sobras e retratações.
Rio de Janeiro, 29 de setembro de 2014.
João Batista Zolini Carneiro
Diretor de Finanças e Relações com Investidores