60 6ª feira |28/Ago/2015 - Edição nº 9525 COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de V.Sas., as demonstrações financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (RCI Brasil), relativas aos semestres findos em 30 de junho de 2015 e 2014, acompanhadas das notas explicativas e relatório dos auditores independentes. Mercado de Atuação A RCI Brasil, Instituição integrante do Grupo RCI Banque e do Conglomerado Santander, tem por objetivo principal a prática das operações de crédito, visando sustentar o crescimento das marcas automotoras Renault e Nissan no mercado brasileiro, através do financiamento à rede de concessionárias e ao consumidor final. Patrimônio Líquido e Resultado O patrimônio líquido atingiu R$1.335 milhões em 30 de junho de 2015 apresentando evolução de 13,4% em comparação a R$1.177 milhões em 30 de junho de 2014. O lucro líquido apresentado no semestre foi de R$108 milhões em comparação a R$58 milhões do mesmo período do ano anterior. Ativos e Passivos Em 30 de junho de 2015, os ativos totais atingiram R$9.252 milhões e estão representados principalmente pela carteira de créditos no montante de R$7.625 milhões. Em 30 de junho de 2014, correspondiam a R$8.836 milhões e R$7.409 milhões, respectivamente. As captações de recursos da RCI Brasil estão representadas principalmente por depósitos interfinanceiros no montante de R$2.513 milhões, recursos de aceites cambiais R$988 milhões e letras financeiras R$3.350 milhões. Em 30 de junho de 2014 correspondiam a R$2.957 milhões, R$1.040 milhões e R$3.062 milhões, respectivamente. Conjuntura Econômica No primeiro semestre de 2015, a atividade bancária do Brasil se desenvolveu em um ambiente de economia fraca e taxas de juros mais elevadas para conter a inflação e depreciação do Real frente ao Dólar. A taxa Selic atingiu 13,75%, alta de 200 bps frente à estabelecida ao final de 2014, de 11,75%. A ação de política monetária juntamente com medidas de aperto fiscal devem ajudar a conter a inflação no próximo ano. O IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor) alcançou 8,89% no 1º semestre de 2015, acima do teto da meta que é 6,5%. O mercado de trabalho iniciou um processo de deterioração nos últimos meses, com a taxa de desemprego subindo para 6,7% em maio de 2015 (último dado divulgado), ante taxa de 4,9% registrada em maio de 2014. A carteira de crédito do sistema cresceu 10,1% no mês de maio de 2015 na comparação com maio de 2014. No primeiro trimestre, a taxa de crescimento estava em torno de 11%. Essa desaceleração entre o 2T15 (abril e maio) versus o 1T15, pode ser observada tanto no crédito com recursos direcionados, cujo crescimento cedeu para 16,5% ao ano, quanto no crédito com recursos livres, que cresceu apenas 4,7% entre maio de 2014 e maio de 2015. A carteira dos bancos públicos aumentou 15,1% em doze meses, enquanto a dos bancos privados se expandiu em 4,1%. Outras Informações A RCI Brasil tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) 381/2003, informa que no semestre findo em 30 de junho de 2015 não foram contratados da KPMG Auditores Independentes outros serviços profissionais de qualquer natureza, que não enquadrados como serviços de auditoria independente. Agradecimentos A Administração da RCI Brasil agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada. Curitiba, 14 de agosto de 2015 O Conselho de Administração A Diretoria BALANÇOS PATRIMONIAIS Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira Própria Instrumentos Financeiros Derivativos Relações Interfinanceiras Depósitos no Banco Central Operações de Crédito Setor Privado (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) Outros Créditos Rendas a Receber Créditos Tributários Diversos Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) Despesas Antecipadas Ativo Realizável a Longo Prazo Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Operações de Crédito Setor Privado (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) Outros Créditos Créditos Tributários Diversos Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas Permanente Investimentos Participação em Controlada Imobilizado de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) Intangível Ativos Intangíveis (Amortizações Acumuladas) Total do Ativo Nota 30/06/2015 30/06/2014 5.199.924 4.917.350 Passivo Circulante 4 45.809 49.112 Depósitos 148.055 88.575 Depósitos à Vista 148.055 88.575 Depósitos Interfinanceiros 5 135.128 20.508 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 116.003 – Recursos de Aceites Cambiais 19.125 20.508 Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 6 189.654 242.211 Outras Obrigações 189.654 242.211 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 4.466.212 4.295.933 Sociais e Estatutárias 7.a 4.532.952 4.353.014 Fiscais e Previdenciárias 7.d (66.740) (57.081) Instrumentos Financeiros Derivativos 160.257 155.449 Diversas 9 56.882 39.276 8 43.799 35.857 10 59.576 80.316 Passivo Exigível a Longo Prazo 54.809 65.562 Depósitos 12 12 Depósitos Interfinanceiros (12) (12) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 54.809 65.562 Recursos de Aceites Cambiais 3.255.177 3.198.349 Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares 5 45.138 1.614 Outras Obrigações 45.138 1.614 Fiscais e Previdenciárias 3.031.580 3.007.671 Instrumentos Financeiros Derivativos 7.a 3.091.803 3.056.330 Diversas 7.d (60.223) (48.659) 129.403 110.118 8 65.501 54.780 Resultados de Exercícios Futuros 10 63.902 55.338 Resultados de Exercícios Futuros 49.056 78.946 49.056 78.946 797.246 720.013 Patrimônio Líquido 11 793.512 717.434 Capital Social: 793.512 717.434 De Domiciliados no País 12 1.022 1.737 De Domiciliados no Exterior 1.980 2.505 Reservas de Lucros (958) (768) 13 2.712 842 5.139 3.036 (2.427) (2.194) 9.252.347 8.835.712 Total do Passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Nota 30/06/2015 30/06/2014 4.065.919 2.884.674 14.a 1.533.062 1.444.148 405 – 1.532.657 1.444.148 14.b 2.152.824 1.284.646 554.021 564.156 1.598.803 720.490 380.033 155.880 2.566 1.410 454 433 15 43.952 43.410 5 494 3.390 16 332.567 107.237 14.a 14.b 15 5 16 18 3.851.806 980.464 980.464 2.184.669 433.631 1.751.038 686.673 81.105 58 605.510 4.774.101 1.512.658 1.512.658 2.817.918 476.151 2.341.767 443.525 53.022 43.513 346.990 30 30 10 10 1.334.592 713.684 284.695 428.989 620.908 1.176.927 713.684 284.695 428.989 463.243 9.252.347 8.835.712 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Nota Saldos em 31 de Dezembro de 2013 Dividendos Complementares de Exercício Anterior Lucro Líquido Destinações: Reserva Legal Reserva para Reforço de Capital de Giro Saldos em 30 de Junho de 2014 Saldos em 31 de Dezembro de 2014 Dividendos Complementares de Exercício Anterior Lucro Líquido Destinações: Reserva Legal Reserva para Reforço de Capital de Giro Saldos em 30 de Junho de 2015 18.b 18.b Capital Social 713.684 – – – – 713.684 713.684 – – Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária 36.678 415.696 – (47.332) – – 2.910 – 39.588 46.935 – – – 5.408 – – 713.684 52.343 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Lucros Acumulados – – 58.201 Total 1.166.058 (47.332) 58.201 – 55.291 423.655 506.751 (40.943) – (2.910) (55.291) – – – 108.165 – – 1.176.927 1.267.370 (40.943) 108.165 – 102.757 568.565 (5.408) (102.757) – – – 1.334.592 Continua... 6ª feira | 28/Ago/2015 - Edição nº 9525 61 Continuação COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 01/01 a 01/01 a 01/01 a 01/01 a Nota 30/06/2015 30/06/2014 Nota 30/06/2015 30/06/2014 Atividades Operacionais Receitas da Intermediação Financeira 624.506 508.809 Lucro Líquido 108.165 58.201 Operações de Crédito 565.845 519.544 Ajustes ao Lucro Líquido (6.839) (31.132) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 3.597 25.708 Depreciações e Amortizações 255 157 Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos 5.a 43.376 (47.901) Provisão de Processos Judiciais e Administrativos 17.c 13.068 13.007 Resultado das Aplicações Compulsórias 11.688 11.458 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 7.e 44.755 26.665 Despesas da Intermediação Financeira (480.779) (422.645) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (9.977) (34.941) Resultado de Participação em Controlada 11 (56.072) (34.602) Operações de Captação no Mercado (436.024) (395.980) Outros 1.132 (1.418) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 7.e (44.755) (26.665) Variações em Ativos e Passivos 368.756 (227.962) Resultado Bruto da Intermediação Financeira 143.727 86.164 Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez – 432 Outras Receitas (Despesas) Operacionais (1.814) (12.076) Redução (Aumento) em Instrumentos Financeiros Derivativos (142.461) 61.024 Receitas de Prestação de Serviços 2.998 2.629 Redução (Aumento) em Operações de Crédito 291.745 349.174 Rendas de Tarifas Bancárias 20 27.612 30.968 Redução (Aumento) em Depósitos no Banco Central 6.731 (10.840) Despesas de Pessoal (13.381) (12.371) Redução (Aumento) em Outros Créditos 15.710 48.097 Outras Despesas Administrativas (60.602) (57.097) Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens 41.199 (3.927) Aumento (Redução) em Depósitos (563.664) (872.608) Despesas Tributárias (15.673) (11.561) Aumento (Redução) em Outras Obrigações 766.953 252.330 Resultado de Participação em Controlada 11 56.072 34.602 Aumento (Redução) em Resultado de Exercícios Futuros (7) (5) Outras Receitas Operacionais 21 21.131 13.170 Imposto Pago (47.450) (51.639) Outras Despesas Operacionais 22 (19.971) (12.416) Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades Operacionais 470.082 (200.893) Resultado Operacional 141.913 74.088 Atividades de Investimento Resultado não Operacional (38) 167 Aquisição de Imobilizado de Uso – (150) Resultado antes da Tributação sobre o Lucro 141.875 74.255 Aplicações no Intangível (477) (455) Imposto de Renda e Contribuição Social 23 (33.195) (15.662) Caixa Líquido Aplicado em Atividades de Investimento (477) (605) Atividades de Financiamento Provisão para Imposto de Renda (31.508) (23.134) Emissão de Obrigações de Longo Prazo 695.736 731.010 Provisão para Contribuição Social (18.977) (13.885) Pagamentos de Obrigações de Longo Prazo (950.124) (579.569) Ativo Fiscal Diferido 17.290 21.357 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos (88.968) (94.379) Participação dos Empregados no Lucro (515) (392) Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Financiamento (343.356) 57.062 Lucro Líquido 108.165 58.201 Aumento (Redução) Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa 126.249 (144.436) Nº de Ações 18.a 4.951 4.951 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 4 67.615 251.748 Lucro Líquido por Ação (em R$) 21.847,10 11.755,40 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 4 193.864 107.312 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado Nota 01/01 a 30/06/2015 01/01 a 30/06/2014 Nota 01/01 a 30/06/2015 01/01 a 30/06/2014 Receitas da Intermediação Financeira 624.506 508.809 Valor Adicionado Bruto a Distribuir 171.249 98.422 Receitas de Prestação de Serviços e Rendas Distribuição do Valor Adicionado de Tarifas Bancárias 30.610 33.597 Pessoal 11.923 7,0% 10.790 11,0% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 7.e (44.755) (26.665) Remuneração 8.627 7.254 Outras Receitas e Despesas 1.122 921 Benefícios 1.922 1.786 Despesas da Intermediação Financeira (436.024) (395.980) FGTS 819 954 Insumos de Terceiros (60.027) (56.705) Outras 555 796 Serviços de Terceiros (24.728) (21.458) Impostos, Taxas e Contribuições 50.840 29,6% 29.196 29,7% Outros (35.299) (35.247) Federais 49.238 27.453 Valor Adicionado Bruto 115.432 63.977 Municipais 1.602 1.743 Retenções Remuneração de Capitais de Terceiros - Aluguéis 321 0,2% 235 0,2% Depreciações e Amortizações (255) (157) Remuneração de Capitais Próprios 108.165 63,2% 58.201 59,1% Valor Adicionado Líquido Produzido 115.177 63.820 Reinvestimentos de Lucros 108.165 58.201 Valor Adicionado Recebido em Transferência: Total 171.249 100,0% 98.422 100,0% Resultado de Participação em Controlada 11 56.072 34.602 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com conversibilidade imediata ou com prazo original 1. Contexto Operacional A Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil (RCI Brasil), constituída na forma de sociedade igual ou inferior a noventa dias. anônima, tem por objetivo principal a prática das operações de crédito, visando sustentar o crescimento das e) Carteira de Créditos e Provisão para Perdas marcas automotoras Renault e Nissan no mercado brasileiro, através do financiamento à rede de concessionárias A carteira de operações de crédito é demonstrada pelo seu valor presente, considerando os indexadores, taxa de e ao consumidor final. É uma instituição financeira integrante do Grupo RCI Banque e do Conglomerado juros e encargos pactuados, calculados “pro rata” dia até a data do balanço. Para operações vencidas a partir de Santander, sendo suas operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam 60 dias o reconhecimento em receitas só ocorrerá quando do seu efetivo recebimento. integradamente no mercado financeiro. Normalmente, a RCI Brasil efetua a baixa de créditos para prejuízo quando estes apresentam atraso superior a 360 dias. No caso de operações de crédito de longo prazo (acima de 3 anos) são baixadas quando completam 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras 540 dias de atraso. A operação de crédito baixado para prejuízo é registrado em conta de compensação pelo As demonstrações financeiras da RCI Brasil, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no prazo mínimo de 5 anos e enquanto não esgotados todos os procedimentos para cobrança. Brasil, estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações, em conjunto às normas do Conselho Monetário Nacional A partir de janeiro de 2012, conforme determinado pela Resolução CMN 3.533/2008 e Resolução CMN 3.895/2010, (CMN), do Bacen e modelo do documento previsto no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro todas as cessões de crédito com retenção de riscos passam a ter seus resultados reconhecidos pelos prazos Nacional (Cosif), da CVM, no que não conflitam com as normas emitidas pelo Bacen. remanescentes das operações, e os ativos financeiros objetos da cessão permanecem registrados como A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, operações de crédito e o valor recebido como obrigações por operações de venda ou de transferência de ativos impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas, receitas e despesas nos períodos financeiros. demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. (vencidas e vincendas), na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na As demonstrações financeiras do período findo em 30 de junho de 2015 foram aprovadas pelo Conselho de política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas do Administração na reunião realizada em 14 de agosto de 2015. CMN e Bacen. As demonstrações financeiras consolidadas das empresas financeiras Renault, compostas pela RCI Brasil e RCI f) Instrumentos Financeiros Derivativos Leasing, elaboradas com base no padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da Administração em utilizáBoard (IASB), do período findo em 30 de junho de 2015, são divulgadas conjuntamente, no prazo legal, na CVM los como instrumento destinados a “hedge” ou não. As operações efetuadas por conta própria, ou que não (RCI Brasil). atendam aos critérios de “hedge” contábil, principalmente derivativos utilizados na administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, 3. Principais Práticas Contábeis reconhecidos no resultado do período. A RCI Brasil não possui operações de derivativos classificados como a) Moeda Funcional e Moeda de Apresentação “hedge contábil” para os períodos findos em 30 de junho de 2015 e 2014. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, moeda funcional e de apresentação da RCI Brasil. g) Despesas Antecipadas b) Apuração do Resultado São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, “pro rata” dia, incidentes sobre ativos e passivos respectivos contratos. atualizados até a data do balanço. g.1) Comissões Pagas a Correspondentes Bancários c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo Considerando-se o contido na Resolução 4.294 e Circular Bacen 3.693 de dezembro de 2013, a partir de janeiro São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações de 2015 as comissões pagas aos agentes intermediários em decorrência da originação de novas operações de monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando crédito ficam limitadas aos percentuais máximos de (i) 6% do valor da nova operação originada e (ii) 3% do valor aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. da operação objeto de portabilidade. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulante, respectivamente. As referidas comissões devem ser integralmente reconhecidas como despesa quando incorridas. d) Caixa e Equivalentes de Caixa A Circular Bacen 3.738 de dezembro de 2014, facultou a possibilidade de aplicação escalonada do procedimento Para fins da demonstração dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de contábil supracitado, conforme abaixo: Continua... 62 6ª feira |28/Ago/2015 - Edição nº 9525 Continuação COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado a) 2015: Reconhecer integralmente como despesa 1/3 do valor da comissão paga, sendo a diferença ativada e apropriada ao resultado pelo período de 36 meses ou pelo prazo do contrato, dos dois o menor; b) 2016: Reconhecer integralmente como despesa 2/3 do valor da comissão paga, sendo a diferença ativada e apropriada ao resultado pelo período de 36 meses ou pelo prazo do contrato, dos dois o menor; e c) 2017: Reconhecer o valor total da comissão paga integralmente como despesa. Segundo o contido na Circular Bacen 3.722 de outubro de 2014, os procedimentos contábeis anteriormente descritos devem ser aplicados de forma prospectiva a partir de janeiro de 2015, não trazendo impactos sobre as comissões pagas até dezembro de 2014. A partir de janeiro de 2020, caso ainda exista no ativo da entidade saldo a amortizar de comissão de venda paga ao correspondente, esse montante deve ser integralmente baixado contra resultado (despesa). A RCI Brasil optou pela não aplicação temporal dos procedimentos contábeis referenciados pela Circular Bacen 3.738 de dezembro de 2014. Neste sentido com base no contido na Resolução 4.294 e Circular 3.693, as comissões pagas aos agentes intermediários em decorrência da originação de novas operações de crédito estão sendo integralmente reconhecidas como despesa quando incorridas. O efeito da nova prática resultou na despesa líquida de R$14.368 no semestre. h) Permanente Demonstrado pelo valor do custo de aquisição, está sujeito à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda dos seus valores e sua avaliação considera os seguintes aspectos: h.1) Investimentos Os ajustes dos investimentos em sociedade controlada são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em resultado de participação em controlada. h.2) Imobilizado A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: instalações, móveis, equipamentos de uso e sistemas de comunicação - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até o vencimento do contrato de locação. h.3) Intangível Os gastos classificados no ativo intangível são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos quando se referem à aquisição e desenvolvimento de logiciais. i) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais A RCI Brasil é parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. Os processos judiciais e administrativos são reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos. As provisões são constituídas quando o risco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, com base nas melhores informações disponíveis. As provisões incluem as obrigações legais, processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. São total ou parcialmente revertidas quando as obrigações deixam de existir ou são reduzidas. Passivos contingentes são obrigações possíveis que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle da RCI Brasil. De acordo com as normas contábeis, passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos, mas sim divulgados nas notas explicativas às demonstrações financeiras. Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstrações financeiras. j) Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (Cofins) O PIS (0,65%) e a Cofins (4,00%) são calculados sob determinadas receitas e despesas brutas. As instituições financeiras podem deduzir despesas financeiras na determinação da referida base de cálculo. As despesas de PIS e da Cofins são registradas em despesas tributárias. k) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) O encargo do IRPJ é calculado à alíquota de 15% mais adicional de 10% e a CSLL à alíquota de 15% para instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários e passivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor de mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. De acordo com o disposto na regulamentação vigente, os créditos tributários são registrados na medida em que se considera provável sua recuperação em base à geração de lucros tributáveis futuros. A expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na Nota 8.b, está baseada em projeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico aprovado pela administração 14 de agosto de 2015. l) Estimativas Contábeis As estimativas contábeis e premissas utilizadas pela Administração para a preparação das demonstrações financeiras são revisadas pelo menos trimestralmente, sendo apresentadas a seguir as principais estimativas que podem levar a ajustes significativos nos valores contábeis dos ativos e passivos no próximo exercício quando comparados com os montantes reais, tais como: valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para contingências, valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e a realização dos créditos tributários. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos de forma prospectiva. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa 30/06/2015 31/12/2014 30/06/2014 31/12/2013 45.809 15.815 49.112 21.473 148.055 51.800 58.200 230.275 148.055 51.800 58.200 230.275 193.864 67.615 107.312 251.748 Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Total 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 30/06/2015 30/06/2014 a) Carteira Própria COTAS - FIDC DEALER COTAS - FIDC CLIENTE PUBLICO Total b) Instrumentos Financeiros Derivativos 57.252 58.751 116.003 30/06/2015 Ativo Certificado de Depósitos Interfinanceiros (CDI) Passivo Taxa de Juros Pré - Reais “Swap” - Negociação Diferencial a Receber Diferencial a Pagar Valor Referencial 6.125.030 Curva 6.125.030 30/06/2014 Valor Mercado Referencial 6.149.793 5.231.956 6.125.030 6.125.030 6.149.793 6.140.875 (6.140.875) (6.086.082) 6.140.875 (6.140.875) (6.086.082) (15.845) 63.711 64.263 (552) – – – Curva 5.231.956 Mercado 5.272.722 5.231.956 5.231.956 5.272.722 5.239.001 (5.239.001) (5.297.503) 5.239.001 (5.239.001) (5.297.503) (7.045) (24.781) 22.122 (46.903) Em 30 de junho de 2015, as operações de swap foram registradas na Cetip, das quais R$1.535.843 possuem vencimento até 3 meses, R$1.894.416 de 3 a 12 meses e R$2.694.771 acima de 12 meses. Foram reconhecidos receitas com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$43.376 no semestre (2014 - despesa R$47.901). c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade A gestão de riscos é focada em portfólios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais. As informações foram produzidas com base no conteúdo dos sistemas produtos e da contabilidade, sendo que os cálculos foram realizados de acordo com as metodologias da Administração do conglomerado financeiro. Nesse sentido, os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e “banking”, conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado, de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capital do Método Padronizado de Basiléia do Bacen. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, mantidas com intenção de negociação e a carteira “banking” consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio da RCI Brasil. A RCI Brasil efetua a análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, de acordo com a Instrução CVM 475/2008, considerando as informações de mercado e cenários que afetariam negativamente as suas posições: O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos da RCI Brasil, referente a carteira “banking”, para cada um dos cenários da carteira. Em 30 de junho de 2015 não apresentava saldo na carteira de negociação. Carteira “Banking” Descrição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3 Fatores de Risco Taxa de Juros em Reais Exposições sujeitas à Variação de Taxas de Juros Pré-Fixadas (146) (5.802) (11.624) Inflação Exposições sujeitas à Variação das Taxas de Cupons de Índices de Preços (26) (375) (754) (172) (6.177) (12.378) Total (1) (1) Valores líquidos de efeitos fiscais. Cenário 1: uma situação considerada provável pela Administração. Com base nas informações de mercado, foram aplicados choques de 10 pontos base para taxa de juros e 1% para variação de preços (moedas). Cenário 2: uma situação, com deterioração de 25% na variável de risco considerada. Cenário 3: uma situação, com deterioração de 50% na variável de risco considerada. 6. Relações Interfinanceiras O saldo de R$189.654 (30/06/2014 - R$242.211) da rubrica relações interfinanceiras é composto por créditos vinculados, representados basicamente por depósitos em espécie efetuados no Bacen para cumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos a prazo e recursos de aceites cambiais e adicional sobre depósitos. 7. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas a) Carteira de Créditos 30/06/2015 30/06/2014 Operações de Crédito: Financiamentos - Vendor 1.712.474 1.850.787 Financiamentos - CDC Veículos 5.912.281 5.558.557 Total 7.624.755 7.409.344 Circulante 4.532.952 4.353.014 Longo Prazo 3.091.803 3.056.330 Operações de Venda ou de Transferência de Ativos Financeiros De acordo com a Resolução 3.533/2008 do CMN atualizada com normatizações posteriores, as operações de cessão de crédito com retenção substancial dos riscos e benefícios, passaram a partir de 1 de janeiro de 2012 a permanecer registradas na carteira de crédito. Para as operações de cessão de crédito realizadas até 31 de dezembro de 2011, independente da retenção ou transferência substancial de riscos e benefícios, os ativos financeiros eram baixados do registro da operação original e o resultado apurado na cessão apropriada ao resultado do período. (i) Com Retenção Substancial de Riscos e Benefícios Em Maio e Junho de 2015, a RCI Brasil efetuou cessão de créditos com coobrigação referente a financiamento de veículos no montante de R$170.295 e 333.384, respectivamente, e o valor presente das operações cedidas é de R$160.884 e 317.037, respectivamente. b) Carteira por Vencimento 30/06/2015 30/06/2014 Vencidas 44.352 37.038 A Vencer: Até 3 Meses 2.040.431 1.744.228 De 3 a 12 Meses 2.492.521 2.608.786 De 1 a 5 Anos 3.047.072 3.018.038 Acima de 5 Anos 379 1.254 Total 7.624.755 7.409.344 c) Carteira de Créditos por Setor de Atividades 30/06/2015 30/06/2014 Setor Privado Indústria 15.775 13.039 Comércio 2.352.253 1.976.152 Instituições Financeiras 166 197 Serviços e Outros 202.513 183.760 Pessoas Físicas 5.054.048 5.236.196 Total 7.624.755 7.409.344 d) Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco Carteira de Créditos % Provisão 30/06/2015 30/06/2014 Provisão Requerida Mínima Curso Curso Nível de Risco Requerida Normal Anormal (1) Total Total 30/06/2015 30/06/2014 AA – 55.049 – 55.049 37.014 – – A 0,5% 5.745.956 – 5.745.956 5.451.661 28.730 27.258 B 1% 1.070.371 166.510 1.236.881 1.334.014 12.369 13.340 C 3% 295.925 123.883 419.808 474.240 12.594 14.227 D 10% 20.886 37.022 57.908 40.002 5.791 4.000 E 30% 26.572 18.894 45.466 23.526 13.640 7.058 F 50% 226 13.182 13.408 13.337 6.704 6.669 G 70% – 10.478 10.478 7.873 7.335 5.511 H 100% 5 39.796 39.801 27.677 39.801 27.677 Total 7.214.990 409.765 7.624.755 7.409.344 126.963 105.740 (1) Inclui parcelas vincendas e vencidas. Continua... 6ª feira | 28/Ago/2015 - Edição nº 9525 63 Continuação COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado e) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 12. Imobilizado 01/01 a 01/01 a 30/06/2015 30/06/2014 Saldo Inicial 124.378 98.778 Constituições 44.755 26.665 Baixas (42.170) (19.703) Saldo Final 126.963 105.740 Circulante 66.740 57.081 Longo Prazo 60.223 48.659 Foram recuperados créditos no valor de R$6.280 no semestre (2014 - R$2.089), registradas como receita da intermediação financeira na rubrica operações de crédito. Outras Imobilizações de Uso Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso Sistemas de Segurança e Comunicações Sistemas de Processamento de Dados Benfeitorias em Imóveis de Terceiros Outras (1) Total 8. Créditos Tributários a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Ações Cíveis Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Ações Trabalhistas Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos para Negociação (2) Outras Provisões Temporárias (1) Total dos Créditos Tributários Circulante Longo Prazo Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Ações Cíveis Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais Provisão para Processos Judiciais e Administrativos Ações Trabalhistas Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos para Negociação (2) Outras Provisões Temporárias (1) Total dos Créditos Tributários Circulante Longo Prazo Saldo em Saldo em 31/12/2014 Constituição Realização 30/06/2015 70.966 17.998 (8.232) 80.732 4.411 3.333 1.215 1.023 (606) – 5.020 4.356 468 510 12.378 92.066 37.257 54.809 391 – 6.677 27.304 – (509) (723) (10.070) 859 1 18.332 109.300 43.799 65.501 Saldo em Saldo em 31/12/2013 Constituição Realização 30/06/2014 51.390 14.314 (7.751) 57.953 2.735 1.905 1.483 666 (285) – 3.933 2.571 528 554 10.750 67.862 28.793 39.069 73 13.056 1.825 31.417 – – (606) (8.642) 601 13.610 11.969 90.637 35.857 54.780 (1) Inclui provisões para despesas administrativas. Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários (2) 30/06/2015 Diferenças Temporárias Ano IRPJ CSLL Total 2015 14.221 8.564 22.785 2016 26.230 15.799 42.029 2017 17.518 10.572 28.090 2018 9.126 5.506 14.632 2019 735 441 1.176 2020 a 2022 367 221 588 Total 68.197 41.103 109.300 Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomada como indicativo do valor dos lucros líquidos futuros. c) Valor Presente dos Créditos Tributários O valor presente total dos créditos tributários é de R$97.032 (30/06/2014 - R$81.957), calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias e a taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes. 9. Rendas a Receber Referem-se substancialmente a dividendos a receber da subsidiária RCI Leasing no valor de R$54.978 (30/06/2014 - R$37.969) (Nota 19.f). 10. Outros Créditos - Diversos 30/06/2015 30/06/2014 Devedores por Depósitos em Garantia Para Interposição de Recursos Fiscais Para Interposição de Recursos Trabalhistas Outros (1) Impostos e Contribuições a Compensar (2) Valores a Receber de Sociedades Ligadas (Nota 19.f) Títulos e Créditos a Receber sem Característica de Concessão de Crédito Outros Total Circulante Longo Prazo 46.928 193 15.271 1.497 57.693 812 1.084 123.478 59.576 63.902 42.429 76 12.362 1.327 78.275 463 722 135.654 80.316 55.338 (1) Referem-se substancialmente a questões que estão sendo objeto de discussão judicial para as quais aguardamse decisões dos órgãos competentes. (2) Representado principalmente por valores de contribuição social, PIS/Cofins e imposto de renda a compensar. 11. Investimentos - Participação em Controlada Refere-se ao investimento na RCI Leasing, que tem como atividade principal o arrendamento mercantil. A participação da RCI Brasil no capital social da RCI Leasing é representada integralmente pela totalidade das 243 mil ações, sendo 163 mil ações ordinárias e 80 mil ações preferenciais. Em 30 de junho de 2015, a RCI Leasing possuía patrimônio líquido de R$793.512 (30/06/2014 - R$717.434) e lucro líquido de R$56.072 no semestre (2014 - R$34.602), correspondendo a um investimento de R$793.512 (30/06/2014 - R$717.434) e resultado de equivalência patrimonial de R$56.072 no semestre (2014 - R$34.602). 30/06/2015 30/06/2014 Custo Depreciação Residual Residual (1) 1.096 115 471 298 (451) (58) (285) (164) 645 57 186 134 1.980 (958) 1.022 726 67 101 153 690 1.737 Referem-se a imobilizações de móveis e equipamentos em curso. 13. Intangível Refere-se a gastos na aquisição e desenvolvimento de logiciais - desenvolvimento de software externo no valor de R$5.139 (30/06/2014 - R$3.036) como custo de aquisição e R$2.427 (30/06/2014 - R$2.194) para amortização acumulada. 14. Captação de Recursos a) Depósitos 30/06/2015 30/06/2014 Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total Total Depósitos Interfinanceiros 631.701 900.956 980.464 2.513.121 2.956.806 Total 631.701 900.956 980.464 2.513.121 2.956.806 Circulante 1.532.657 1.444.148 Longo Prazo 980.464 1.512.658 b) Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 30/06/2015 30/06/2014 Até 3 Meses De 3 a 12 Meses Acima de 12 Meses Total Total 392.246 161.775 433.631 987.652 1.040.307 Recursos de Aceites Cambiais (1) (2) Letras Financeiras 303.104 1.295.699 1.751.038 3.349.841 3.062.257 Total 695.350 1.457.474 2.184.669 4.337.493 4.102.564 Circulante 2.152.824 1.284.646 Longo Prazo 2.184.669 2.817.918 (1) São constituídas por títulos cambiais pactuados com taxas pós-fixadas de 100% a 104% (30/06/2014 - 100% a 111%) do CDI. (2) As principais características das Letras Financeiras são: Prazo mínimo de 2 anos, valor nominal de R$3.141.200 (30/06/2014 - R$2.907.309) e permissão para que o emissor resgate antecipadamente apenas 5% do montante emitido. Possuem prazo de vencimento até janeiro de 2018. 15. Fiscais e Previdenciárias As obrigações fiscais e previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados em processos judiciais e administrativos. 30/06/2015 30/06/2014 Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 22.700 29.348 Impostos e Contribuições a Pagar 3.796 6.328 Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais (Nota 17) 64.084 49.576 Provisão para Imposto de Renda Diferido 34.477 11.180 Total 125.057 96.432 Circulante 43.952 43.410 Longo Prazo 81.105 53.022 Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos Saldo em Saldo em 31/12/2014 Constituição Realização 30/06/2015 24.140 9.903 – 34.043 Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos para Negociação (1) Comissões Diferidas 1.947 – (1.513) 434 Total 26.087 9.903 (1.513) 34.477 Saldo em Saldo em 31/12/2013 Constituição Realização 30/06/2014 14.684 – (8.664) 6.020 Ajuste ao Valor de Mercado de Títulos para Negociação (1) Comissões Diferidas 10.080 – (4.920) 5.160 Total 24.764 – (13.584) 11.180 (1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. 16. Outras Obrigações - Diversas 30/06/2015 30/06/2014 Provisão para Processos Judiciais e Administrativos - Ações Trabalhistas e Cíveis (Nota 17) Provisão para Pagamentos a Efetuar Despesas de Pessoal Despesas Administrativas Outros Pagamentos Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (Nota 19.f) Taxas de Equalização e Subsídios de Taxas de Juros (1) Obrigações Por Operações Vinculadas a Cessão de Créditos Outras Total Circulante Longo Prazo 14.701 11.338 5.303 31.580 5.825 6.825 388.624 477.921 7.298 938.077 332.567 605.510 4.001 30.918 11.087 1.379 384.390 – 11.114 454.227 107.237 346.990 (1) Refere-se a rendas relativas aos diferenciais de equivalência de taxas de financiamentos do Grupo Renault. Os recursos são apropriados exponencialmente ao resultado pela fluência dos prazos dos respectivos contratos de financiamentos. 17. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias a) Ativos Contingentes Em 30 de junho de 2015 e 2014, não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. b) Saldos Patrimoniais das Provisões para Processos Judiciais e Administrativos e Obrigações Legais por Natureza 30/06/2015 30/06/2014 Provisão para Riscos Fiscais e Obrigações Legais (Nota 15) 64.084 49.576 Provisão para Processos Judiciais e Administrativos (Nota 16) 14.701 11.338 Ações Trabalhistas 2.149 1.503 Ações Cíveis 12.552 9.835 Total 78.785 60.914 Continua... 64 6ª feira |28/Ago/2015 - Edição nº 9525 Continuação COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado c) Movimentação das Provisões para Processos Judiciais e Administrativos e Obrigações Legais 01/01 a 30/06/2015 01/01 a 30/06/2014 Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis Saldo Inicial 55.033 1.171 11.029 40.460 1.320 6.839 Constituição / Reversão (1) 9.051 978 3.039 9.116 183 3.708 Pagamentos – – (1.516) – – (712) Saldo Final 64.084 2.149 12.552 49.576 1.503 9.835 46.928 – – 42.429 – – Depósitos em Garantia - Outros Créditos (2) (1) Riscos fiscais contemplam as constituições de provisões para impostos relacionados a processos judiciais e administrativos e obrigações legais, contabilizados em despesas tributárias, outras despesas operacionais e IR e CSLL. (2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais. d) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Fiscal e Previdenciária São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações legais fiscais e previdenciárias. O principal processo é: Majoração de Alíquota da CSLL - R$64.084 (30/06/2014 - R$49.576): A RCI Brasil ajuizou ação judicial visando a afastar a majoração de alíquota da CSLL imposta pela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam anteriormente sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a nova legislação estabeleceu a alíquota de 15%, a partir de abril de 2008. As ações judiciais ainda estão pendentes de julgamento. e) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Trabalhista São ações movidas por ex-empregados ou ex-colaboradores terceirizados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” e outros direitos trabalhistas. As ações trabalhistas são avaliadas individualmente, sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos. f) Processos Judiciais e Administrativos de Natureza Cível São ações judiciais de caráter predominantemente indenizatório e revisionais de crédito. As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobre questões atinentes a financiamentos. As ações revisionais referem-se a operações de crédito, através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais. As ações cíveis são provisionadas de acordo com a avaliação individual realizada, sendo as provisões constituídas com base na fase de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dos assessores jurídicos. g) A RCI Brasil não possui passivos contingentes classificados como risco de perda possível individualmente significativo. Os passivos contingentes constantes, não significativos, classificados como risco de perda possível, importam em aproximadamente R$34.070 para ações cíveis, R$5.800 para ações trabalhistas e R$40.974 para ações fiscais (30/06/2014 - R$12.050, R$3.076 e R$4.532, respectivamente). A natureza das ações se assemelham as descritas nos itens “d”, “e” e “f”. 18. Patrimônio Líquido a) Capital Social Em 30 de junho de 2015 e 2014, o capital social no valor de R$713.684 é composto por ações ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, assim demonstrado (em unidades de ações): Ordinárias Preferenciais Total De Domiciliados no País 989 986 1.975 De Domiciliados no Exterior 1.490 1.486 2.976 Total 2.479 2.472 4.951 b) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Aos acionistas, são assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido, ajustado na forma da legislação em vigor. A distribuição dos dividendos está sujeita à deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. Na Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 30 de abril de 2015, foi aprovado o pagamento de dividendos complementares com base no lucro líquido do exercício de 2014, no montante de R$40.943 (R$7.876,45 para ações ordinárias e R$8.664,10 para ações preferenciais em reais por ação) e foram pagos em 18 de maio de 2015. Na Assembleia Geral Ordinária (AGO) de 30 de abril de 2014, foi aprovado o destaque de dividendos à conta de reserva para reforço do capital de giro com base no lucro líquido do exercício de 2013, no montante de R$47.332 (R$9.105,44 para ações ordinárias e R$10.015,99 para ações preferenciais em reais por ação) e foram pagos em 14 de maio de 2014. c) Reserva Estatutária O saldo remanescente do lucro líquido do exercício será destinado para reserva para reforço do capital de giro, com a finalidade de garantir os meios financeiros para as operações da RCI Brasil, limitada a 100% do capital social, podendo ser utilizada para futuros aumentos de capital. 19. Partes Relacionadas a) Remuneração de Pessoal-Chave da Administração Na AGO realizada em 30 de abril de 2015, foi aprovado o montante global anual da remuneração dos administradores e para o ano de 2015 foi fixado o valor máximo de R$1.517. b) Benefícios de Curto Prazo 01/01 a 01/01 a Salários e Honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva 30/06/2015 30/06/2014 Remuneração Fixa 294 426 Remuneração Variável 42 85 Outras 180 210 Total 516 721 Adicionalmente, foram recolhidos encargos sobre a remuneração da administração no montante de R$123 no semestre (2014 - R$156). c) Rescisão do Contrato Os contratos possuem prazo indeterminado. A extinção da relação de trabalho, no caso de descumprimento de obrigações ou por vontade própria do contratado, não dá direito a qualquer compensação financeira. d) Operações de Crédito Nos termos da legislação vigente, não são concedidos empréstimos ou adiantamentos envolvendo: I - diretores, membros dos Conselhos de Administração e do Comitê de Auditoria, bem como seus respectivos cônjuges e parentes, até o segundo grau; II - pessoas físicas ou jurídicas que participem no capital da RCI Brasil, com mais de 10%; III - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, a RCI Brasil; IV - pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10%, quaisquer dos diretores, membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria ou administradores da própria instituição financeira, bem como seus cônjuges e respectivos parentes, até o segundo grau. e) Participação Acionária A RCI Brasil é uma joint-venture, cujo capital pertence 60,11% à RCI Banque - empresa do Grupo Renault e 39,89% ao Banco Santander. f) Transações com Partes Relacionadas As operações e remuneração de serviços com partes relacionadas são realizadas no curso normal dos negócios e em condições de comutatividade, incluindo taxas de juros, prazos e garantias, e não envolvem riscos maiores que os normais de cobrança ou apresentam outras desvantagens. As principais transações e saldos são conforme segue: Ativos (Passivos) Disponibilidades Banco Santander (2) Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Banco Santander (2) RCI Leasing (3) TVM - Fundos de Investimentos FIDC Venda de Veiculos FIDC RCI Brasil Operações de Crédito (7) Renault do Brasil S.A. (4) Renault do Brasil Comércio e Participações Ltda. (4) Nissan do Brasil S.A. (4) Dividendos e Bonificações a Receber RCI Leasing (3) Valores a Receber de Sociedades Ligadas (8) Renault do Brasil S.A. (4) Nissan do Brasil S.A. (4) Banco Santander (2) Depósitos Interfinanceiros Banco Santander (2) RCI Leasing (3) Recursos de Aceites Cambiais Renault do Brasil S.A. (4) Letras Financeiras Renault do Brasil S.A. (4) Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. (1) (5) Banco Santander (2) Isban Brasil S.A. (6) Produban Serviços de Informática S.A. (6) Nissan do Brasil S.A. (4) Outras Obrigações - Diversas Renault do Brasil S.A. (4) 30/06/2015 30/06/2014 45.809 49.112 45.809 49.112 – 58.200 – – – 58.200 116.003 – 57.252 – 58.751 – 9.605 7.609 6.412 5.963 633 571 2.560 1.075 54.978 37.969 54.978 37.969 57.693 78.275 51.710 68.345 5.955 9.930 28 – (1.396.344) (804.344) (1.262.844) (804.344) (133.500) – (316.988) (317.133) (316.988) (317.133) (340.694) (348.978) (340.694) (348.978) (6.825) (1.379) (1.587) (1.377) – (2) – – – – (5.238) – (53) (44) (53) (44) Receitas (Despesas) 01/01 a 01/01 a 30/06/2015 30/06/2014 – – – – – 10.621 – 4.004 – 6.617 1.007 – (180) – 1.187 – 18.040 21.707 2.826 2.574 3.658 3.475 11.556 15.658 – – – – 197.549 209.634 158.282 172.148 39.267 37.486 – – (88.595) (48.808) (84.258) (48.808) (4.337) – (18.679) (18.035) (18.679) (18.035) (21.035) (17.724) (21.035) (17.724) (19.006) (11.179) (10.148) (7.058) (4.166) (3.089) (3.053) (1.032) (225) – (1.414) – – – – – (1) As despesas incluem despesas administrativas - convênio operacional. Controladores da RCI Brasil (Nota 19.e). (3) Subsidiária da RCI Brasil. (4) Coligadas da controladora RCI Banque. (5) Subsidiária do controlador Banco Santander. (6) Controlada pelo Banco Santander, S.A. - Espanha, controladora do Banco Santander. (7) Refere-se a juros com operações de floor plan, subsidiados pelas montadoras e realizáveis em até 30 dias (8) Valores a receber das montadoras, referente a equalização de taxas de juros. (2) 20. Rendas de Tarifas Bancárias Representadas, substancialmente, por tarifas de cadastro em operações de crédito no valor de R$25.302 no semestre (2014 - R$29.352). 21. Outras Receitas Operacionais Reversão de Provisões Operacionais - Outras Atualização de Depósitos Judiciais Recuperação de Encargos e Despesas Outras Total 01/01 a 01/01 a 30/06/2015 30/06/2014 1.770 1.107 2.580 1.235 16.746 10.796 35 32 21.131 13.170 22. Outras Despesas Operacionais 01/01 a 01/01 a 30/06/2015 30/06/2014 Provisões Operacionais Fiscais (Nota 17.c) Trabalhistas (Nota 17.c) Cíveis (Nota 17.c) Outras (1) Despesas Judiciais e Custas Convênio Operacional - Renault do Brasil Registro de Contratos Despesas com Serasa/SPC Despesas de Atualização de Impostos Despesas com Fraudes de Veículos Variação Cambial - Expatriados Comissão de Estruturação Operacional Outras Total (1) 2.557 978 3.039 6.010 498 804 26 100 547 1.510 1.837 1.704 361 19.971 1.666 183 3.708 3.381 118 917 17 290 645 – – – 1.491 12.416 Refere-se basicamente de provisões de gastos com contratos em atraso. Continua... 6ª feira | 28/Ago/2015 - Edição nº 9525 65 Continuação COMPANHIA DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO RCI BRASIL CNPJ nº 61.784.278/0001-91 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado 23. Imposto de Renda e Contribuição Social 01/01 a 01/01 a 30/06/2015 30/06/2014 Resultado antes da Tributação sobre o Lucro e Participações Participações no Lucro Resultado antes dos Impostos 141.875 74.255 (515) (392) 141.360 73.863 (56.544) (29.545) 22.429 13.841 Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social às Alíquotas de 25% e 15%, Respectivamente Resultado de Participação em Controlada Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não Tributáveis 706 145 Demais Ajustes 214 (103) (33.195) (15.662) Imposto de Renda e Contribuição Social 24. Eventos Subsequentes a) Alterações na Legislação Fiscal Em 21 de maio, foi publicada a Medida Provisória 675/2015, que altera a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido das instituições financeiras de 15% para 20%, com eficácia a partir de setembro de 2015. A conversão em Lei dessa Medida Provisória está pendente de aprovação pelo Congresso Nacional. Foi editado o Decreto 8.426/2015 que majorou a alíquota das contribuições sociais do PIS e da Cofins de zero para 0,65% e 4% respectivamente, aplicável às pessoas jurídicas não financeiras, incidente sobre as receitas financeiras, incluindo aquelas decorrentes de operações de hedge e excluídas as variações cambiais de exportação e passivos cambiais. As novas alíquotas se aplicam no caso das pessoas jurídicas que apuram as referidas contribuições pelo regime não cumulativo e estarão vigentes a partir de 1 de julho de 2015 25. Outras Informações As instituições integrantes do Conglomerado Financeiro Santander optaram pela constituição de estrutura única de gerenciamento de risco de crédito, que opera de acordo com a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais, visando proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios. O resumo da descrição da estrutura de gerenciamento do risco de crédito foi divulgado e publicado em conjunto com as demonstrações financeiras do Banco Santander, disponíveis no endereço eletrônico www.santander.com.br/ri. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Gianluca de Ficchy Suplente do Presidente do Conselho Alain Gérard Ballu Conselheiros Efetivos Antonio Pardo de Santayana Montes Dominique Edmond Pierre Signora João Guilherme de Andrade So Consiglio Patrick Jean Michel Claude Ronaldo Wagner Rondinelli Conselheiros Suplentes André de Carvalho Novaes Andrea Veronica Arrossi de Mazzucchelli Carlos Rey de Vicente Nilton Sergio Silveira Carvalho Thierry Gérard Alaux DIRETORIA Diretor Presidente e Diretor de Risco Dominique Edmond Pierre Signora Diretor CrediNissan Thierry Gérard Alaux Diretor de Relações Institucionais Ronaldo Wagner Rondinelli Diretor Administrativo Financeiro Andrea Veronica Arrossi de Mazzucchelli Contador Andre Miguel do Nascimento - CRC 1SP 191241/O-8 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Brasil para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da CFI RCI Brasil. Uma auditoria inclui, também, Conselheiros e Diretores da a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Curitiba - PR Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. (“CFI RCI Brasil”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas Opinião demonstrações de resultados, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre explicativas. findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da CFI RCI Brasil é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações a funcionar pelo Banco Central do Brasil. financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a Outros assuntos funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para Demonstração do valor adicionado permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao semestre findo em 30 de junho de 2015, elaborada sob a responsabilidade da Administração da CFI RCI Brasil, cuja apresentação nas demonstrações por fraude ou erro. financeiras é requerida pela legislação societária brasileira. Essa demonstração foi submetida aos mesmos Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da CFI RCI São Paulo, 14 de agosto de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 Charles Domingos de Almeida Contador CRC PR -039655/O-9 R$ 12672,00 - 72749/2015 Há 68 anos a história do Paraná passa por aqui. www.imprensaoficial.pr.gov.br aof