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Coordenador Líder
TRX Realty Logística Renda I
Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Maio/Junho 2010
Fundos de Investimento Imobiliário como Oportunidade de
Investimento
O Fundo de Investimento Imobiliário é uma comunhão de
recursos organizada sob a forma de condomínio fechado e
formada pela união de investidores que se juntam com o objetivo
de aplicar recursos em instrumentos cujo lastro seja imobiliário.
A aplicação em um Fundo de Investimento Imobiliário ocorre
através da aquisição de quotas. Uma vez adquiridas, o retorno
do capital investido se dá através da distribuição de resultados
(como o aluguel dos imóveis, por exemplo), da venda das quotas
ou, quando for o caso, na dissolução do fundo com a venda dos
seus ativos e distribuição proporcional do patrimônio aos
quotistas.
Aluguel
−
Custos do
FII
Quotas
Integralização
$$
O Fundo de Investimento Imobiliário TRX Realty Logística Renda I (“FII
TRX”) é um fundo lastreado em imóveis prontos com contratos de locação
vigentes. O investidor recebe, mensalmente, o fluxo referente ao aluguel
dos imóveis, deduzidas as despesas do FII TRX. As principais vantagens
de investir no FII TRX são:
Diversificação de Investimentos: O risco individual é diversificado
através da composição de portfólio com diversos imóveis dentro do FII
TRX, de acordo com a política de investimentos do FII TRX
Benefício Fiscal: Os rendimentos obtidos através do investimento no FII
TRX são isentos de imposto de renda para os quotistas pessoa física (ver
página 2)
Imóveis Alugados para Inquilinos de Grande Porte: O FII TRX
possibilita acesso a imóveis alugados para empresas de grande porte, que
normalmente não estariam disponíveis para investimento por investidores
pessoa física
Liquidez : As quotas do FII TRX serão registradas para negociação na
BM&FBOVESPA, onde existe mercado em desenvolvimento para
negociação de quotas de FIIs
Fundo de Investimento
Imobiliário (“FII”)
Gestão e Consultoria Imobiliária Profissional: Gerido por equipe de
profissionais com experiência no mercado imobiliário e em operações
financeiras, cuja função é monitorar a performance de cada um dos
imóveis e analisar oportunidades potenciais de compra e venda dos ativos
$$
Aquisição de
Propriedades
Construídas
Vantagens de Investir no Fundo de Investimento Imobiliário TRX
Realty Logística Renda I
Alienação
e Aluguel
$$
Seleção Ativa do Portfólio: Escolha dos ativos baseada em imóveis de
localização estratégica, termos financeiros favoráveis, flexibilidade de
configuração e potencial de valorização imobiliária
TRX Realty Logística Renda I FII - Principais Características da Oferta
Início do Período de Reserva
Valor Inicial da Cota
R$100,00
(1)
Valor Mínimo para Reserva
R$10.000,00
Até R$200 milhões(2)
Volume da Oferta
(3)
Final do Período de Reserva
(1) Para a Oferta de Varejo
02/Junho/2010
23/Julho/2010
(2) Não inclui lotes suplementar e adicional
Rentabilidade Alvo: 9,5% ao ano sobre o valor integralizado pelos
Quotistas, corrigido anualmente pela inflação. A Rentabilidade Alvo não
representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob
qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de
rentabilidade aos quotistas por parte do Administrador, do Gestor ou
da Consultora Imobiliária. Ademais, diversos fatores poderão afetar a
rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito na Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 61 a 76 do Prospecto Preliminar da
Oferta.
(3) O Período de Reserva foi interrompido durante o período entre 25 de junho de 2010 e 8 de julho de 2010.
A CONCESSÃO DO REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS QUOTAS A
SEREM DISTRIBUÍDAS
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Imóveis Opcionados para o FII TRX
Inquilino
Cidade
Magazine Luiza
Navegantes, SC
(1)
Área Construída (m²)
Aluguel (R$ / mês)
Valor do Imóvel
9.794
93.039,77
10.200.000
Magna
Vinhedo, SP
6.500
103,376,41
11.553.614
Iscar
Vinhedo, SP
7.932
108.917,70
12.416.651
Ceratti
Vinhedo, SP
4.400
116.432,30
13.029.735
2 Alianças
Pavuna, RJ
17.244
290.000,00
32.500.000
Atacadão
Maringá, PR
13.173
127.782,17
13.845.545
Luft
Jandira, SP
10.189
180.630,00
21.000.000
B2W
Osasco, SP
31.674
520.096,38
57.877.333
Whirlpool
Rio Claro, SP
13.990
170.000,00
18.500.000
114.896
1.710.274,73
190.922.878
Total
(1) Valores estimados e sujeitos a alteração. O valor do aluguel de cada imóvel constante da tabela acima leva em consideração os reajustes anuais aplicáveis desde a data de celebração dos
respectivos contratos de locação até a data do último reajuste anual aplicável e, portanto, não leva em consideração a atualização pela inflação desde o último reajuste anual até a data desta
apresentação.
Principais Características do FII TRX
Público Alvo: o FII TRX é destinado ao público em geral, incluindo
pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e
investidores institucionais, residentes e domiciliados no Brasil ou no
exterior. O investimento no FII TRX não é adequado a investidores
que busquem retornos de curto prazo e/ou necessitem de liquidez
em seus investimentos.
Política de Investimentos: direitos reais relativos a imóveis
comerciais, prontos, destinados à operação de armazéns logísticos,
diretamente ou por meio da aquisição de quotas ou ações de
emissão de sociedades, certificados de recebíveis imobiliários
lastreados em créditos vinculados ou decorrentes de contratos de
locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície dos
referidos imóveis.
Imposto de Renda: os ganhos e rendimentos auferidos pelos
quotistas residentes no Brasil são isentos do imposto de renda retido
na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, desde
que observadas as condições estabelecidas na legislação em vigor,
conforme descrito no Regulamento do Fundo e no Prospecto
Preliminar da Oferta. Para informações sobre a tributação aplicável ao
Fundo e aos quotistas do Fundo, os investidores deverão consultar a
seção "Tributação" do Prospecto Preliminar.
Taxa de Administração e Custódia: corresponde ao percentual
equivalente a 1/12 do percentual anual de 0,30% e 0,08% ao ano,
respectivamente, calculados mensalmente sobre o patrimônio líquido
do Fundo.
Comunicação com Investidores: informativo de Rentabilidade
Mensal e Relatório Semestral da Consultora Imobiliária
Remuneração do Consultor Imobiliário: correspondente ao
percentual equivalente a 1/12 do percentual anual de 1,20% ao ano,
calculado mensalmente sobre o patrimônio líquido do Fundo.
Negociação das Quotas: as quotas serão registradas para
negociação na BM&FBOVESPA.
Política de Distribuição de Rendimentos: mensal, sendo obrigatória
a distribuição de no mínimo 95% do resultado auferido no semestre.
Coordenador Líder
Consultoria Imobiliária
Gestor
Em 1997, o Morgan Stanley estabeleceu um escritório
permanente no Brasil, em São Paulo, e em 2001
fortaleceu sua posição no País através do Banco
Morgan Stanley S.A. e a Morgan Stanley Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. Atualmente o Banco
Morgan Stanley S.A. desenvolve principalmente as
atividades de banco de investimento, renda variável,
renda fixa e câmbio no Brasil.
A TRX Investimentos Imobiliários S.A., atua no setor de
terceirização de ativos imobiliários corporativos, por meio da
estruturação de operações de Built to Suit (imóveis
desenvolvidos sob medida para atender as necessidades de
expansão imobiliária de grandes empresas), Sale and LeaseBack (aquisição do ativo da empresa e sua concomitante
locação para o antigo proprietário) ou incorporações de imóveis
comerciais.
O gestor da carteira do FII TRX, Orbe Investimentos e
Participações Ltda., foi constituído em 2002, a partir da união de
profissionais do mercado financeiro, consultoria estratégica e
finanças corporativas. A Orbe Investimentos é uma empresa
diferenciada de gestão de investimentos, especializada e focada
em 3 (três) segmentos principais: (i) investimentos no mercado
acionário; (ii) investimentos em private equity, e (iii) investimentos
no mercado imobiliário para o segmento corporativo.
Coordenador Líder da Oferta:
Administrador:
Banco Morgan Stanley S.A.
Av. Brig. Faria Lima, nº. 3.600, 6º e 7º (parte) andares - São Paulo - SP
At.: Sr. Ricardo Behar ([email protected])
Tel.: (11) 3048-6006 / Fax.: (11) 3048-6111
Website: www.morganstanley.com.br/prospectos/
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown
Rio de Janeiro – RJ
At.: José Alexandre Costa de Freitas ([email protected] /
[email protected])
Tel.: (21) 3514-0000 / Fax.: (21) 3514-0099
Website: www.oliveiratrust.com.br
Comissão de Valores Mobiliários
RJ - Rua Sete de Setembro, n.º 111 / SP - Rua Cincinato Braga, n.º 340
Website: www.cvm.gov.br
BM&FBOVESPA
Praça Antonio Prado, n.º 48 - São Paulo – SP
Website: www.bmfbovespa.com.br
O Regulamento e o Prospecto do Fundo estão disponíveis para os investidores no endereço do Coordenador Líder da Oferta, o Banco Morgan Stanley S.A., bem como podem ser consultados
nos websites do administrador do Fundo (www.oliveiratrust.com.br), do coordenador líder da Oferta (www.morganstanley.com.br/prospectos), da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente os Laudos de Avaliação dos Imóveis podem ser consultados no website do Coordenador Líder da Oferta
(www.morganstanley.com.br/prospectos).
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FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no FII TRX, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus
objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento do Fundo e no
Prospecto da Oferta, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à Política de Investimentos e à composição da Carteira do FII TRX e aos
fatores de risco diversos aos quais o FII TRX e os Quotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando a, aqueles descritos a seguir.
Não será devido pelo FII TRX ou pelo Administrador, Gestor, Consultora Imobiliária, Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta
qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Quotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento
no FII TRX ou caso os Quotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no FII TRX em decorrência de quaisquer dos eventos
descritos abaixo.
O FII TRX, Administrador, Gestor, Consultora Imobiliária, Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta não garantem rentabilidade
associada ao investimento no FII TRX. A verificação de rentabilidade passada obtida pelas quotas de outros fundos de investimento imobiliário do
passado ou existentes no mercado à época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Quotistas.
Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrimônio negativo do FII TRX, os Quotistas poderão ser chamados a aportar
recursos adicionais no FII TRX, além do valor de subscrição e integralização das Quotas adquiridas no âmbito da Oferta, exceto por obrigações
legais ou contratuais relativas aos Imóveis ou por obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Administrador, Gestor, Consultora Imobiliária,
Coordenador Líder e Instituições Participantes da Oferta.
Os fatores de risco aos quais o FII TRX e os Quotistas estão sujeitos encontram-se resumidamente descritos abaixo. A leitura dos
fatores de risco descritos abaixo não substitui a leitura cuidadosa da seção “Fatores de Risco” do Prospecto da Oferta, para uma
descrição completa e detalhada de todos os fatores de risco aos quais o FII TRX e, portanto, os Quotistas estão sujeitos.
Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos
•
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a
conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no FII TRX.
•
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia
emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o dos Ativos e Outros Ativos do FII TRX e
das Quotas.
•
Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o FII TRX, os Ativos, os Outros Ativos e os
Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Quotistas.
•
A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses do FII TRX e de seus
Quotistas.
Riscos Relacionados ao Setor de Locação Imobiliária, às Locações, aos Locatários e aos Imóveis
•
Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis e a capacidade de manter e renovar as locações
podem causar um efeito adverso para o FII TRX.
•
O mercado imobiliário no Brasil, em geral, e o mercado de locações imobiliárias, em especial, são bastante competitivos, o que pode
representar uma ameaça à estratégia do FII TRX.
•
A reforma e/ou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais destinados a operações de logística próximos aos
Imóveis poderá dificultar a capacidade do FII TRX em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos.
•
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos Imóveis, bem como a
ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Preliminar poderão ter impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.
•
A efetiva aquisição dos Imóveis, com o desembolso do saldo ou do valor total correspondente ao preço de aquisição de cada Imóvel,
dependerá do montante total de recursos que venha a ser efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.
•
O não sucesso pelo FII TRX no exercício de opções de compra sobre os Imóveis pode causar um efeito adverso no FII TRX.
•
O desembolso do saldo (na hipótese de pagamento, pelo Fundo, de valores a título de sinal e/ou princípio de pagamento quando da
assinatura do compromisso de venda e compra) ou do valor total correspondente ao preço de aquisição dos Imóveis, com a efetiva
aquisição dos Imóveis pelo Fundo, estará condicionada ao atendimento de determinadas condições.
•
Caberá à Consultora Imobiliária recomendar ao Gestor a aquisição dos Imóveis em nome do Fundo. Não há como assegurar que a
Consultora Imobiliária não recomendará a aquisição de Imóveis cujas condições para efetiva aquisição pelo Fundo não tenham sido
plenamente e tempestivamente atendidas.
•
Caso os Locatários exerçam direito de preferência na aquisição dos Imóveis a capacidade do FII TRX adquirir os Imóveis será
prejudicada.
•
A ausência temporária de registro dos instrumentos de compra e venda dos Imóveis nos cartórios competentes pode afetar a
capacidade de adquirir os Imóveis.
•
Certas atividades do FII TRX e/ou das Locatárias estão ou poderão estar sujeitas a uma extensa regulamentação, o que pode implicar
em aumento de custo e limitar a estratégia do FII TRX.
•
As atividades das Locatárias poderão causar impactos ambientais, o que poderá resultar em impacto negativo relevante no valor dos
Imóveis e, eventualmente, sujeitar o Fundo ao pagamento de multas e/ou indenizações.
•
A eventual sujeição das locações dos Imóveis a condições específicas podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e do FII TRX.
•
As operações conduzidas nos Imóveis dependem diretamente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer
diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis e, consequentemente, nos resultados
do FII TRX.
O Regulamento e o Prospecto do Fundo estão disponíveis para os investidores no endereço do Coordenador Líder da Oferta, o Banco Morgan Stanley S.A., bem como podem ser consultados
nos websites do administrador do Fundo (www.oliveiratrust.com.br), do coordenador líder da Oferta (www.morganstanley.com.br/prospectos), da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente os Laudos de Avaliação dos Imóveis podem ser consultados no website do Coordenador Líder da Oferta
(www.morganstanley.com.br/prospectos).
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•
Para fins de utilidade pública e interesse social, os Imóveis podem ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral, não se
podendo garantir que o pagamento da indenização ao FII TRX se dará de forma justa.
•
A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Imóveis podem impactar as atividades do FII TRX.
•
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis, bem como descumprimento das obrigações pela companhia
seguradora, poderão resultar em prejuízos ao FII TRX, causando efeitos adversos aos Quotistas.
•
O FII TRX está sujeito aos riscos de crédito dos Locatários e/ou de eventuais adquirentes dos Imóveis, de modo que o inadimplemento
por parte de tais Locatários e/ou por parte de eventuais adquirentes de Imóveis poderá afetar os resultados do FII TRX.
•
O FII TRX poderá ter dificuldades para negociar os termos e condições dos Contratos de Locação, haja vista que parcela substancial
dos Imóveis passíveis de aquisição pelo FII TRX já se encontra alugada para os Locatários.
•
No caso de rescisão dos Contratos de Locação, o FII TRX poderá ser impactado de forma negativa.
•
A eventual existência de focos de contaminação significativos ou outros riscos ambientais poderá afetar adversamente o valor dos
Imóveis e, conforme o caso, os resultados do FII TRX.
•
As receitas mais relevantes do FII TRX podem ser afetadas pelos seguintes fatores de risco: (i) o risco de crédito dos Locatários,
incluindo, sem limitação, o não pagamento de aluguéis, o aumento de vacância nos Imóveis, o pagamento de tributos, despesas
condominiais, contas de água ou de luz, entre outras responsabilidades; (ii) as projeções de receitas para as operações do FII TRX
serão feitas com base nos Contratos de Locação vigentes nos Imóveis que venham a ser adquiridos pelo Fundo e há a possibilidade de
tais receitas não se concretizarem na íntegra.
•
Na qualidade de proprietário dos Imóveis, o FII TRX poderá incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros.
•
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis podem afetar a rentabilidade do FII TRX.
•
Os investimentos do FII TRX serão concentrados nos Imóveis, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o FII TRX encontra-se
sujeito.
•
Os rendimentos do FII TRX e, consequentemente, dos Quotistas, poderão ser adversamente afetados durante os períodos específicos
em que o FII TRX é autorizado a manter a totalidade ou, conforme aplicável, parte substancial de seus recursos investidos em Outros
Ativos.
Riscos Relacionados ao FII TRX e às Quotas
•
Podem ocorrer flutuações no valor dos Ativos e dos Outros Ativos integrantes do patrimônio do FII TRX.
•
As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez.
•
A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Imóveis e/ou sobre os demais Ativos ou Outros Ativos
integrantes da Carteira.
•
A rentabilidade do FII TRX encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimentos do FII TRX.
•
Os Quotistas podem ser diluídos em novas ofertas de Quotas do FII TRX caso não exerçam seu direito de preferência.
Riscos Relacionados à Oferta
•
Desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser concluída de forma parcial, o que pode impactar os planos de
investimento e a rentabilidade do FII TRX.
•
O FII TRX pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido.
Outros Riscos
•
A Consultora Imobiliária atua em outras operações e empreendimento imobiliários, o que pode acarretar em risco de conflito de
interesses para com o FII TRX.
•
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis, tais como os CRI, e os Outros Ativos estão sujeitos a riscos específicos e oscilações
em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos e aos Outros Ativos, que podem impactar de forma negativa os resultados do FII
TRX.
•
As operações do FII TRX e os investimentos e locações relacionados aos Imóveis estão sujeitos a um conjunto de obrigações e
contratos ainda pouco utilizados e testados.
•
O FII TRX não tem qualquer garantia de rentabilidade.
•
O FII TRX pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo,
epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos
Ativos e Outros Ativos, alteração da política econômica e decisões judiciais.
•
O Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá informações acerca do FII TRX e do mercado imobiliário relacionado a
imóveis de operação logística, bem como perspectivas de desempenho tanto do FII TRX quanto de desenvolvimento do mercado
imobiliário relacionado a imóveis de operação logística, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. Não há garantia de que o
desempenho futuro do FII TRX seja consistente com essas perspectivas de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente
das tendências indicadas nos Prospectos.
O Regulamento e o Prospecto do Fundo estão disponíveis para os investidores no endereço do Coordenador Líder da Oferta, o Banco Morgan Stanley S.A., bem como podem ser consultados
nos websites do administrador do Fundo (www.oliveiratrust.com.br), do coordenador líder da Oferta (www.morganstanley.com.br/prospectos), da Comissão de Valores Mobiliários
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Adicionalmente os Laudos de Avaliação dos Imóveis podem ser consultados no website do Coordenador Líder da Oferta
(www.morganstanley.com.br/prospectos).
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