EDITAIS 17 CURITIBA, TERÇA-FEIRA, 20 DE MARÇO DE 2012 [email protected] SERVOPA S/A COMÉRCIO E INDÚSTRIA. Rua Rockefeller, 1.118 • Curitiba • PR • CNPJ 76.564.624/0001-01 RELATÓRIO DA DIRETORIA Prezados Acionistas Em consonância com as exigências legais e estatutárias, cumpre-nos apresentar as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. A Diretoria agradece a todos os seus colaboradores pelo empenho em seu trabalho e coloca-se à disposição dos Senhores Acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que eventualmente considerem necessários. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da Servopa S/A Comércio e Indústria 1. Examinamos as demonstrações financeiras da SERVOPA S/A COMÉRCIO E INDÚSTRIA que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas financeiras e as demais notas explicativas. 2. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras: A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas financeiras adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. 3. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 4. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da empresa SERVOPA S/A COMÉRCIO E INDÚSTRIA, em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e seu fluxo de caixa para o exercício naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Curitiba, 16 de fevereiro de 2012. CARLOS ALBERTO ALVES CARDOSO | CRC-PR 020.323/O-4 CONFIDOR CCM AUDITORES S/S | CRC-PR 004.247/O-9 . DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31.12.2011 E 31.12.2010 BALANÇO PATRIMONIAL ENCERRADO EM 31.12.2011 E 31.12.2010 (Em milhares de reais) (Em milhares de reais) 31.12.2011 31.12.2010 119.701 100.480 Caixa Bancos conta movimento Aplicações financeiras Duplicatas a receber Estoques Adiantamentos Tributos a recuperar Despesas exercícios seguintes Outros créditos 640 4.711 446 31.892 53.094 17.838 6.944 772 3.364 Ativo Não Circulante Depósitos judiciais Investimentos Imobilizado Ativo Circulante ATIVO Receita bruta de vendas 31.12.2011 31.12.2010 Passivo Circulante 65.979 58.025 512 4.264 1.505 23.458 40.784 19.354 7.715 158 2.730 Obrigações por mercadorias Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas e previdênciárias Obrigações tributárias Contas a pagar 44.196 6.428 4.949 7.500 2.906 41.959 2.041 4.246 8.173 1.606 Passivo não Circulante Contas de pessoas físicas e jurídicas ligadas Obrigações tributárias em juízo 12.084 10.898 1.186 867 867 29.659 1.372 112 28.175 17.765 1.007 112 16.646 Patrimônio Líquido Capital Social Reservas de lucros 71.297 31.000 40.297 59.353 23.000 36.353 149.360 118.245 149.360 118.245 PASSIVOS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31.12.2011 E 31.12.2010 (Em milhares de reais) RESERVAS DE LUCRO CAPITAL 23.000 SALDOS EM 31.12.2009 Entradas: Lucro Líquido do exercício Destinações: Reserva legal Aumento de Capital Reserva para investimentos 23.000 SALDOS EM 31.12.2010 Entradas: Lucro Líquido do exercício Destinações: Reserva Legal 8.000 Aumento de capital Reserva para investimentos 31.000 SALDOS EM 31.12.2011 LEGAL 458 AUMENTO CAPITAL DIVIDENDOS FUT. INVESTIMENTOS 5.191 16.412 LUCROS ACUMULADOS - TOTAIS 45.061 - - - - 14.292 14.292 715 1.173 8.000 8.000 5.191 5.577 21.989 (715) (8.000) (5.577) - 59.353 - - - - 11.944 11.944 597 1.770 (8.000) - 5.191 11.347 33.336 (597) (11.347) - 71.297 NOTAS EXPLICATIVAS DA DIRETORIA ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31.12.2011 E 31.12.2010 01. Atividades Operacionais A Sociedade de Capital Fechado tem como objetivo Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários novos; Comércio a varejo de automóveis, camionetas e utilitários usados; Comércio por atacado de caminhões novos e usados; Serviços de manutenção e reparação mecânica de veículos automotores, Representantes comerciais e agentes do comércio de veículos automotores, Comércio a varejo de peças e acessórios novos para veículos automotores; Locação de automóveis sem condutor; Comércio sob consignação de veículos automotores; Serviços de manutenção e reparação elétrica de veículos automotores, Serviços de alinhamento e balanceamento de veículos automotores; Serviços de lavagem, lubrificação e polimento de veículos automotores. 02. Apresentação das Demonstrações Financeiras a)As demonstrações financeiras de 31.12.2011 e 31.12.2010 estão apresentadas em milhares de reais. b)As demonstrações financeiras foram feitas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base em um plano de contas em formato compatível com os princípios de contabilidade e com a norma legal brasileira, visando atender às necessidades de informação da administração da Companhia e as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07, que tem como objetivo a harmonização com as normas internacionais de contabilidade. 03. Principais Práticas Contábeis a)As aplicações financeiras correspondem a aplicações em renda fixa, acrescidos dos rendimentos auferidos até 31/12/2011. b)Os ativos e passivos circulantes estão representados pelos seus valores de realização e liquidação. c)Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição ou produção e não excedem os seus custos de reposição ou valores de realização. d)O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição reduzido por depreciação acumulada calculadas considerando a vida útil efetiva dos bens. e)Os demais ativos e passivos estão apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicáveis os rendimentos e as variações monetárias. f)Ajuste a valor presente – A sociedade não apresentou ativos ou passivos não circulantes, sequer ativos e passivos circulantes que em seu conjunto provocassem ajustes relevantes se aplicadas os procedimentos previstos na Resolução CFC n° 1.151 de 23 de janeiro de 2009. g)Valor recuperável de ativos - A sociedade avaliou seus ativos monetários e não monetários, não tendo detectado nenhuma perda de recuperação para seus bens, os quais se apresentam em sua totalidade por valores iguais ou inferiores ao que são capazes de produzir de caixa líquido, pela sua venda ou sua utilização. h)Os Juros sobre Capital Próprio foram calculados conforme o art. 9 da Lei 9.249/95, perfazendo um total de R$ 1.500 (Um milhão e quinhentos mil reais). o 04. Investimentos CONTAS SALDO EM 31.12.2011 SALDO EM 31.12.2010 69 43 69 43 112 112 Participações societárias diversas Participações incentivadas TOTAL 05. Imobilizado SALDO EM 31.12.2011 Depreciação Custo Corrigido Acumulada CONTAS Máquina e equipamentos Móveis/ utensílios e instalções Veículos Computadores e periféricos Construção em andamento Direito uso software Benfeitorias em Propriedades TOTAL HP ENERGÉTICA S.A. 2.615 2.781 4.434 2.319 78 500 21.231 33.958 1.153 1.025 1.493 1.436 322 354 5.783 SALDO EM 31.12.2010 Valores Líquidos Valores Líquidos 1.463 1.755 2.941 884 78 177 20.877 28.175 1.073 1.681 2.739 665 5.562 222 4.704 16.646 CNPJ nº 09.245.902/0001-62 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Prezados acionistas e interessados, Em cumprimento às normas legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o BALANÇO PATRIMONIAL, a DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO e demais DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Permanecemos ao inteiro dispor de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários. Curitiba, 14 de março de 2012 – A DIRETORIA. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31/12/2011 PASSIVO ATIVO CIRCULANTE 3.890.978,46 CIRCULANTE 348.714,76 EXIGÍVEL A CURTO PRAZO 3.890.978,46 DISPONÍVEL 19.268,46 FORNECEDORES - NACIONAIS 42.600,00 CAIXA GERAL 252,18 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 5.978,25 BANCOS CONTA MOVIMENTO 19.016,28 CONTAS A PAGAR 3.434,30 CRÉDITOS 329.446,30 CRÉDITOS DE ACIONISTAS E ADMINISTRADORES 3.836.965,91 ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES 182.176,17 CRÉDITOS DIVERSOS 2.000,00 ADIANTAMENTOS DE VIAGEM 4.230,62 ADIANTAMENTOS P/AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 21.954,51 CRÉDITOS DIVERSOS 14.085,00 DEPÓSITOS JUDICIAIS E CAUÇÕES 107.000,00 NAO-CIRCULANTE 5.283.836,58 INVESTIMENTOS 5.000,000,00 PATRIMÔNIO LIQUIDO 1.741.572,88 PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS 5.000,000,00 CAPITAL SOCIAL 6.984.000,00 IMOBILIZADO 283.836,58 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO 6.984.000,00 IMOBILIZAÇÕES MÓVEIS 75.807,44 LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS (5.242.427,12) OUTRAS IMOBILIZAÇÕES 1.380,00 (-) PREJUÍZOS ACUMULADOS (5.242.427,12) IMOBILIZAÇÕES EM ANDAMENTO 206.649,14 Total PASSIVO 5.632.551,34 Total ATIVO 5.632.551,34 728.056 693.298 Deduções Impostos | Vendas | devoluções (24.882) (24.882) (25.392) (25.392) Receita operacional bruta Custo das vendas Lucro Bruto Gastos gerais com empregados Serviços de terceiros Arrendamento e alugueis Depreciação e amortização Despesas administrativas Despesas vendas Outras rendas operacionais 703.174 (636.863) 66.311 (28.905) (3.926) (3.155) (1.792) (11.805) (24.247) 36.876 667.906 (604.507) 63.399 (26.221) (2.982) (2.702) (1.624) (10.598) (23.377) 30.748 Lucro operacional 29.357 Despesas financeiras (-)Receita financeira (11.405) Resultados não operacionais 356 Resultado antes do imposto de renda 18.308 Provisão p/ contribuição social (1.700) Provisão p/ imposto de renda (4.664) 26.643 (5.329) 410 21.724 (2.014) (5.418) Resultado líquido do exercício 11.944 14.292 Lucro por ação 1,0858 1,2993 DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA EM 31.12.2011 E 31.12.2010 - (Em milhares de reais) Fluxo de caixa proveniente das operações 31.12.2011 31.12.2010 Lucro líquido do exercício 11.944 Ajuste para reconciliar o lucro do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais Depreciação 1.792 Baixa do imobilizado 1.686 Total 15.422 (Aumento) redução de ativos Contas a receber - clientes (8.434) Estoques (12.310) Adiantamento de fornecedores 1.516 Impostos a recuperar 771 Depósito judiciais (365) Despesas antecipadas (614) Outros (632) Total (20.068) (Aumento) redução de passivos Fornecedores 2.237 Salários encargos e benefícios 702 Tributos e contribuições sociais (672) Depósito judiciais 319 Outros 1300 Total 3.886 Recursos líquidos provenientes das operações (760) Atividade de financiamentos Empréstimo 15.283 Total 15.283 Total de ingressos de Recursos 14.523 Atividades de investimentos Imobilizado (15.007) Variação líquida de caixa e equivalentes (484) Caixa e equivalentes no início do exercício 6.281 Caixa e equivalentes no final do exercício 5.797 Variação líquida de caixa e equivalentes (484) 14.292 1.624 1.742 17.658 658 (10.006) (621) (2.342) (260) 3 (1.029) (13.597) 8.901 805 2.439 (2.427) (1.519) 8.199 12.260 2.041 2.041 14.301 (12.239) 2.062 4.219 6.281 2.062 As notas explicativas são partes integrantes das demostrações financeiras 06. Provisão para Imposto de Renda A empresa reconheceu no exercício, com base no Lucro Real, o montante de R$ 4.664 (mil) de provisão para Imposto de Renda e R$ 1.700 (mil) de Contribuição Social sobre o Lucro. 07. Capital Social O capital social na data do balanço de R$ 31.000 (mil) (trinta e um milhões de reais) divididos em 11.000.000 (onze milhões) de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. 08. Reserva Legal Foi constituída em 31 de dezembro de 2011, mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com o disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades Anônimas. 09. Reserva de Investimentos O lucro remanescente após a destinação para a reserva legal, foram alocados para reserva de investimentos, na forma prevista no artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com base em orçamento de capital proposto pela Diretoria e que será submetido à apreciação da AGO/AGE a realizar-se em abril de 2012. 10. Reserva para Aumento de Capital O Capital Social da empresa teve aumento no valor de R$ 8.000 (mil) através da Reserva de Lucros “Aumento de Capital”, conforme Quinquagésima Oitava Assembleia Geral Ordinária e Quinquagésima Oitava Assembleia Extraordinária, realizada em 29.04.2011. 11. Eventos Subsequentes Taxas % 10% 10% 20% 20% 20% 4% Novas Normas e Pronunciamentos Técnicos Contábeis vêm sendo expedidos dentro do processo de convergências das práticas contábeis adotadas no Brasil para as Normas e Padrões Internacionais de Contabilidade (IFRS), a Administração da Sociedade segue analisando os impactos dessas alterações para os próximos exercícios. DARLI ANTONIO BORIN ROGER WOLF PEDROSO SERGIO GOLOUBEFF JUNIOR DIRETOR SUPERINTENDENTE DIRETOR DIRETOR CPF 316.906.889-04 CPF 756.422.049-04 CPF 986.832.687-72 EUSTACHE JEAN TSIFLIDIS JR. DIRETOR CPF 609.054.929-00 MARCO ANTONIO ROSSI DIRETOR CPF 059.626.769-04 BENO LEO ROCKENBACH DIRETOR CRC-PR 28.816/0-0 CNPJ nº 09.521.309/0001-00 UG1 ENERGIA S.A. Rua Carneiro Lobo nº 570, 17º andar, conjunto nº 1703, parte, CEP 80240-240, Bairro Água Verde, Curitiba, Estado do Paraná 31.12.2011 31.12.2010 Rua Carneiro Lobo nº 570, 17º andar, conjunto nº 1703, parte, CEP 80240-240, Bairro Água Verde, Curitiba, Estado do Paraná RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Prezados acionistas e interessados, Em cumprimento às normas legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o BALANÇO PATRIMONIAL, a DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO e demais DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Permanecemos ao inteiro dispor de V. Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários. Curitiba, 14 de março de 2012 – A DIRETORIA. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31/12/2011 ATIVO CIRCULANTE DISPONÍVEL CAIXA GERAL BANCOS CONTA MOVIMENTO 14.000,92 3.347,42 2.048,76 1.298,66 10.653,50 2.000,00 8.653,50 PASSIVO CIRCULANTE EXIGÍVEL A CURTO PRAZO 22.854,81 OBRIGAÇÕES SOCIAIS 233,26 TAXAS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 13,83 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER 598,21 CRÉDITOS DE ACIONISTAS E ADMINISTRADORES 22.009,51 CRÉDITOS ADIANTAMENTOS A ACIONISTAS ADIANTAMENTOS DIVERSOS NAO-CIRCULANTE IMOBILIZADO IMOBILIZAÇÕES FIXAS IMOBILIZAÇÕES EM ANDAMENTO 3.779.947,55 3.575.304,60 204.642,95 PATRIMÔNIO LIQUIDO CAPITAL SOCIAL CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO LUCROS OU PREJUÍZOS ACUMULADOS (-) PREJUÍZOS ACUMULADOS Total ATIVO 3.793.948,47 Total PASSIVO 3.779.947,55 22.854,81 3.771.093,66 5.000.000,00 5.000.000,00 (1.228.906,34) (1.228.906,34) 3.793.948,47 Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial e demais demonstrações, realizado em 31/12/2011, estando de acordo com a documentação enviada à contabilidade. Reconhecemos a exatidão do presente Balanço Patrimonial e demais demonstrações, realizado em 31/12/2011, estando de acordo com a documentação enviada à contabilidade. arte: editora jornal do estado ltda arte: edit ltda DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCÍCIO DE DEZEMBRO DE 2011 (-) DESPESAS OPERACIONAIS MULTAS (389,36) (-) DESPESAS FINANCEIRAS SALÁRIOS E ORDENADOS (36.752,07) MANUTENÇÃO-MÁQUINAS E JUROS PASSIVOS (72,59) DÉCIMO TERCEIRO SALÁRIO (3.311,77) EQUIPAMENTOS (4.254,00) TOTAL DAS DESPESAS FINANCEIRAS (72,59) FÉRIAS TRABALHISTAS (20.483,69) MANUTENÇAO-EQUIPAMENTOS ABONO PECUNIÁRIO DE FÉRIAS (1.992,80) DE COMUNICAÇÃO (3.443,51) (-) DESPESAS TRIBUTÁRIAS AUXILIO-TRANSPORTE (660,00) DESPESAS c/CONDOMINIO (1.733,00) IMPOSTOS E TAXAS MUNICIPAIS (1.144,29) INSS (QUOTA PATRONAL) (11.364,71) DESPESAS c/COPA, HIGIENE E LIMPEZA (5.322,35) IRF s/SERVIÇOS DE TERCEIROS (417,36) INSS (AUTÔNOMOS) (1.013,60) DESPESAS c/ESTACIONAMENTOS (920,00) RETENÇÃO CSLL/PIS/COFINS (1.293,81) RAT-RISCOS AMBIENTAS DO TRABALHO (440,49) DESPESAS c/CÓPIAS E REPRODUÇÕES (1.255,03) CONTRIBUIÇÃO SINDICAL (EMPRESA) (213,38) F.G.T.S. (19.714,85) DESPESAS c/LANCHES E REFEIÇÕES (297,08) ASSOCIAÇÃO DE CLASSE (354,15) HONORÁRIOS CONTÁBEIS (9.050,00) DESPESAS c/PÁGINAS ELETRÔNICAS (165,30) TOTAL DAS DESPESAS TRIBUTÁRIAS (3.422,99) HONORÁRIOS ADVOCATlCIOS (17.245,00) DESPESAS c/VIAGENS E ESTADAS (23.953,61) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (1.617.671,24) SERVIÇOS DE TERCEIROS (1.400.221,06) DESPESAS BANCÁRIAS (1.286,30) HP ENERGÉTICA S.A. AMILTON LUIZ KOVALESKI DESPESAS c/ESTAGIÁRIOS (5.159,49) DESPESAS POSTAIS (1.601,30) ALUGUERES (26.768,35) DESPESAS DIVERSAS (13.799,32) Nilton Tadashi Hagi CRC/UF: PR-016561/O-0 LUZ E ENERGIA (1.134,96) TOTAL DAS DESPESAS RG: 3.237.529-4/PR CPF: 320.208.489-53 SEGUROS (106,23) OPERACIONAIS (1.614.175,66) CPF: 462.708.179-00 MATERIAL DE EXPEDIENTE (336,43) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO DO EXERCÍCIO DE DEZEMBRO DE 2011 MANUTENÇÃO-VEÍCULOS E UTILITÁRIOS (5.600,00) IR s/SERVIÇOS DE TERCEIROS (58,58) (-) DESPESAS OPERACIONAIS DESPESAS c/ANÚNCIOS E PUBLICAÇÕES (740,00) ASSOCIAÇÃO DE CLASSE (1.313,10) SALARIOS E ORDENADOS (24.377,77) DESPESAS BANCÁRIAS (809,54) TOTAL DAS DESPESAS TRIBUTÁRIAS (1.719,78) DÉCIMO TERCEIRO SALÁRIO (2.609,87) DESPESAS POSTAIS (46,50) PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (156.946,40) FÉRIAS TRABALHISTAS (3.468,00) DESPESAS DIVERSAS (20.511,68) INSS (QUOTA PATRONAL) (9.364,56) TOTAL DAS DESPESAS OPERACIONAIS (155.199,53) INSS (AUTÔNOMOS) (6.697,44) TOTAL DAS RECEITAS NÃO OPERACIONAIS SAT-SEGURO DE ACIDENTE DE TRABALHO (362,96) (-) DESPESAS FINANCEIRAS F.G.T.S. (16.929,82) UG1 ENERGIA S.A. AMILTON LUIZ KOVALESKI JUROS PASSIVOS (27,09) HONORÁRIOS CONTÁBEIS (9.050,00) Nilton Tadashi Hagi CRC/UF: PR-016561/O-0 TOTAL DAS DESPESAS FINANCEIRAS (27,09) HONORÁRIOS ADVOCATlCIOS (20.785,00) RG: 3.237.529-4/PR CPF: 320.208.489-53 (-) DESPESAS TRIBUTÁRIAS SERVIÇOS DE TERCEIROS (33.512,44) ITR-IMPOSTO TERRITORIAL RURAL (348,10) MULTAS (333,95) CPF: 462.708.179-00