SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –
FINANCIAMENTO A CONCESSIONÁRIAS
CNPJ/MF Nº 12.796.046/0001-48
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS
REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE 2014
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 9 dias de dezembro de 2014, às 10 horas, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, - 2o andar.
2. CONVOCAÇÃO: Dispensada, nos termos do item 17.6.6 do Regulamento do
Fundo (termos definidos abaixo).
3. PRESENÇAS: Presentes os cotistas que representam 100% (cem por cento) do
total das cotas em circulação do SC SKY FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS
CREDITÓRIOS
–
FINANCIAMENTO
A
CONCESSIONÁRIAS
(“Fundo”). Presentes ainda os representantes legais da Citibank Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Administrador”).
4. MESA: Presidente: Carlos Pereira; Secretário: Laila Ferreira.
5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i)
a alteração do regulamento do Fundo (“Regulamento”), de maneira a: (a)
excluir todas as referência à BMW do Brasil Ltda. como Cotista Subordinado do
Fundo; (b) excluir a previsão do Benchmark Subordinado devido ao Cotista
Subordinado; (c) excluir as disposições relativas à Reserva de Perdas; (d) excluir as
disposições relacionadas ao ajuste do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios
Elegíveis com recursos da Reserva de Juros e Despesas; (e) alterar o método de
cálculo do Percentual de Pagamento Mensal de Principal, de maneira a não mais
incluir os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos eventualmente recomprados pelo
Cedente; (f) inserir disposição expressa no Regulamento do Fundo estabelecendo
que o Cedente poderá recomprar os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos do Fundo;
e (g) alterar a data de pagamento da Taxa de Administração prevista no
Regulamento;
(ii)
em decorrência das alteração mencionada no item (i) acima, a alteração do
(a) Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas previsto no Anexo III ao
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Regulamento; e (b) Suplemento de Cotas Subordinadas Classe A, datado de 223 de
julho de 2014 e registrado no 9º Ofício de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo, sob o nº 1223925 (“Suplemento das Cotas Subordinadas”), de forma a
excluir o Benchmark Subordinado;
(iii)
a consolidação do Regulamento do Fundo; e
(iv)
autorização ao Administrador do Fundo para aditar o Contrato de Cessão, de
maneira a refletir as disposições do Regulamento do Fundo consolidado.
6. DELIBERAÇÕES: Foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade:
(i)
aprovar (a) a exclusão de todas as referência à BMW do Brasil Ltda. como
Cotista Subordinado do Regulamento do Fundo; (b) a exclusão da previsão do
Benchmark Subordinado do Regulamento do Fundo; (c) a exclusão das disposições
relativas à Reserva de Perdas; (d) a exclusão das disposições relacionadas ao ajuste
do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis com recursos da Reserva de
Juros e Despesas; e (e) alteração do método de cálculo do Percentual de Pagamento
Mensal de Principal, de maneira a não mais incluir os Direitos Creditórios Elegíveis
Cedidos eventualmente recomprados pelo Cedente. Tendo em vista as alterações
acima, (a) as definições de Benchmark Subordinado e Reserva de Perdas indicadas
no item 1.1 do Regulamento e os itens 14.8.4, 14.12.1, 14.13, 14.13.1, 14.13.2 são
excluídos do Regulamento do Fundo, enquanto as definições de Ativos do Fundo,
Cotas Subordinadas, Percentual de Pagamento Mensal de Principal e Reserva de
Juros e Despesas indicadas no item 1.1 do Regulamento e os itens 2.3, 2.3.1, 2.3.2,
7.6, 14.4.1, 14.5, 14.8 e 14.10 são alterados, passando a vigorar com a seguinte
redação:
“I.
DEFINIÇÕES
1.1.
(...)
Ativos do Fundo
Significa,
em
Creditórios
Investimentos
conjunto,
Elegíveis
Permitidos,
os
Direitos
Cedidos,
e
os
os
valores
detidos na Reserva de Juros e Despesas.
(...)
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Cotas Subordinadas
Significa as Cotas subordinadas às Cotas
Seniores para fins de amortização, resgate e
distribuição de rendimentos.
(...)
Percentual de Pagamento
Significa, em qualquer dia calendário, a
Mensal de Principal
razão, expressa como um percentual: (i) das
Cobranças
de
Principal
dos
últimos
30
(trinta) dias divididas pelo (ii) saldo médio
diário
dos
Direitos
Creditórios
Elegíveis
Cedidos durante os últimos 30 (trinta) dias
pelas
Concessionárias
Direitos
Creditórios
ao
Cedente.
Elegíveis
Os
Cedidos
recomprados pelo Cedente, nos termos da
Cláusula 7.6 do Contrato de Cessão, não
serão
computados
no
Percentual
de
Pagamento Mensal de Principal. No primeiro
Dia Útil de cada semana, o Administrador
deverá informar ao Gestor o Percentual de
Pagamento Mensal de Principal, para que o
Gestor possa calcular a Taxa de Desconto
diária.
(...)
Reserva de Juros e
Significa uma reserva de caixa no valor
Despesas
reservado pelo Administrador e controlado
pelo Gestor, para fins de cobertura: (i)
durante o Período Revolvente, da taxa de
retorno aos Cotistas Seniores e despesas do
Fundo
pagáveis
Distribuição
qualquer
durante
subsequentes,
montante
eventual
as
de
adicionado
necessário
Amortização
Datas
para
uma
Extraordinária
informada pelo Gestor para o mês seguinte,
se aplicável; e (ii) durante o Período de
Amortização,
na
medida
necessária,
dos
pagamentos descritos nos subitens (i) a (ii)
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-3-
do item 14.10 do presente Regulamento. O
valor alvo da Reserva de Juros e Despesas
deve
ser,
a
qualquer
momento,
correspondente ao valor das taxas seniores e
juros
estimados
para
pagamento
nos
próximos 31 (trinta e um) dias, utilizando o
contrato futuro de Taxa DI para 31 (trinta e
um) dias.
(...)
II.
OBJETIVO
(...)
2.3.
O Fundo buscará, mas não garante atingir, um parâmetro de rentabilidade
para as Cotas Seniores equivalente ao Benchmark Sênior.
2.3.1.
O Benchmark Sênior não será considerado uma garantia ou sugestão de
taxa de retorno futura aos Cotistas Sênior.
2.3.2. Sem prejuízo do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, nenhum Cotista Senior
fará jus à remuneração superior ao que foi estabelecido em cada um dos Suplementos.
(...)
VII.
CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
(...)
7.6.
O Gestor deverá desempenhar as atividades a seguir, em conformidade com
as disposições do presente Regulamento e da regulamentação aplicável da CVM:
(i)
instruir o Administrador sobre a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis,
conforme a Política de Investimento, incluindo os termos e condições aplicáveis a tal
aquisição (incluindo, dentre outros, informações sobre Preço de Aquisição e a
respectiva Taxa de Desconto);
(ii)
gestão dos Ativos do Fundo em nome do Fundo;
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(iii)
instrução ao Administrador da prática de quaisquer outros atos relativos à
gestão do Fundo e permitidos pelas leis e regulamentações aplicáveis, em qualquer
caso nos termos do item 8.3 abaixo; e
(iv)
controlar a Reserva de Juros e Despesas e a Taxa de Pagamento de Principal
Trimestral através das informações fornecidas pelo Administrador.
(...)
XIV.CLASSES E EMISSÃO DE COTAS
(...)
14.4.1. As Cotas Subordinadas, de titularidade do Cedente, não poderão ser
alienadas até a total amortização e resgate das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo.
Após a amortização e resgate das Cotas Seniores, o Cedente estará livre para alienar
as referidas Cotas Subordinadas de sua titularidade.
(...)
14.5.
A totalidade das Cotas Subordinadas serão subscritas e integralizadas pelo
Cedente, em montante equivalente ao Índice de Subordinação, a ser mantido pelo
Administrador. A verificação e a manutenção do Índice de Subordinação serão de
responsabilidade do Administrador.
(...)
14.8.
Em cada Data de Distribuição durante o Período Revolvente, o Fundo
observará a seguinte ordem de prioridade nos pagamentos:
(i)
em primeiro lugar, o valor necessário para o pagamento das taxas e
despesas incorridas pelo Fundo;
(ii)
em segundo lugar, a recomposição da Reserva de Juros e Despesas, se
aplicável, até seu nível alvo;
(iii)
em terceiro lugar, o pagamento de todas as taxas de retorno acumuladas e
devidas aos Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento; e
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(iv)
em quarto lugar, a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis adicionais, nos
termos do presente Regulamento e do Contrato de Cessão.
(...)
14.10.
Durante o Período de Amortização, a amortização das Cotas e a distribuição
dos resultados pelo Fundo ocorrerão a qualquer tempo, com base no fluxo de caixa,
conforme determinação do Gestor, de acordo com a seguinte ordem de prioridade
(sendo que cada data em que ocorrer uma amortização será considerada uma “Data
de Amortização”):
(i)
em primeiro lugar, o montante necessário para o pagamento de todas as
taxas e despesas do Fundo;
(ii)
em segundo lugar, o pagamento das taxas de retorno acumuladas e devidas
aos Cotistas Seniores, de acordo com cada Suplemento;
(iii)
em terceiro lugar, em amortização das Cotas Seniores até a sua integral
amortização; e
(iv)
em quarto lugar, em amortização das Cotas Subordinadas, até que as Cotas
Subordinadas sejam integralmente amortizadas.”
(ii)
aprovar, tendo em vista as alterações mencionadas no item (i) acima, a
alteração do (a) Modelo de Suplemento de Cotas Subordinadas previsto no Anexo III
ao Regulamento; e (b) Suplemento de Cotas Subordinadas (o qual passa a vigorar
na forma do Anexo I a esta Ata), de forma a excluir o Benchmark Subordinado;
(iii)
aprovar a inserção do item 9.10 ao Regulamento do Fundo, dispondo
expressamente a respeito da possibilidade de recompra pelo Cedente dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos ao Fundo de acordo com o Contrato de Cessão, o qual
vigorará com a seguinte redação:
“IX.
DIREITOS CREDITÓRIOS
(...)
9.10.
Não obstante as disposições do item 9.6 acima, por acordo mútuo entre o
Cedente e o Fundo, determinados Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos poderão ser
recomprados pelo Cedente, em conformidade com os termos e condições da Cláusula
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7.6 do Contrato de Cessão.”
(iv)
aprovar a alteração do item 6.1 do Regulamento do Fundo, de maneira a
dispor que a Taxa de Administração devida pelo Fundo deverá ser paga ao
Administrador até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês. Por consequência, o item 6.1
passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“VI.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
6.1.
O Administrador terá o direito de receber, pela prestação de seus serviços de
administração, a título de Taxa de Administração, um percentual equivalente a (i)
0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente com base em
um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção XIX abaixo caso o
Patrimônio Líquido do Fundo seja inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de
reais); (ii) 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente
com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente
sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção
XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais), mas inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de
reais); (iii) 0,36% (trinta e seis centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente
com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente
sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com a Seção
XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais) mas inferior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de
reais); e (iv) 0,34% (trinta e quatro centésimos por cento) ao ano, calculado
diariamente com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,
incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, determinado de acordo com
a Seção XIX abaixo caso o Patrimônio Líquido do Fundo seja superior a R$
300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) A Taxa de Administração deverá ser
paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês. O valor relativo à taxa de
gestão será deduzido dos valores acima para o cálculo da Taxa de Administração.”
(v)
aprovar a consolidação do Regulamento do Fundo, que passa a vigorar nos
termos do Anexo II à presente Ata, refletindo, em conjunto com as demais
alterações descritas acima, a renumeração dos itens do Regulamento, assim como a
alteração de determinadas referências realizadas no Regulamento do Fundo, para
fins de consistência com as atuais disposições do Regulamento. O Regulamento
anexo entrará em vigor após o registro da Ata desta Assembleia Geral Extraordinária
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de Cotistas em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, além do envio da ata à
Comissão de Valores Mobiliários, através do Sistema de Envio de Documentos
(CVMWeb); e
(vi)
autorizar o Administrador do Fundo a aditar o Contrato de Cessão de maneira
a refletir as disposições do Regulamento do Fundo consolidado.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a assembleia pelo
tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida e aprovada, foi por todos
assinada, que autorizaram seu registro com omissão das assinaturas.
São Paulo, 9 de dezembro de 2014.
A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Mesa:
Carlos Pereira
Laila Ferreira
Presidente
Secretário
Administrador
_______________________________________
Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
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ANEXO I
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS CLASSE A ALTERADO
SUPLEMENTO DE COTAS SUBORDINADAS AO REGULAMENTO DO SC SKY
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - FINANCIAMENTO
A CONCESSIONÁRIAS
Os termos e expressões estabelecidos abaixo terão o mesmo significado a eles
atribuído no Regulamento do SC Sky Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
- Financiamento a Concessionárias, que é parte integrante e indivisível deste
Suplemento.
Características da Emissão da Classe A de Cotas Subordinadas do SC Sky Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios - Financiamento a Concessionárias
Quantidade de Classes da
Esta emissão incluirá a Classe A de Cotas Subordinadas.
Emissão
Data de Emissão
1 de agosto de 2014.
Montante de Cotas
281.481.481 (duzentos e oitenta e um milhões. quatrocentos
Subordinadas Classe A
e oitenta e um mil, quatrocentos e oitenta e uma) Cotas
Subordinadas.
Valor Total da Emissão
O valor total da emissão da Classe A de Cotas Subordinadas
é R$ 281.481.481,00 (duzentos e oitenta e um milhões,
quatrocentos e oitenta e um mil, quatrocentos e oitenta e um
reais).
Valor Unitário da Classe A
A Classe A de Cotas Subordinadas terá um valor unitário de
de Cotas Subordinadas
R$ 1,00 (um Real) na data de emissão.
da Emissão
Valor Mínimo da Classe A
Não aplicável.
de Cotas Subordinadas
Período Revolvente
Desde que um Evento de Liquidação Antecipada não tenha
ocorrido, o Período Revolvente será de 364 dias, a contar da
Data de Emissão, sendo certo que o Período Revolvente
relativo à Classe A de Cotas Subordinadas poderá ser
estendido mediante aprovação dos Cotistas Subordinados da
Classe A.
Amortização da Classe A
Começando na primeira Data de Distribuição seguinte ao fim
de Cotas Subordinadas
do Período Revolvente (por qualquer motivo).
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Data Prevista de Resgate
Na 3ª (terceira) Data de Distribuição seguinte ao fim
programado do Período Revolvente.
Vencimento Legal
Na 24ª (vigésima quarta) Data de Distribuição seguinte à
Data Prevista de Resgate.
Negociação da Classe A
A Classe A de Cotas Subordinadas do Fundo será registrada
de Cotas Subordinadas
para negociação no mercado secundário junto à CETIP S.A. –
Mercados Organizados.
Registro
O presente Suplemento deverá ser registrado junto ao 9º
Ofício de Registro de Notas da Cidade de São Paulo.
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ANEXO II
REGULAMENTO DO FUNDO CONSOLIDADO
JUR_SP - 20247927v3 - 3227.369750
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