SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
020931
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67620377000114
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
ICC MINERVA LTDA.
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
IND. COM. CARNES MINERVA LTDA
6 - NIRE
7 - SITE
35.300.344.022
www.minerva.ind.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
18/07/2007
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
AV. ANTONIO MANÇO BERNARDES
CHACARA MINERVA
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
14781-545
BARRETOS
6 - DDD
7 - TELEFONE
17
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
3321-3392
11 - DDD
9 - TELEFONE
-
-
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
-
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
Fernando Galletti de Queiroz
2 - CARGO
Diretor Financ.e Relações Investidores
3 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - BAIRRO OU DISTRITO
Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes s/n.
Rot.Fam.Vil.Que
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
14781-545
Barretos
9 - TELEFONE
8 - DDD
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
017
3321-3355
3321-3381
3321-3392
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
017
3323-3041
3321-3360
3321-3481
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S.A.
19 - CONTATO
João Euvaldo
20 - ENDEREÇO COMPLETO
21 - BAIRRO OU DISTRITO
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n. 100
Torre Itaúsa
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
01092-900
São Paulo
25 - DDD
26 - TELEFONE
24 - UF
SP
27 - TELEFONE
11
5029-7780
5029-1809
30 - DDD
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
17/11/2009 09:40:44
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1
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
01
37- UF
São Paulo
38 - DDD
SP
011
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
3074-2444
3074-2434
02
-
-
03
-
-
04
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Fernando Galletti de Queiroz
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n
Rot.Fam.Vil.Que
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
14781-545
Barretos
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
017
3321-3355
3321-3381
3321-3392
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
017
3323-3041
3321-3360
3321-3481
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
071.418.418-73
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2008
31/12/2008
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009
31/12/2009
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
BDO Trevisan Auditores Independentes S.S.
00210-0
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Luiz Claudio Fontes
331.194.577-87
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1220 - Alimentos
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
FRIGORIFICO - ABATE DE BOVINOS E PREPARAÇÃO DE CARNES E DERIVADOS
NÃO
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Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15/04/2009
25/04/2009
30/05/2009
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
D.O.Estado de São Paulo
SP
02
O Estado de São Paulo
SP
03
O Diário de Barretos
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
28/05/2009
17/11/2009 09:40:45
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3
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
Edivar Vilela de Queiroz
130.641.938-72
30/04/2009
1 ano
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
02
Antonio Vilela de Queiroz
263.245.398-49
30/04/2009
1 ano
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
03
Ibar Vilela de Queiroz
043.638.178-87
30/04/2009
1 ano
3
SIM
39
Cons. Efetivo e Diretor de Suprimentos
05
Benedito da Silva Ferreira
066.175.738-20
30/04/2009
1 ano
2
NÃO
29
Conselheiro Independente
07
Fernando Galletti de Queiroz
071.418.418-73
30/04/2009
2 anos
3
SIM
33
Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
08
Ibar Vilela de Queiroz
043.638.178-87
30/04/2009
2 anos
3
SIM
39
Cons. Efetivo e Diretor de Suprimentos
10
Wladimir Antonio Puggina
064.353.358-34
30/04/2009
1 ano
2
SIM
29
Conselheiro Independente
11
Wagner José Augusto
864.272.708-00
30/04/2009
2 anos
1
19
Diretor Comercial (Não Estatutário)
12
Walter Luis Lene
061.974.598-33
30/04/2009
2 anos
1
19
Diretor de Produção (Não Estatutário)
13
Dorival Antônio Bianchini
035.926.938-91
15/01/2009
1 ano
2
29
Conselheiro Independente
* CÓDIGO:
17/11/2009 09:40:46
NÃO
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
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4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Conselho de Administração
Atualmente o nosso Conselho de Administração é formado por sete membros – um presidente, um
vice-presidente, três conselheiros efetivos e dois conselheiros independentes, conforme definido nos
artigos 16 e 17, de nosso Estatuto Social. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em
suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na
hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do
Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo
Presidente. O nosso Conselho de Administração é o órgão responsável por, em outras questões,
determinar as nossas políticas e diretrizes dos nossos negócios. O Conselho de Administração
também supervisiona a Diretoria e monitora a implementação, pela Diretoria, das políticas e
diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei
6.404/76, o Conselho de Administração é ainda responsável pela contratação de nossos auditores
independentes.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um
mandato unificado de um ano e estão sujeitos à reeleição. Os mandatos de todos os atuais membros
do nosso Conselho de Administração vencem na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada
em 02 de maio de 2008. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a
qualquer tempo, com ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. O Conselho de
Administração é presidido pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, pelo
vice-presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração devem
ser acionistas mas não precisam residir no Brasil
O Conselho de Administração se reúne uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando
uma reunião extraordinária for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada
conselheiro terá direito a um voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho
de Administração são tomadas por maioria de seus membros.
Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Av. Antônio
Manço Bernardes s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio
Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de Queiroz e Fernando Galletti de Queiroz
são nossos Acionistas Controladores indiretos.
O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administração(1):
Nome
Edivar Vilela de Queiroz
Antônio Vilela de Queiroz
Ibar Vilela de Queiroz
Benedito da Silva Ferreira
Fernando Galletti de Queiroz
Dorival Antônio Bianchini
Wladimir Antonio Puggina
17/11/2009 09:40:49
Cargo(1)
Presidente
Vice-Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro Independente
Conselheiro Independente
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DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
____________________
(1)
(2)
Os membros independentes foram eleitos em 14 de junho de 2007.
Os membros Família Vilela de Queiroz foram eleitos em 2 de maio de 2007.
Edivar Vilela de Queiroz: O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é membro do nosso Conselho de
Administração desde 2 de maio de 2007. É também presidente do Sindicato das Indústrias
Frigoríficas do Estado de São Paulo - SINDFRIO e foi presidente da Associação Brasileira das
Indústrias Exportadoras de Carne - ABIEC. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é bacharel em direito pela
Faculdade Municipal de Franca.
Antônio Vilela de Queiroz. O Sr. Antônio Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na
Expresso Barretos Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Em 1976, iniciou sua
carreira como agropecuarista e fundou a Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. Em 1982, fundou a
Agropecuária Corumbiara S.A. e, em 1983, a Agropecuária Pimenta Bueno S.A. Ingressou como
sócio de nossa Companhia em 1992. Foi nosso Diretor Geral de 1992 até 2 de maio de 2007, quando
passou a integrar o nosso Conselho de Administração.
Ibar Vilela de Queiroz. O Sr. Ibar Vilela de Queiroz iniciou sua vida profissional em 1966 na Frota
“C” Transportes de Gado Ltda., onde exerce a função de sócio e diretor desde 1972. Ingressou como
sócio de nossa Companhia em 1992. Desde 1993 exerce a função de Diretor de Suprimentos,
responsável pelas compras de gado. É também membro do nosso Conselho de Administração desde
2 de maio de 2007.
Benedito da Silva Ferreira: O Sr. Benedito da Silva Ferreira é executivo da Fosfertil S.A.,
companhia do grupo Bunge, Cargill e Yara. Ele é diretor titular do Departamento de Agronegócio da
FIESP e Vice-Presidente da “Cosag”, Conselho do Agronegócio da FIESP. O Sr. Benedito foi Diretor
Presidente da Adner S.A. por seis anos, Vice Presidente da Solorrico S.A. por 30 anos, VicePresidente da Cargill Fertilizantes S.A. por seis anos, Diretor Presidente do SIACESP por dois
mandatos de quatro anos, Diretor da Fertifós S.A., membro do Conselho de Administração da
Ultrafertil S.A., membro do Conselho de Administração da Fosfertil S.A., membro do Conselho de
Administração de Fertifós S.A. e membro do Conselho Fiscal da Nestlé.
Fernando Galletti de Queiroz: O Sr. Fernando Galetti de Queiroz é membro do nosso Conselho de
Administração desde 2 de maio de 2007 e também nosso Diretor Comercial desde 1992. Antes de
trabalhar conosco, foi trader da Cargill Agrícola S.A. e intern da Cotia Tradings S.A. O Sr. Fernando
Galetti de Queiroz é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de
Empresas de São Paulo Fundação Getúlio Vargas - FGV.
Dorival Antônio Bianchini: O Sr. Dorival Antônio Bianchi é Economista graduado pela
Universidade de São Paulo. Foi diretor da Telecel Telecomunicações Ltda (1992 a 2004) e do
Fashion Mall S.A. (1999 a 2001). Fez parte do Conselho de Administração do Banco Mercantil de
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6
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
São Paulo (2002 a 2003). Foi membro efetivo do Conselho de Administração da Net Serviços de
Comunicação, de 1998 a 2000. Participou do Conselho de Administração da Sadia (1998 a 2001).
Representando o Bradesco, o Sr Bianchi foi Diretor da Visa internacional (1996 a 1999). Fez parte
do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil (2001) e da Semp Toshiba Amazonas
S.A., de 1997 a 2001. Exerceu várias atividades em entidades ligadas ao Bradesco, de 1979 a 2004,
dentre as quais: diretor da Bradesco S.A. Corretora de Valores Imobiliários, de 1979 a 1982; e
membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco e da Bradesplan Participações S.A., de
1999 a 2004.
Wladimir Antonio Puggina: O Sr. Wladimir Antonio Puggina é Administrador de Empresas pela
Escola de Administração de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, titular de MBA – Master of
Business Administration pela Michigan State University com especialização na área de Finanças de
Empresas, titular de PhD – Doctor of Philosophy in Business Administration pela Michigan State
University com especialização na área de Finanças de Empresas. É Professor titular de Finanças da
Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas desde 1965. O Sr. Puggina é
membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo da Fertifos Administração e
Participação S.A., membro do Conselho de Administração da Agrofertil S.A Indústria e Comércio de
Fertilizantes, membro do Conselho de Administração da Fertimar Fertilizantes do Maranhão S.A.,
Presidente do Conselho de Administração da IFC Indústria de Fertilizantes de Cubatão, membro do
Conselho de Administração do Banco Indusval S.A, Diretor Presidente da Helma Administração e
Participações S.A. e Diretor Presidente da WD – Participações Ltda. Durante os últimos quatorze
anos, exerceu também os cargos de Presidente do Conselho de Administração da Ultrafertil S.A,
Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Fertibras S.A, Diretor presidente
e membro do Conselho de Administração da Benspar S.A, Diretor presidente da Agrofertil e
Fertimar e Membro do Conselho de Administração da Fosfertil – Fertilizantes Fosfatados S.A. No
cenário internacional, participa ativamente da IFA – International Fertilizer Industry Association,
associação mundial do setor de fertilizantes, sendo o único latino americano que assumiu as
posições de Presidente, Vice-Presidente e Coordenador de Grupos de Trabalho da referida
associação. Foi presidente da ANDA- Associação Nacional para Difusão de Adubos e Defensivos
Agrícolas por aproximadamente oito anos e presidente da AMA – Associação dos Misturadores de
Adubos do Brasil por aproximadamente seis anos.
Os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antônio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Edvair Vilela de
Queiroz são irmãos e controladores indiretos da nossa Companhia. O Sr. Edivar Vilela de Queiroz é
pai do Sr. Fernando Galleti de Queiroz, que também é controlador indireto da Companhia.
Diretoria
A Diretoria é o nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos
representantes legais e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações
diárias e implementação de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho
de Administração.
17/11/2009 09:40:49
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Atualmente, a nossa Diretoria é formada por três membros, eleitos nas reuniões do Conselho de
Administração realizadas em 2 de maio de 2007 e 14 de junho de 2007, com mandato unificado de
dois anos, de acordo com o artigo 20 de nosso Estatuto Social.
Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de dois anos e
estão sujeitos à reeleição. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer Diretor a
qualquer tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores deverão
residir no Brasil, mas não precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se reúne sempre
que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros.
A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Av. Antônio Manço Bernardes
s/n°, CEP 14781-545 - Barretos, SP. O responsável por essa Diretoria é o Sr. Carlos Watanabe. O
telefone do nosso departamento de acionistas é (17) 3321-3355, e o endereço de correio eletrônico é
[email protected]. O nosso site na Internet é www.minerva.ind.br.
O quadro a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria:
Nome
Fernando Galletti de Queiroz
Ibar Vivela de Queiroz
Eleito em
2 de maio de 2007
14 de junho de 2007
Cargo
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
Direito de Suprimentos
O endereço comercial dos Diretores é Antonio Manço Bernardes s/n Chácara Minerva Barretos, no
Estado de São Paulo, CEP 14781-545.
Diretores Não Estatutários
O quadro a seguir lista os membros atuais não estatutários da nossa Diretoria.
Nome
Wagner José Augusto
Walter Luis Lene
Cargo
Diretor Comercial
Diretor de Produção
Wagner José Augusto. O Sr. Wagner José Augusto é Diretor Comercial desde o início de 2007. Em
2006 atuou como Diretor de Suprimentos e antes disso, desde 1999, ocupara o cargo de Gerente de
Compras. Entre 1990 e 1999, desenvolveu trabalhos em outros frigoríficos e de 1974 a 1990 foi
gerente da empresa Expresso Barretos. O Sr. José Augusto é formado em administração de
empresas pela Faculdade de Administração de Empresas de São José do Rio Preto - FADIR/SP.
Walter Luis Lene. O Sr. Lene é Diretor de Produção desde o início de 2007, sendo que entre 2005 e
2006 atuou como gerente da Unidade de Couros. O Sr. lene tem formação técnica em Química, com
especialização na área de couros pela Escola de Curtimento de Estância Velha, Rio Grande do Sul. O
Sr. Lene atua no ramo de couro há mais de 20 anos.
17/11/2009 09:40:49
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8
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Conselho Fiscal
A Lei 6.404/76 não exige que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente, devendo
ser instalado apenas nos exercícios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto
Social prevê que o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente. O Conselho
Fiscal é um órgão separado, independente da nossa Administração e dos auditores independentes.
As responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores,
opinar sobre determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia
geral para deliberação, examinar nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de
administração e à assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.
No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado.
No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado.
17/11/2009 09:40:49
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
AGO
30/04/2009
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
2.100
0
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
33.604.009
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
32,00
12 - QUANTIDADE (Unidade)
0
13 - PERCENTUAL
0,00
TOTAL
14 - QUANTIDADE (Unidade)
15 - PERCENTUAL
33.604.009
32,00
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
2 - QUANTIDADE (Unidade)
17/11/2009 09:40:50
3 - PERCENTUAL
Pág:
10
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Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Mil)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Mil)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Mil)
999
08.803.085-0001/58
0,00
71.396 68,00
0
0,00
5.999
5,71
0,00
0
0,00
0
0,00
27.605 26,29
0
0,00
27.605 26,29
0
0,00
105.000 100,00
5,71
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
Brasileira
18/07/2007
06/07/2009
SP
SIM
07.644.055-0001/83
Banco Fator S.A.
Brasileira
SP
NÃO
AÇÕES EM TESOURARIA
0
998
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
15/3 - % PREFERENCIAIS
0
5.999
997
11 - ¨%
VDQ HOLDINGS SA
71.396 68,00
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Mil)
OUTROS
TOTAL
105.000 100,00
17/11/2009 09:40:51
Pág:
11
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Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001
VDQ HOLDINGS SA
18/07/2007
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
EQMG PARTICIPAÇÕES SA
001001
7.641.266 44,00
0
0,00
3.646.968 21,00
0
0,00
7.641.266 44,00
ANTONIO VILELA DE QUEIROZ
001002
2.604.977 15,00
0
0,00
0
0,00
868.326
5,00
868.326
868.326
5,00
0
0,00
868.326
5,00
0
0,00
868.326
868.326
868.326
5,00
0
0,00
17.366.515 100,00
0
0,00
SP
263.245.398-49
BRASILEIRA
MG
043.638.178-87
BRASILEIRA
SP
071.418.418-73
BRASILEIRA
SP
316.269.808-10
BRASILEIRA
MG
551.386.758-34
BRASILEIRA
MG
330.256.227-68
BRASILEIRA
MG
5,00
EDVAIR VILELA DE QUEIROZ
001007
BRASILEIRA
01/09/2007
5,00
IZONEL VILELA DE QUEIROZ
001006
09.137.253-0001/86
5,00
ISMAEL VILELA DE QUEIROZ
001005
5 - UF
2.604.977 15,00
FERNANDO GALLETTI DE QUEIROZ
001004
4 - NACIONALIDADE
3.646.968 21,00
IBAR VILELA DE QUEIROZ
001003
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
868.326
5,00
TOTAL
001999
17/11/2009 09:40:51
17.366.515 100,00
Pág:
12
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001001
EQMG PARTICIPAÇÕES SA
01/09/2007
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
EDIVAR VILELA DE QUEIROZ
001001001
7.649.999 100,00
0
0,00
7.649.999 100,00
0
0,00
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
130.641.938-72
BRASILEIRA
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
MG
7.649.999 100,00
TOTAL
001001999
17/11/2009 09:40:51
7.649.999 100,00
Pág:
13
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002
Banco Fator S.A.
06/07/2009
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
17/11/2009 09:40:51
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
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Data-Base - 31/12/2008
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
28/10/2009
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Mil)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
105.000
247.728
247.728
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
105.000
247.728
247.728
17/11/2009 09:40:52
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
15
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
01
28/10/2009
17/11/2009 09:40:53
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
247.728
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
(Mil)
159.000 Subscrição Particular em Dinheiro
105.000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
5,3000000000
Pág:
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Data-Base - 31/12/2008
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Mil)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
100.000
0
31/08/2009
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Mil)
ORDINÁRIAS
17/11/2009 09:40:53
100.000
Pág:
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1 - CÓDIGO CVM
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3 - CNPJ
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05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO
5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Mil)
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Mil)
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
01
ORDINÁRIAS
14/03/2008 365 DIAS
2.400
0
180
445
02
ORDINÁRIAS
30/04/2009 365 DIAS
2.382
0
0
0
17/11/2009 09:40:54
Pág:
18
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
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06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
01
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2007
0,0000000000
17/11/2009 09:40:55
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
34.741
AGO
DIVIDENDO
0,0000000000 15/05/2008
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
16 - OBSERVAÇÃO
30/04/2008
ORDINÁRIA
9.186
0,1224819228
0
0,0000000000
Pág:
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06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
100,00 NÃO
0,00
15 - PRIORITÁRIO
8 - TAG ALONG %
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
100,00
0,00000
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
30/04/2009
17/11/2009 09:40:55
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
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2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
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07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
1.613
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
17/11/2009 09:40:56
Pág:
21
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Data-Base - 31/12/2008
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Mil)
01
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
03
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
04
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
26/07/2007
31/12/2007
06
BRASCASING COMERCIAL LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
08/05/2007
31/12/2007
07
MINERVA OVERSEAS LTD
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
08
MINERVA MIDDLE EAST SAL
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
17/11/2009 09:40:57
(Mil)
07.810.925/0001-47
01/01/2008
250 01/01/2006
07.955.536/0001-00
01/01/2008
3.528 10/04/2006
09.104.182/0001-15
01/01/2008
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
50,00
0,05
250
31/12/2006
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
250
98,00
0,66
3.528
31/12/2006
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
29
50,00
0,11
3.000
3.000
04.322.112/0001-10
01/01/2008
0
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
50,00
0,14
50
50
08.581.416/0001-52
01/01/2008
0
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
100,00
1,55
5
5
. . / 01/01/2008
0
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Em 1957 a Família Vilela de Queiroz deu início à criação de gado e prestação de serviços de logística
para transporte de gado de fazendas para abatedouros. Em 1992, comprou o Frigorífico Minerva do
Brasil S.A., sua primeira unidade de abate e processamento, localizada na Cidade de Barretos,
Estado de São Paulo (sua sede atual). Ainda em 1992, a Companhia constituiu a Indústria e
Comércio de Carnes Minerva Ltda.
Em 1999 arrendou e subseqüentemente adquiriu uma unidade de abate e processamento na Cidade
de José Bonifácio, Estado de São Paulo. Em 2001, a Companhia arrendou a unidade de
processamento na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo.
No ano de 2004, construiu e abriu nova unidade de abate e processamento na Cidade de Palmeiras
de Goiás, no Estado de Goiás, uma das mais modernas instalações de processamento da carne
bovina da América Latina. Em 2006, o Minerva firmou contrato de locação de uma unidade de
abate e processamento na Cidade de Batayporã, localizada no Estado de Mato Grosso do Sul.
Em 2007, o Minerva realizou uma emissão de Bond de US$ 200 milhões e uma Oferta Pública
Inicial de ações (OPA) de R$ 444 milhões brutos. Os investimentos da Companhia este ano foram a
construção de uma unidade industrial para a produção de carne cozida e congelada ( cooked frozen ,
na Cidade de Barretos, Estado de São Paulo, em joint-venture com a empresa irlandesa Dawn
Farms Group, a aquisição de uma unidade industrial de abate e processamento já em operação em
Araguaína, no Estado de Tocantins e uma outra ainda em fase de construção na cidade de
Redenção, no Estado do Pará. Neste mesmo ano deu início à construção da unidade de Rolim de
Moura, no Estado de Rondônia.
Em 2008 houve a aquisição do frigorífico Lord Meat, no estado de Goiás , com capacidade atual de
abate de 500 bois/dia. Neste ano, o Minerva encerrou as atividades na planta de Cajamar, estado de
São Paulo, que era arrendada.
Em março de 2009, houve a inauguração da planta de cooked frozen em Barretos, no estado de São
Paulo, sendo a primeira unidade produtiva da JV Minerva Dawn Farms. A unidade produtiva é uma
das maiores do país no processamento de carne para produtos industrializados com uma
perspectiva de faturamento de US$ 200 milhões/ano. O total investido para o início das operações
foi de R$ 80 milhões.
A história do Minerva demonstra seu crescimento consistente e sustentável ao longo dos anos,
desde o início da experiência da Companhia no transporte de bovinos e na atividade pecuária até a
entrada no ramo da atividade de industrial frigorífica.
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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Perfil Corporativo
O Minerva S.A é um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura,
industrializados e subprodutos de origem bovina, com capacidade diária de abate de 6.600 cabeças
de gado e de processamento de 1.300 toneladas de carne bovina, equivalente a aproximadamente
9.300 cabeças. A companhia atua também no segmento de Food Services através da Joint Venture
Minerva Dawn Farms (MDF), atualmente com capacidade de 10 a 15 toneladas de carne
processada/hora, produzindo alimentos a base de carne bovina, suína e de aves.
A Companhia encerrou o ano de 2008 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne
bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo
com dados de 2008 da SECEX, com exportações FOB de US$762 milhões para aproximadamente
600 clientes localizados em cerca de 80 países. O Minerva também é exportador de couro wet blue e
gado vivo.
Projeção para 2011
Produtos Industrializados - 25%
Como o objetivo de aumentar o mix de produtos vendidos e diversificar as fontes de receita, em
mar/09 houve o inicio das operações da planta de cooked frozen, resultado da JV MDF, sendo que
a previsão é de que a divisão “Produtos Industrializados” passe a representar aproximadamente
25% da receita total do Minerva quando estiver em sua maturação. Com a forte entrada no crescente
segmento de Food Services, a diversificação de receitas da Companhia propiciará expansão nas
margens operacionais à medida que a carne industrializada aumenta sua representatividade na
receita total, já que são produtos de maior valor agregado.
Unidades Produtivas e Logística
A capacidade de processamento do Minerva é de aproximadamente uma vez e meia sua capacidade
de abate, o que também lhe propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-lhe
processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando seus níveis de
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rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne
bovina.
As sete unidades de produção da Companhia, além da unidade de cooked frozen (MDF) e outras
duas outras unidades de produção em construção, estão estrategicamente localizadas próximas aos
principais portos exportadores e mercados internos, bem como de sua ampla base de fornecedores
de gado e carne. O mapa abaixo indica a localização geográfica das unidades industriais e centros de
distribuição do Minerva, bem como de seu escritório para exportação de gado vivo em Belém.
Brasil
Paraguai
Unidades de produção
Centros de Distribuição
Operações de
exportação de gado
vivo
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Matéria Prima
Segundo dados do USDA em abril de 2009, o rebanho mundial de gado encerrou o ano de 2008
com um total de aproximadamente 1,0 bilhão de cabeças de gado, praticamente estável
equiparando-se com 2007. O Brasil possui o maior rebanho comercial do mundo com 175,4 milhões
de cabeças de gado em 2008, segundo o USDA.
Rebanho mundial de bovinos (1.000 cabeças)
País
2005
2006
2007
2008
2009(1)
Índia(2)
282,5
282,3
282
281,7
281,4
Brasil
169,6
172,1
173,8
175,4
179,6
China
112,4
109,9
104,7
105,9
106,1
Estados Unidos
94,0
96,3
96,6
96,0
94,5
União Européia
89,3
89,7
88,5
89,0
89,4
Argentina
53,8
54,3
55,7
55,7
54,8
Colômbia
27,4
28,5
29,3
30,1
31,0
Austrália
27,3
27,8
28,4
28,0
28,6
México
27,6
26,9
26,6
26,7
27,1
Rússia
21,1
19,9
19,0
18,4
17,9
África
13,5
13,8
13,9
14,1
14,2
Outros
76,9
75,7
74,1
67,5
56,2
Total
995,3
997,2
992,5
988,6
980,8
(1)Estimativa
(2)
Rebanho não comercial
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Produção
Em 2008, foram produzidos 58,5 milhões de toneladas de carne bovina no mundo, volume estável
em relação a 2007, segundo dados do levantamento do USDA realizada em abril de 2009.
A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Produção Mundial de Carne Bovina (toneladas equivalentes carcaça)
País
2005
2006
2007
2008
2009(1)
Estados Unidos
11.318
11.980
12.096
12.163
12.105
Brasil
8.592
9.025
9.303
9.024
8.935
China
5.681
5.767
6.134
6.100
6.000
União Européia
8.090
8.150
8.188
8.100
8.200
Argentina
3.200
3.100
3.300
3.150
3.010
Índia (2)
2.250
2.375
2.413
2.470
2.475
México
2.125
2.175
2.207
2.225
2.230
Austrália
2.102
2.183
2.172
2.159
2.100
Rússia
1.525
1.430
1.370
1.315
1.275
Canadá
1.523
1.391
1.279
1.285
1.340
Outros
9.268
9.526
9.347
9.426
8.828
Total
56.679
58.159
58.898
58.538
57.648
(1)Estimativa
(2)
Rebanho não-comercial
De acordo com as estimativas do GIRA, a produção mundial de carne crescerá 1,2% ao ano até 2015,
sendo que o Brasil seria responsável por 21,5% deste crescimento.
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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina
O Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de
agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacam-se:
•
•
•
•
Escala e posicionamento competitivo. Segundo os dados do USDA, em 2008, o Brasil
obteve as seguintes posições em relação aos demais países do mundo: (i) maior exportador
de carne bovina (mesmo exportando para menos de 52% do mercado mundial de carne in
natura); (ii) maior rebanho comercial de gado; (iii) segundo maior produtor de carne
bovina; e (iv) terceiro maior consumidor de carne bovina em volume total. Taxa de Desfrute
brasileira é baixa, tendo aproximadamente 22% em comparação com 28% na Argentina e
36% nos Estados Unidos, o que representa uma oportunidade para otimizar a produção.
Crescimento histórico e alto potencial de crescimento da produção. Segundo
dados do USDA em abril de 2009, a produção brasileira de carne bovina e seus subprodutos
cresceu 22% nos últimos cinco anos, em comparação com um crescimento de 17% do
mercado mundial. Ainda segundo dados da USDA, em novembro de 2007 e abril de 2009 a
exportação, produção e consumo interno da carne bovina brasileira cresceram,
respectivamente, à média anual de 9,2%, 4,1% e 2,9% nos últimos cinco anos encerrados em
31 de dezembro de 2006. O crescimento da exportação brasileira de carne bovina nos
últimos anos se justifica dada a melhoria geral das condições industriais, fitossanitárias, o
aperfeiçoamento genético do rebanho bovino e a crescente profissionalização e formalização
do setor com a conseqüente abertura de novos mercados.
Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no
Brasil é baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de
(i) condições ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete
diretamente no preço do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos
seus principais concorrentes no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto
volume de produção; (iv) baixo custo e da boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui
para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado internacional; e (v)
melhor aproveitamento do boi, gerando economias de escala.
Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é
predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores
mundiais de carne bovina, incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o
gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto
como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a
diversidade de raças no Brasil facilita atender aos mais variados mercados mundiais e suas
respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne bovina brasileira é caracterizada
por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do gado em alguns países.
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09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
Temos sazonalidade tanto na compra de matéria-prima quanto na comercialização de nossos
produtos. Entretanto, os efeitos da sazonalidade não podem ser analisados através do impacto na
nossa receita bruta de vendas, pois a nossa receita bruta de vendas é impactada por outros fatores
como, por exemplo, a volatilidade na taxa de câmbio.
Compra de matéria-prima: nas regiões Norte e Centro-oeste do país a oferta de gado diminuiu no
segundo semestre, em virtude do período de seca que é menos favorável para a engorda de gado,
uma vez que o gado perde peso durante esse período. Já na região Sudeste, onde a pecuária é mais
intensiva, a oferta de gado é maior no segundo semestre. Um grande número de pecuaristas compra
gado e o alimenta em confinamento durante o segundo semestre (período da seca) com resíduos da
agroindústria para garantir ganho de peso suficiente para o abate.
Comercialização: verifica-se uma significativa correlação da demanda por carne bovina e a renda
per capita, que em geral tem aumentado nos últimos anos. Existe sazonalidade de demanda em
todo o mundo devido a fatores religiosos, culturais e climáticos. No Oriente Médio, o consumo de
carne bovina aumenta durante o período do Ramada. No Leste Europeu o consumo de carne bovina
aumenta durante o inverno, quando o consumo de proteínas é maior. Já na Europa Ocidental, o
consumo de carne bovina é maior durante o verão. No Brasil, observamos picos de demandas em
períodos próximos aos principais feriados nacionais ou datas festivas, principalmente nas festas de
final de ano.
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
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2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
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10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
carne in natura sem osso
72,07
02
live stock
13,32
03
miúdos/subprodutos
4,55
04
couros curtidos
3,63
05
couros verdes
3,15
06
produtos de terceiros
2,26
07
conserva/porcionados
0,89
08
subprodutos de couro
0,12
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
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2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
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10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
01
03
04
05
06
07
08
09
17/11/2009 09:41:06
SIM
0
SIM
SIM
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,69
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,68
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,63
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,59
SIM
9.416
NÃO
SIM
NÃO LIGADO
carne
FRIGORIFICO FRICARNES REDENÇÃO LTDA
SIM
0,81
NÃO
revenda
MCCAIN ARGENTINA S/A
0
NÃO LIGADO
carne
JBS S/A
SIM
1,34
NÃO
carne
QUATRO MARCOS LTDA
SIM
2,52
NÃO
embalagens
ORSA CELULOSE, PAPEL E EMBALAGENS SA
0
NÃO LIGADO
equipamentos
YORK INTERNACIONAL LTDA
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
carne
FRIGORIFICO ARAGUAIA TOCANTINS LTDA
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
NÃO LIGADO
gado
ADALBERTO JOSE QUEIROZ
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
8 - TIPO DE FORNECEDOR
gado
SEBASTIÃO RIBEIRO FLOR E OUTRO
02
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
0,54
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,53
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01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
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10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
7 - NOME DO FORNECEDOR
10
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais Mil)
8 - TIPO DE FORNECEDOR
energia
CELG - CIA ENERGETICA DE GOIAS
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5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
NÃO
0
SIM
SIM
NÃO LIGADO
0,53
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
A produção de alimentos a base de carne bovina no Brasil se caracteriza pelos seguintes aspectos
competitivos:
Baixo custo de produção. O custo de produção da carne bovina e seus subprodutos no Brasil é
baixo em comparação aos dos principais concorrentes, pois o Brasil se beneficia de (i) condições
ambientais favoráveis e disponibilidade de terras a preços baixos, o que reflete diretamente no preço
do gado; (ii) bom nível de desenvolvimento tecnológico, superior aos seus principais concorrentes
no continente; (iii) economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; (iv) baixo custo e da
boa qualificação de mão-de-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores
brasileiros no mercado internacional; e (v) melhor aproveitamento do boi.
Criação extensiva e qualidade do produto. A criação de gado no Brasil é predominantemente
extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina,
incluindo os Estados Unidos e os países da União Européia, o gado brasileiro alimenta-se de
pastagem e/ou de ração de origem vegetal, o que é visto como um fator que elimina o risco de um
surto de BSE no gado brasileiro. Além disso, a diversidade de raças no Brasil facilita atender aos
mais variados mercados mundiais e suas respectivas demandas específicas. Adicionalmente, a carne
bovina brasileira é caracterizada por não conter hormônios de crescimento, utilizados na criação do
gado em alguns países.
Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro, além do fato de o setor não sofrer restrições
governamentais como, por exemplo, a sobretaxa de exportação de carne in natura que ocorre em
países como a Argentina, resultam em uma grande oportunidade para suprir a maior demanda
global por carne bovina. O Brasil está capturando a maior demanda mundial por produtos de
origem bovina gerada pelo crescimento da população mundial, o aumento de renda per capita, o
aumento do comércio exterior e a redução na produção local de muitos países.
Atuação do Minerva
A produção do Minerva é direcionada para atender as demandas dos clientes de acordo com
sazonalidades de cada produto e preferências regionais, étnicas ou específicas. A decisão para a
produção e elaboração do mix de produtos é baseada em matrizes econômicas que consideram os
preços dos diversos mercados, bem como o custo de aquisição do gado e quartos de gado em diversos
mercados e visa otimizar o portfolio, proporcionando uma maior rentabilidade.
Os produtos são de alta qualidade, resultado dos cuidados com a saúde do gado, de um rígido sistema
de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, do cuidado para fornecer
um produto controlado, certificado e auditado e de tecnologia e know-how do Minerva na produção de
produtos customizados.
Em função da alta capacidade de customização, a grade de produtos é extensa com aproximadamente
4.000 itens. Abaixo segue uma fluxograma resumido dos principais subprodutos do gado:
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
As unidades de industrialização operam de acordo com rigorosas exigências de segurança de
alimentos e garantia de qualidade para cumprir as exigências de clientes nacionais e
internacionais, além de padrões de segurança governamentais nacionais e estrangeiros. O
Minerva matem rigorosas medidas de controle de qualidade em cada fase de nosso processo de
produção e se compromete com o tratamento humano e o abate do gado.
Carne Bovina in natura, Carne Processada e subprodutos
Os produtos de carne bovina in natura, resfriada ou congelada, representaram aproximadamente
95% da receita de vendas da divisão carnes e os produtos dessa categoria podem ser divididos em
dois segmentos:
Produtos de alto valor agregado: são os cortes porcionados in natura altamente customizados, como
por exemplo, bifes com gramaturas definidas, e produtos resfriados que através do alto controle
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
sanitário nos permite vida útil (shelf live) de até 150 dias. Tais produtos são vendidos com margens
mais altas que as margens dos cortes tradicionais e são destinados principalmente para atender
indústrias do setor de alimentos, empresas de serviços de alimentação, tais como fast-food,
caterings, restaurantes, hotéis e lojas de varejo.
Cortes tradicionais: são os cortes tradicionais do gado, caracterizados por serem commodities, que
incluem cortes traseiro e dianteiro do gado, tais como picanha, filé, contrafilé, alcatra e coxão-mole.
Em 2008, a Companhia comercializou 251,2 mil toneladas de carne bovina in natura, resfriada e
congelada, na divisão do Brasil, comparado com 231,4 mil toneladas em 2007 e 213,1 mil toneladas
no ano de 2006.
Segue abaixo ilustração dos cortes tradicionais de carne de origem bovina:
1 - Pescoço
6 - Filé mignon
11 – Maminha
16
Alcatra
(+Picanha)
2 – Acém
7 – Bisteca
12 - Coxão mole
17 - Capa de filé
3 - Peito
8 - Contra Filé
13 – Lagarto
18 - Coxão duro
4 – Paleta
9 - Músculo
14 – Patinho
19 – Cupim
5 – Fraldinha
10 - Ponta de agulha
15 - Costela
20 - Aba do Filé
A divisão carnes também processa subprodutos de origem bovina, produzindo carnes em conserva
enlatada (cubed beef e roast beef), voltados principalmente para as cadeias de supermercados no
mercado externo. Em 2008, foram comercializados 3,4 mil toneladas de carne bovina processada,
comparado com 2,3 mil toneladas em 2007, equivalente a um aumento de 47,8%, o que representou
aproximadamente 1,7% das exportações totais no ano de 2008.
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
Visando ampliar as operações com produtos processados, em março de 2009 houve o start-up da
unidade industrial para produzir carne cozida e congelada (“cooked frozen”) através da jointventure (50/50) com a empresa irlandesa Dawn Farm Foods. A nova unidade produtiva, localizada
em Barretos (SP) ao lado da sede do Minerva, é uma das maiores do país no processamento de carne
para produtos industrializados, produzindo de 10 a 15 toneladas de carne processada/hora. A
fábrica tem 15,4 mil metros quadrados e apresenta estrutura totalmente flexível, que produzirá
alimentos a base de carne bovina, suína e de aves ao mesmo tempo e em escalas diversas e já é
projetada, tendo em vista o potencial de crescimento da MDF no setor de food services, com a
possibilidade da unidade dobrar de tamanho e capacidade produtiva. A planta também é capacitada
a produzir carnes com vegetais e molhos.
A unidade é dotada de alto grau de automação, controle e segurança alimentar. Todos os
equipamentos da fábrica são de alta tecnologia, havendo controle computadorizado em todas as
etapas. As máquinas e softwares de controle são provenientes de países como Japão, França, Itália,
Alemanha e Estados Unidos.
A localização da unidade também é estratégica: está próxima a diversos fornecedores de proteína
das regiões de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e Goiás, além de estar ao lado da
planta/sede do Frigorífico Minerva, tendo assim a garantia da procedência da matéria-prima e de
fornecimento a qualquer época do ano.
Couro
Desde o início das atividades, o Minerva comercializa couro wet blue, couro verde e raspas de couro.
Atualmente vende couro wet blue que é beneficiado em cromo, para posterior finalização. A
Companhia não possui curtume próprio, optando por aproveitar da capacidade ociosa do setor
coureiro e processar o couro wet blue através da terceirização da produção que hoje permite que a
empresa se beneficie diariamente 2.500 peles.
Gado vivo
Com a intenção de diversificar a atuação no mercado externo, o Minerva exporta gado vivo, que é
embarcado no porto de Belém no Estado do Pará para o porto de Beirute, no Líbano, por meio de
navios preparados especialmente para esse tipo de carga. Esta atividade, é feita pela Eurominerva
S.A., uma joint-venture (50/50) com a Eurofrance que é um dos maiores comerciantes de gado vivo
da Europa.
Varejo (pequenos e médios clientes):
O Minerva utiliza do conceito de one-stop-shop, oferecendo 400 produtos de terceiros (McCain,
General Mills), assim como importações de pescado e carne de cordeiro, incentivando assim maior
diversificação do produto e lucratividade. As redes de distribuição estabelecidas abastecem 18.000
pontos de venda em 850 cidades nos estados de SP, GO, DF, PR e MG. Há consultoria especializada
para auxiliar no mapeamento de novos mercados e redimensionamento de toda a rede logística –
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11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
melhorando a qualidade do serviço e a fidelidade do cliente. Novas redes de distribuição foram
estabelecidas em 2008 na cidade de Vitória (ES) e Itajaí (SC), marcando nova fase de expansão.
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Em 2008, o Minerva teve faturamento de R$ 2,3 bilhões, provenientes de 61,1% das vendas no
mercado externo e 38,9% no mercado doméstico, com crescimento orgânico de 43% em relação a
2007, sendo que a divisão carne foi responsável por 79,2% do total das vendas.
Composição da Receita Bruta
Mercado
Internacional – 61,1%
Boi Vivo – 15,2%
Carne –
79,2%
Couro – 3,3%
Mercado
Interno – 38,9%
Revenda de Produtos
de Terceiros - 2,4%
Mercado Doméstico
No mercado doméstico a diversificação da base de clientes tem foco nos pequenos e médios
varejistas, incluindo o segmento de Food Services. O Minerva utiliza do conceito “One Stop Shop”,
com revenda de 400 produtos de terceiros, assim como importações de pescado e carne de cordeiro,
incentivando assim maior diversificação do produto e lucratividade. As redes de distribuição
estabelecidas abastecem 18.000 pontos de venda em 850 cidades nos estados de SP, GO, DF, PR e
MG. Nova rede de distribuição na cidade de Vitória (ES) e Itajaí (SC) marcam nova fase de
expansão.
Percentual de vendas do Mercado Interno na Receita Bruta (%)
Participação do Pequeno Varejo nas Vendas Internas (%)
36
50
48
29
44
41
23
22
2005
2006
17/11/2009 09:41:12
2007
2008
2005
2006
2007
2008
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Mercado Externo
O Minerva fechou o ano de 2008 com aproximadamente 14% de market share nas receitas
brasileiras de exportação de carne bovina in natura, sendo o 3° maior exportador de carne
brasileiro e a 40° maior empresa exportadora do país, com vendas destinadas a aproximadamente
80 países e cerca de 600 clientes, uma base altamente diversificada.
Exportações Brasil x Minerva (USD FOB Milhões)
8,4%
8,4%
7,6%
6,8%
6.979
6,0%
6.510
5,7%
4,6%
5.757
4,5%
4.448
3.760
2.580
2.060
1.895
88
2001
92
2002
148
2003
Minerva USD FOB Milhões
227
2004
304
546
438
2005
2006
Brasil USD FOB Milhões
2007
587
2008
Market Share Minerva/Brasil
Breakdown das Exportações Minerva - 2008
Outros
13,2%
Europa
3,9%
Rússia
25,1%
África
12,3%
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Oriente Médio
14,7%
Ásia
10,3%
Américas
20,5%
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Divisão Boi Vivo
O Minerva atua também na venda de gado vivo e é pioneira e líder neste segmento de exportação,
fechando o ano de 2008 com 37% de market share , em toneladas, sendo a maior empresa fretadora
de embarcações modernas especializadas para este tipo de transporte, em conformidade com os
regulamentos internacionais de bem-estar do animal. Os mais de 50 anos de experiência do
Minerva em logística relacionada ao transporte de gado vivo no Brasil, favorecem a atuação da
empresa neste segmento, propiciando que seja uma atividade complementar às exportações de
carne in natura da Companhia.
Exportação de Gado Vivo e Market Share
38%
37%
398.841
22%
20%
164.152
24.775
2005
49.072
2006
Cabeças
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2007
2008
Share Minerva (tons)
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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Concorrência
A indústria de carne bovina é altamente competitiva, tanto na compra de gado, como na venda de
produtos de carne bovina in natura e processada. Os nossos produtos também competem com
outras fontes de proteína, incluindo frango e porco; todavia, nosso principal concorrente são os
processadores de carne bovina. No Brasil, os nossos concorrentes de carne bovina incluem,
principalmente, os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig, e Independência.
Com base nos dados da SECEX e o MDIC, somos a terceira maior exportadora de produtos de
origem bovina do país, conforme demonstrado no quadro abaixo.
Empresa
JBS (Friboi)
Bertin
Minerva
Marfrig
Independência
Margen
Quatro Marcos
Mercosul
Mataboi
Outros
Total
In natura
Industrializados
Couro
Fonte: SECEX e MDIC
2006
Valor (US$)
(%)
922,4
838,1
438,4
416,4
243,5
102,2
133,0
173,6
117,8
2.371,8
5.757,2
3.134,4
744,4
1.878,4
16,0%
14,6%
7,6%
7,2%
4,2%
1,8%
2,3%
3,0%
2,0%
41,2%
100,0%
54,4%
12,9%
32,6%
Conforme mencionado acima, nossos principais concorrentes diretos são os frigoríficos JBS, Bertin,
Marfrig e Independência que ocupam, respectivamente, as posições de primeiro, segundo, quarto e
quinto maiores frigoríficos exportadores do País.
Tecnologia da Informação
Nosso sistema integrado de contas a receber, contas a pagar, estoques contabilidade, folha de
pagamento e compras, operando em todas localidades em que atuamos, possibilita a gestão precisa
de nosso fluxo de caixa, recebíveis e contas a pagar de forma global. Continuamos a explorar novas
alternativas de aumentar nossa eficiência e cortar custos por meio de ferramentas de tecnologia da
informação.
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67.620.377/0001-14
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Investimos para manter nossa imagem de fornecedor consistente, que oferece serviços com alto
valor agregado, baseado na tradição e na credibilidade de nossa marca em qualidade. No mercado
externo utilizamos a nossa marca “Brasília”, “Supreme” e principalmente “Minerva”, que
acreditamos tem prestígio e reconhecimento em tal mercado. No mercado interno utilizamos nossa
marca “Minerva”.
Investimos no marketing de relacionamento, pelo qual desenvolvemos produtos em parcerias com
nossos clientes, customizando-os às suas necessidades.
Anualmente participamos das principais feiras e eventos no mercado externo e interno relacionados
à produção de comercialização de carne bovina.
17/11/2009 09:41:17
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
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Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
06/02/2006
06/07/2008
SIM
01/04/2007
01/04/2008
14 - OBSERVAÇÃO
01
Unidade Industrial
Barretos
02
SP
111,000
17,790
9
GO
556,721
22,865
4
MS
24,000
3,800
2
SP
7,650
2,937
7
TO
166,598
8,770
2
17/11/2009 09:41:18
SIM
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
Rodovia GO 50, KM 41
SIM
SIM
NÃO
Rod. Alcides Sãovesso, KM 08
NÃO
NÃO
Av. Luiz Alli Fayrdin, n. 525-A
Unidade Industrial
Araguaina
SIM
Av. Braulino Basílio Maia, 665 - Vila Fr
Unidade Industrial
Cajamar
06
16
Unidade Industrial
Batayporã
05
22,233
Unidade Industrial
Palmeiras de Goiás
04
370,000
Unidade Industrial
José Bonifácio
03
Prol. Antonio Manço Bernardes, s/n
SP
NÃO
NÃO
Rod. BR 153, KM 150, s/n. Zona Rural
NÃO
SIM
NÃO
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
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Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
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67.620.377/0001-14
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
01/08/2007
30/07/2012
SIM
23/02/2008
04/04/2012
10/03/2008
31/07/2008
14 - OBSERVAÇÃO
07
Unidade Industrial
Redenção
08
1
RO
508,000
7,000
1
SP
20,498
7,039
18
SP
340,805
14,255
30
GO
242,398
6,226
12
17/11/2009 09:41:18
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
Rua Pernambuco, n.321, Parque Industrial
SIM
NÃO
Fazenda Anhumas, Zona Rural
Unidade Industrial
Goianésia
NÃO
Rod. RO 01, KM 14,5 Sentido Pimenta Buen
Unidade Industrial
Monte Aprazível
11
8,000
Unidade Industrial
Fernandópolis
10
957,000
Unidade Industrial
Rolim de Moura
09
Rod. 158, s/n., KM 04
PA
SIM
NÃO
Rodovia GO 230 , KM 3,5 s/n Zona Rural
NÃO
NÃO
SIM
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02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
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DATA-BASE - 31/12/2008
67.620.377/0001-14
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
MINERVA DAWN FARMS
O faturamento projetado da primeira unidade produtiva da Minerva Dawn Farms, fruto da joint
venture entre o Minerva S.A. e a Dawn Farms, inaugurada oficialmente no dia 20 de março de 2009,
e que será uma das maiores do país no processamento de carne para produtos industrializado, é de
US$ 200 milhões/ano, quando as quatro linhas já instaladas atingirem a ocupação projetada de 10
ton/hora, o que está previsto para ocorrer em um prazo de dois a três anos.
A planta comporta uma ampliação de duas linhas adicionais, de forma que é possível a elevar a
capacidade de produção para 15 ton/hora, o que permitiria à unidade aumentar o faturamento em
mais US$ 100 milhões/ano, em um prazo de três a cinco anos, com investimentos de capital de US$
10 milhões.
O terreno onde está localizada a planta permite a duplicação da fábrica, de forma que seria possível
atingir um faturamento anual projetado de US$ 500 milhões, em um prazo de cinco a sete anos, se
realizados os investimentos estimados em US$ 30 milhões.
PROJEÇÕES 2009
Os dispêndios de capital (Capex) da Companhia estão estimados entre R$ 60 e 70 milhões para o
exercício social de 2009.
Crescimento orgânico esperado, fruto dos investimentos realizados pela Companhia nos últimos
anos, com a maturação das operações da Minerva Dawn Farms (MDF) e crescimento anual da
capacidade de abate esperada para os próximos dois anos de no mínimo 20%, mantendo-se a alta
taxa de utilização de nossa capacidade atual.
17/11/2009 09:41:20
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DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Demonstrações Financeiras
Todas as informações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas com base nas
demonstrações financeiras consolidadas, auditadas por Terco Grant Thornton Auditores
Independentes – Sociedade Simples.
Os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de
dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras.
Da mesma maneira, os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado,
levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos
trimestres findos naquelas datas. Face à Cisão e com o intuito de permitir a comparabilidade e
facilitar a discussão e análise de nossa situação financeira, foram preparados balanços patrimoniais
levantados em 31 de março de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações do resultado
correspondentes aos trimestres findos naquelas datas, com os efeitos “pro forma” da cisão,
apresentados em Anexo às demonstrações contábeis oficiais.
FATORES DE RISCO
O investimento em nossas Ações envolve riscos significativos. Os investidores devem considerar
cuidadosamente os riscos descritos abaixo, bem como as demais informações incluídas neste
Prospecto, incluindo nossas demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes
de investir em nossas Ações. Nós poderemos ser adversa e relevantemente afetados por qualquer
um desses fatores de risco. Se algum dos riscos a seguir realmente ocorrer, nossos negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas poderão ser
adversamente afetadas. Dessa forma, o preço de mercado de nossas Ações poderá diminuir e o
investidor poderá perder todo ou parte de seu investimento. Riscos adicionais, atualmente
desconhecidos ou irrelevantes, também poderão ter um efeito adverso nos nossos negócios,
situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa e perspectivas, bem como no preço de
nossas Ações.
RISCOS RELATIVOS À INDÚSTRIA DE CARNE BOVINA
Recentes surtos de febre aftosa no Brasil e quaisquer novos surtos de febre aftosa ou
de outras doenças de gado no Brasil poderão afetar adversamente a nossa capacidade
de exportar produtos de carne bovina in natura e, conseqüentemente, nossos
resultados operacionais.
17/11/2009 09:41:22
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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
A febre aftosa é uma doença contagiosa e infecciosa que afeta o gado. Em 11 de outubro de 2005, as
autoridades brasileiras detectaram o vírus da febre aftosa em uma fazenda no Estado do Mato
Grosso do Sul, a qual tinha sido anteriormente considerada imune da febre aftosa devido a um
programa contínuo de vacinação. A febre aftosa foi posteriormente detectada em algumas fazendas
vizinhas. Em virtude de recentes surtos de febre aftosa no Brasil, aproximadamente 58 países
suspenderam ou restringiram, por prazo indeterminado, as importações de carne bovina in natura
de determinados Estados brasileiros. Alguns destes países (inclusive o Egito) impuseram embargo à
carne in natura produzida nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, enquanto outros países
(inclusive a maioria dos países da União Européia) também embargaram as importações de carne
bovina in natura produzida no Estado de São Paulo. Alguns outros países (inclusive o Chile e a
África do Sul) também suspenderam as importações de carne bovina in natura de todo o Brasil.
Um novo surto de febre aftosa ou de outras doenças que afetem o gado no Brasil pode resultar em
restrições às vendas nacionais, restrições adicionais às exportações dos nossos produtos, em
cancelamento de pedidos pelos nossos clientes e em publicidade negativa dos nossos produtos, o
que pode afetar adversamente a demanda por nossos produtos e, conseqüentemente, nossos
resultados operacionais e o preço de mercado das nossas Ações.
Nossas operações e nossa lucratividade poderão ser adversamente afetadas por
políticas e regulamentos governamentais que afetem o setor pecuário e a indústria de
carne bovina.
A produção e a comercialização de gado bovino são significativamente afetadas pelas políticas e
regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a indústria de gado
bovino, tais como os tributos, tarifas, encargos, subsídios e restrições à importação e exportação de
carne bovina e/ou dos produtos a ele relacionados, podem influenciar a lucratividade da indústria, a
utilização dos recursos agrários, a localização e o volume da produção de carne bovina, seja carne
bovina in natura ou carne industrializada, e o volume e os tipos de importações e exportações.
Nossas unidades industriais e nossos produtos estão sujeitos a inspeções regulares de órgãos dos
governos federal, estadual e municipal e a uma ampla regulamentação na área de alimentos,
incluindo controles sobre industrialização de alimentos. Estamos sujeitos a uma ampla
regulamentação exercida pela ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos
alimentícios (i) transportados para jurisdições que não aquelas em que foram produzidos; (ii)
exportados para fora do Brasil; ou (iii) importados para o Brasil. Também estamos sujeitos à
regulamentação de autoridades sanitárias municipais e/ou estaduais, as quais inspecionam os
produtos alimentícios produzidos ou distribuídos em suas respectivas jurisdições nas áreas em que
atuamos. Mudanças na regulamentação governamental relacionada à segurança dos alimentos
podem demandar que realizemos investimentos adicionais ou incorramos em outros custos e/ou
17/11/2009 09:41:22
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investimentos necessários para atender as especificações aplicáveis aos nossos produtos. Qualquer
endurecimento nas regras de vigilância sanitária pode resultar em aumento de custos e/ou
investimentos que podem ter um efeito adverso em nossas operações e resultados financeiros.
Também podemos estar sujeitos a litígios decorrentes da regulamentação governamental que
podem afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros.
Nossos produtos são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança
alimentar e qualquer reprovação durante estas inspeções poderá exigir a devolução total ou parcial
de um embarque para o Brasil, destruição total ou parcial do embarque e custos devido a atrasos na
entrega dos produtos aos nossos clientes. Qualquer restrição maior dos regulamentos de saúde
alimentar pode resultar em custos adicionais e podem ter um efeito adverso em nossos negócios e
resultados operacionais.
As políticas governamentais no Brasil e em outras jurisdições podem afetar adversamente o
fornecimento, a demanda e os preços da carne bovina, restringir a nossa capacidade em realizar
negócios nos mercados nacionais e internacionais, tanto existentes quanto os almejados, o que
poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais. As nossas operações estão sujeitas a
uma ampla regulamentação e fiscalização do Ministério da Agricultura brasileiro e de outras
autoridades estaduais, municipais e estrangeiras acerca do processamento, embalagem,
armazenamento, distribuição, propaganda e etiquetagem dos nossos produtos, inclusive os padrões
alimentícios sanitários. Em 05 de maio de 2005, o Ministério da Agricultura brasileiro suspendeu as
exportações de carne bovina industrializada para os Estados Unidos seguindo as recomendações
efetuadas por uma equipe de veterinários dos Estados Unidos, de que o Governo Federal brasileiro
deveria melhorar os procedimentos sanitários e de monitoramento nas unidades industriais de
abate brasileiras, tendo em vista que a referida equipe de veterinários concluiu que os técnicos de
inspeção sanitária do governo brasileiro não estavam adequadamente capacitados para tanto. Por
essa razão, quaisquer suspensões e restrições impostas por vários países em virtude de um surto de
febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas pelas autoridades
governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais de outras jurisdições poderão
afetar, de forma adversa e relevante, a nós e nossos resultados operacionais.
Futuros recalls ou problemas relacionados ao consumo à segurança de nossos
produtos poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações.
Poderemos ser obrigados a recolher alguns produtos vendidos para nossos clientes caso estes
produtos estejam contaminados, impróprios para consumo humano ou indevidamente rotulados.
Podemos ser envolvidos em processos judiciais ou administrativos caso venha a ser alegado que o
consumo de qualquer um de nossos produtos causou mal-estar, doença ou morte de algum
consumidor. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado aos nossos produtos, inclusive
publicidade negativa referente a estes riscos, podem também causar a perda de confiança de nossos
clientes na segurança e qualidade de nossos produtos. Ainda que nossos próprios produtos não
sejam afetados por contaminação, nosso setor poderá sofrer publicidade negativa se os produtos de
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terceiros forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor por
nossos produtos da categoria afetada. Mantemos sistemas para monitoramento dos riscos de
segurança alimentar em todas as fases do processo produtivo. Entretanto, nossos sistemas para
cumprimento das normas governamentais podem não ser totalmente eficientes para minimizar os
riscos relativos à segurança alimentar. Um recall, problemas relacionados ao consumo ou à
segurança alimentar de nossos produtos, ou uma decisão judicial com desfecho desfavorável em
litígio dessas naturezas poderá afetar adversamente nossas operações e resultados financeiros.
O atendimento às leis e regulamentos ambientais e a obtenção de licenças necessárias
para a realização de nossas operações podem levar a um aumento de nossas despesas,
e o não cumprimento dos regulamentos ambientais podem resultar em penalidades
civis e criminais e responsabilidade por danos.
Assim como outros produtores brasileiros de produtos alimentícios, estamos sujeitos a uma ampla
legislação e regulamentação ambiental de âmbito federal, estadual e municipal, concernentes,
dentre outras coisas, ao manejo e eliminação de resíduos e descarga de poluentes na água e no solo.
Todas as companhias que empreendem atividades que podem ter impacto ambiental devem obter
licenças emitidas pelo órgão ambiental competente. Em alguns casos, competência para conceder
tais licenças pode ser delegada para agências ambientais estaduais. Nossas unidades industriais
devem, portanto, ser submetidas ao monitoramento contínuo e obter licenças das autoridades
ambientais competentes em suas áreas de atuação.
A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável e de obter as licenças
necessárias para a realização de nossas operações poderá resultar em penalidades administrativas e
criminais, além de implicar publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos causados ao
meio ambiente. Incorremos, e continuaremos a incorrer, em despesas de capital e operacionais para
cumprir com tais legislações. As autoridades ambientais podem também editar novas regras mais
rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode
nos obrigar a aumentar os gastos atuais afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos
para dispêndios de capital e para outras finalidades. O cumprimento de novas exigências ambientais
poderá levar a um aumento de despesas que resultaria em lucros menores.
As exigências ambientais adicionais que eventualmente venham a ser impostas no futuro e a nossa
eventual incapacidade de obter as licenças ambientais exigirão que incorramos em custos adicionais
significativos, e podendo acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação
financeira, resultados operacionais e valor de mercado de nossas Ações.
Em geral nossa indústria não tem contratos de longo prazo com nossos clientes e,
conseqüentemente, os preços pelos quais vendemos nossos produtos estão sujeitos às
forças do mercado.
Normalmente, não celebramos contratos de longo prazo com nossos clientes e, conseqüentemente,
os preços pelos quais vendemos nossos produtos são em grande parte determinados pelas condições
de mercado. Uma redução significativa nos preços da carne bovina por um longo prazo poderia
resultar em um efeito adverso relevante na nossa receita líquida de vendas. As oscilações de preço
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das matérias-primas e o impacto resultante no preço dos nossos produtos podem afetar
adversamente nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de
nossas Ações. Adicionalmente, se enfrentarmos um aumento dos custos, poderemos não ser capazes
de repassar os referidos custos mais elevados aos nossos clientes.
Nosso desempenho depende de relações trabalhistas favoráveis com nossos
empregados. Qualquer deterioração dessas relações ou aumento dos custos de mãode-obra pode prejudicar nosso negócio.
Em 31 de março de 2007, tínhamos aproximadamente 5.350 empregados. Praticamente todos eles
são representados pelos sindicatos e incluídos em acordos coletivos de trabalho. Qualquer aumento
significativo dos custos de mão-de-obra, deterioração das relações com os empregados, paralisações
do trabalho em quaisquer de nossas instalações, quer em razão de atividades sindicais, rotatividade
de empregados, quer por outra razão, poderiam prejudicar de forma relevante nosso negócio,
situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.
RISCOS RELATIVOS AOS NOSSOS NEGÓCIOS
Podemos estar sujeitos a penalidades decorrentes de violações à lei de defesa da
concorrência brasileira.
Em 21 de junho de 2005, a SDE, iniciou um processo administrativo envolvendo 11 empresas
brasileiras produtoras de carne bovina, inclusive nós e outros grandes produtores. O processo
investiga alegações de que as mencionadas empresas produtoras de carne bovina teriam violado a
lei brasileira de defesa da concorrência, mediante a celebração de acordos para estabelecer o preço
de aquisição de gado para o abate. Ao final das investigações, ocorrida em agosto de 2006, a SDE
concluiu que oito das empresas investigadas, incluindo a nossa Companhia teriam infringido a lei,
recomendando a condenação das mesmas pelo CADE, nos termos da lei de defesa da concorrência.
A Procuradoria Geral do CADE e o Ministério Público Federal também proferiram, em 30 de janeiro
de 2007 e 25 de abril de 2007, respectivamente, pareceres opinativos nesse processo,
recomendando, na linha do parecer da SDE, a condenação de oito das 11 empresas investigadas,
incluindo a nossa Companhia. Todos esses pareceres não são vinculativos, cabendo ao CADE o
julgamento do processo. Caso o CADE, no julgamento, aceite as recomendações dos pareceres já
emitidos e também conclua que nós violamos tal lei, estaremos sujeitos a determinadas sanções
administrativas, que podem incluir multa em valor que pode variar entre 1% a 30% de nosso
faturamento bruto em 2004 (ano anterior ao início do processo administrativo, que é o período que
o CADE usualmente considera para calcular a multa), bem como multas aos administradores direta
ou indiretamente responsáveis por tais práticas que podem variar de 10% a 50% do valor da multa
imposta à empresa. Além disso, processos criminais podem ser ajuizados contra nossos
Administradores pelo Ministério Público. Se o CADE proferir uma decisão desfavorável, nós
teremos o direito de questionar a referida decisão perante os tribunais brasileiros. Uma decisão
contrária pelos tribunais, se mantida, poderá resultar em um efeito adverso relevante nos nossos
resultados operacionais, na situação financeira, nas perspectivas e no valor de mercado de nossas
Ações.
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As nossas margens operacionais podem ser negativamente influenciadas pela
oscilação dos custos de matéria-prima e preços de venda e outros fatores que estão
fora do nosso controle.
As nossas margens operacionais dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matériasprimas (principalmente de gado) e do preço de venda de nossos produtos. Tais preços podem variar
significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores,
incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos,
como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preço de mercado do gado, que é a nossa
principal matéria-prima e representa cerca de 80% do custo de nossos produto, dependem de uma
série de fatores, acerca dos quais possuímos pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de
doenças, tais como a febre aftosa, o custo da alimentação, as condições econômicas e
meteorológicas.
Poderemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir
desenvolvendo nossos negócios e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.
Nosso crescimento e desempenho financeiro futuros dependerá, em parte, do sucesso na
implementação de diversos elementos de nossa estratégia que dependem de fatores que estão fora
do nosso controle. Os principais elementos de nossa estratégia são:
•
Continuar a focar em vendas aos mercados mais rentáveis.
•
Expandir nossa capacidade produtiva por meio de crescimento orgânico ou via aquisições.
•
Aumentar a eficiência operacional e reduzir custos.
•
Expandir a produção de produtos com maior valor agregado.
Não podemos assegurar que quaisquer de nossas estratégias serão executadas integralmente ou com
sucesso. Particularmente, a indústria de carne bovina é afetada principalmente por mudanças nas
preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais,
condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de
comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de nossa estratégia envolvem o
aumento de nossos gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita,
resultando em queda de nossas margens operacionais.
Adicionalmente, podemos não ser capazes de efetivamente integrar os negócios que venhamos a
adquirir ou de implementarmos com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e
administrativos apropriados para alcançar os benefícios que esperamos que resultem de tais
aquisições. O desvio da atenção de nossa Administração e quaisquer atrasos ou dificuldades
enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os nossos
negócios.
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Nossos resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados caso não
sejamos capazes de integrar com sucesso os negócios que adquirirmos.
Além disso, algumas dessas estratégias dependem de fatores que estão fora do nosso controle, como
mudanças nas condições dos mercados em que atuamos e ações tomadas por nossos concorrentes,
os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo pelo Governo Federal ou por qualquer outro
governo. Qualquer falha na execução de partes essenciais de nossa estratégia pode afetar
negativamente o crescimento de nosso negócio e nosso desempenho financeiro no futuro.
Nós enfrentamos forte competição em nossos negócios, o que pode adversamente
afetar a nossa participação de mercado e a nossa lucratividade.
A indústria de carne bovina é altamente competitiva. No Brasil, os nossos maiores concorrentes no
mercado de carne bovina são os frigoríficos JBS (Friboi), Bertin, Marfrig e Independência. No
âmbito mundial, competimos com vários produtores, incluindo empresas nos Estados Unidos
(Tyson Foods Inc., Cargill Inc., Smithfield Foods Inc., Swift & Company e National Beef), na
Austrália (Australian Meat, Tey Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.). Alguns fatores
influenciam a nossa capacidade de competição, incluindo nossa eficiência e disponibilidades
operacionais, a qualidade e o custo da matéria-prima e da mão-de-obra. Alguns de nossos
concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de marketing, uma maior base de clientes e
uma maior variedade de ofertas de produtos do que nós. Se não formos capazes de nos manter
competitivos perante nossos clientes no futuro, nossa participação de mercado pode ser
adversamente afetada.
Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e
regulamentos internacionais.
As nossas exportações respondem por uma parcela significativa de nossa receita bruta, tendo
representado 76,8% de nossa receita bruta em 2006. Nos nossos principais mercados de exportação
(União Européia, Rússia, Estados Unidos e Oriente Médio) estamos sujeitos a muitos dos mesmos
riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, em
extensão significativa, da conjuntura econômica, condições política e social e regulatória existente
nos nossos principais mercados de exportação. Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos
mercados de exportação poderá ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle,
tais como os seguintes:
•
variações das taxas de câmbio;
•
deterioração da conjuntura econômica;
•
•
imposição de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou
fitossanitárias;
imposição de controles cambiais e restrições para realização de operações de câmbio;
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•
greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte;
•
o atendimento de diferentes regimes legais e regulatórios estrangeiros; e
•
sabotagens de nossos produtos.
Nossas operações vêm sendo freqüentemente afetadas por greves de funcionários portuários ou de
agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes públicos nos portos
brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Em 2005, por exemplo, os vigilantes
sanitários do Governo Federal ficaram em greve por aproximadamente um mês, causando atrasos
nas exportações de nossos produtos. Uma greve prolongada no futuro poderá prejudicar nosso
negócio e nossos resultados operacionais. Adicionalmente, países para os quais exportamos podem
suspender importações de nossos produtos por períodos indeterminados pelos mais variados
motivos, inclusive por alteração na regulamentação aplicável daquele país.
Como exemplo dessa situação, podemos mencionar a proibição imposta pela Rússia, em 18 de maio
de 2007, à importação de carne de onze unidades industriais brasileiras, entre elas quatro unidades
de nossa Companhia. Em 2006, o mercado russo representou aproximadamente 24% de nossas
exportações.
Podemos não ser capazes de, prontamente ou dentro de um prazo razoável, nos adaptar a tais
modificações, bem como de buscar novos mercados em substituição ao país que tenha suspendido a
importação de nossos produtos.
Estamos sujeitos a variações nas taxas de câmbio e de juros.
Em 31 de março de 2007, 94,3% do nosso endividamento total de R$690,1 milhões era denominado
em moeda estrangeira. Oscilações nas taxas de câmbio decorrem de diversos fatores fora do nosso
controle. Caso as taxas de câmbio aumentem significativamente, as nossas despesas financeiras
aumentarão e a capacidade de obter financiamentos poderá diminuir, o que poderá afetar
adversamente os nossos resultados.
O resultado desfavorável de processo pendente relacionado à nossa instalação
industrial de Batayporã poderia resultar em rescisão antecipada de nossa locação, o
que, por nossa vez, poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados
operacionais.
Em fevereiro de 2006, firmamos contrato de locação com a família Grano de instalação de abate e
processamento localizada na cidade de Batayporã, no Estado de Mato Grosso do Sul. A família
Grano e a WYNY do Brasil Indústria e Comércio de Couro Ltda., uma sociedade limitada, estão
envolvidas em controvérsia acerca da propriedade do terreno no qual o abatedouro se situa. Uma
decisão desfavorável contra a família Grano poderia acarretar a rescisão antecipada de nosso
contrato de locação. Caso não firmemos novo contrato de locação referente à instalação industrial
de Batayporã subseqüentemente a qualquer tal decisão desfavorável, nossa capacidade de abate e
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processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso negócio, situação financeira e resultados
operacionais.
Ademais, o Banco Bradesco S.A. fez registrar uma penhora sobre 2/5 desse imóvel e Banco do Brasil
S.A. detém hipoteca sobre o terreno da nossa instalação industrial de Batayporã concedida pela exproprietária da instalação, Friporã - Frigorífico Batayporã Ltda., sociedade limitada, a título de
garantia de empréstimo concedido pelo Banco do Brasil S.A. no valor de R$534.000. O empréstimo
não foi pago e a hipoteca atualmente se encontra em execução hipotecária ou do processo movido
pelo Banco Bradesco S.A. Por conseguinte, caso o valor vencido ou o valor devido ao Banco
Bradesco S.A. não sejam pagos pela Friporã antes do encerramento da ação de execução hipotecária,
a propriedade poderá ser vendida em hasta pública para amortização do empréstimo ou do valor da
indenização. Caso o imóvel seja vendido e não firmemos contrato de locação com nosso novo
proprietário, nossa capacidade de abate e processamento diminuiria, o que poderia prejudicar nosso
negócio, situação financeira e resultados operacionais.
Nossos contratos de endividamento estão sujeitos a cláusulas de vencimento
antecipado
Nossos contratos de endividamento, incluindo as Notes, estabelecem diversas hipóteses que
ensejam o vencimento antecipado das nossas obrigações, tais como: (i) pedido de falência; (ii) não
cumprimento de obrigações previstas no contrato; e (iii) redução do capital social. Não há garantias
de que disporemos de recursos suficientes em caixa para fazer frente às nossas obrigações na
hipótese de eventual vencimento antecipado de nossas obrigações, o que poderá acarretar em
impacto negativo em nosso negócio, situações financeira e resultados operacionais.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem
como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante
nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de mercado das ações
ordinárias de nossa emissão.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do país e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das
taxas de juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços,
desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.
Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das
ações ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por
mudanças nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
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•
ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;
•
taxas de juros;
•
instabilidade social e política;
•
escassez de energia;
•
flutuações nas taxas de câmbio;
•
políticas de restrição e controle cambial;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais;
•
políticas fiscais e tributárias; e
•
outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
O desempenho da economia brasileira tem sido impactado por acontecimentos no cenário político.
Historicamente, crises e escândalos políticos têm abalado a confiança dos investidores e do público
em geral e afetado negativamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado das ações
de companhias brasileiras. Adicionalmente, eleições presidenciais foram realizadas no Brasil em
outubro de 2006 e a administração pós-eleição pode buscar implementar novas políticas. Nós não
podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas
prejudicarão a economia ou nossos negócios ou desempenho financeiro. Incertezas e escândalos
políticos poderão ter um efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e
no preço de mercado das nossas ações.
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo aumentos
nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e podem gerar um
efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e o preço
de mercado de nossas Ações.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do
governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a
economia brasileira. Desde a introdução do Plano real, em julho de 1994, no entanto, a inflação
brasileira tem sido substancialmente menor do que nos períodos anteriores. No entanto, pressões
inflacionárias persistem e medidas adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as
medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos
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últimos anos um clima de incerteza econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de
capitais brasileiro. A inflação apurada pelo IGP-M, foi 8,6% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em
2005 e 3,8% em 2006. Os preços, por sua vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 9,3%
em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,1% em 2006.
O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões
inflacionárias podem levar a intervenções governamentais sobre a economia,
incluindo a introdução de políticas que podem afetar adversamente o desempenho
geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente nossas
operações e o valor de mercado das nossas ações.
A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e sobre o
preço de mercado de nossas Ações.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos
ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e
mercado de câmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de
câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dólar
8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o real tenha se valorizado 22,3%, 9,0%,
13,5%, e 5,9% em relação ao dólar em 2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível
assegurar que o real não voltará a se desvalorizar em relação ao dólar novamente. Em 31 de
dezembro de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,135 por US$1,00.
Uma parcela significativa do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e algumas de
nossas despesas operacionais são, e esperamos que continuarão a ser, denominadas ou indexadas
em dólares e em outras moedas estrangeiras. A nossa exposição líquida a moedas estrangeiras, em
31 de março de 2007, era de, aproximadamente, R$651,0 milhões. Ainda que administremos parte
de nosso risco cambial por meio do hedge natural de nossas receitas de exportação e de
instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por endividamento em
moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não haja
disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos
que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira,
qualquer desvalorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos
nossos resultados operacionais. Adicionalmente, uma desvalorização ou uma taxa de câmbio menos
favorável poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relação a nossa dívida em dólares.
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Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e
nos preços de mercado das nossas Ações.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema
bancário brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa
básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central
aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa básica de juros
permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo
da taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a
taxa de juros básica voltou a sofrer alteração por decisão do Banco Central, sendo que, na data deste
prospecto, a taxa básica de juros era de 12,0%.
Em 31 de março de 2007, aproximadamente 5,7% de nossas dívidas, no valor de R$39,2 milhões,
eram (i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro
brasileiro ou a índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em nossos contratos
financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR.
Portanto, uma elevação do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos nossos
resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de
economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da
América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países
possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores
aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado
dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente
podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros,
inclusive os valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das
nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das
nossas operações no futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições.
A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de
modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das
ações na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos
Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos.
RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES
Um mercado ativo e líquido para nossas ações pode não se desenvolver, limitando a
possibilidade de venda das nossas ações pelo investidor, de acordo com os preços e
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períodos desejados.
Um mercado ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver ou se sustentar após a
Oferta. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossas ações ocasionará
o desenvolvimento de um mercado para a negociação das ações de nossa emissão, e o quão líquido
poderá vir a ser este mercado. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em
uma maior volatilidade do preço e baixa eficiência na execução de ordens de venda e de compra no
mercado de valores mobiliários. O preço de mercado para nossas ações pode flutuar
significativamente em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além do nosso
controle. No caso do preço de mercado de nossas ações cair, o investidor pode perder todo ou parte
do seu investimento em nossas ações.
O preço de distribuição inicial das nossas ações ordinárias será determinado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado
subseqüentemente a esta Oferta.
A venda de número significativo de nossas ações após a conclusão desta Oferta pode
afetar de maneira adversa o preço de nossas ações ordinárias e a emissão de novas
ações diluirá todos os demais acionistas.
A venda de uma quantidade significativa de nossas ações ordinárias na BOVESPA após a conclusão
desta oferta, ou a percepção de que isso possa vir a acontecer, pode afetar de maneira adversa o
preço de mercado das nossas ações. Os nossos Acionistas Controladores estão sujeitos a acordos de
curto prazo de restrição à venda de ações (lock-up agreements) e outras restrições descritas na
seção “Informações sobre da Oferta”.
Atualmente, nosso capital social é representado por 55.000.000 ações ordinárias, e será alterado
para 78.600.000 após a Oferta, assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares. O nosso
Estatuto Social prevê um capital autorizado que nos permite emitir até 30.000.000 de novas ações
ordinárias até a necessidade de autorização adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos
emitir quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria a participação dos
investidores que investirem nas nossas ações.
Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo
menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio
conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o
capital próprio. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não
pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de
Administração propuser à Assembléia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em
vista de nossa situação financeira. Vide “Dividendos e Política de Dividendos”.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender nossas
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Ações pelo preço e no momento em que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores
mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais
volátil que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores
companhias listas na BOVESPA, em 31 de dezembro de 2006, em volume de negociação,
responderam por aproximadamente 45,3 %, 51,3% e 46,1% de todas as ações negociadas na
BOVESPA em 2004, 2005 e 2006, respectivamente.
Deste modo, não podemos assegurar que um mercado líquido para nossas Ações irá se desenvolver,
e se desenvolvido, irá se manter após a Oferta, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade
dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e no momento em que desejem.
A Companhia concedeu um Prêmio ao Coordenador Líder cujo pagamento está
condicionado à realização da Oferta, situação na qual os interesses do Coordenador
Líder poderão ficar excessivamente vinculados ao Preço por Ação da Oferta.
Em razão do relacionamento de longa data que a Companhia possui com o Coordenador Líder, em
virtude dos serviços e financiamentos estruturados por este a ela prestados e/ou concedidos, a
Companhia concedeu ao Coordenador Líder, a título de remuneração ("Prêmio"), uma opção
referenciada na valorização das ações da Minerva com liquidação exclusivamente financeira
("Opção"). O preço de exercício por ação da Opção é equivalente a R$10,91. O exercício da Opção
está condicionado à liquidação da Oferta, e seu pagamento será feito conforme os termos e data já
acordados entre as partes. Tendo por base o Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, em caso de
exercício integral da Opção pelo Coordenador Líder, a Companhia deverá pagar-lhe um valor de
R$19,4 milhões, valor este calculado conforme a fórmula: US$15,0 milhões x ((valor das ações da
Companhia na Oferta - os recursos brutos da Oferta Primária)/R$600,0 milhões - 1). Portanto,
especificamente quanto ao Prêmio, julgamos relevante ressaltar que quanto maior o Preço de
Distribuição por Ação na Oferta, maior será o valor do Prêmio a ser pago ao Coordenador Líder.
Assim sendo, ressaltamos que os interesses do Coordenador Líder na Oferta podem ter ficado
excessivamente vinculados ao Preço de Distribuição por Ação.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, o que poderá resultar em uma
diluição da sua participação na nossa Companhia.
Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro através de emissões públicas ou privadas de
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos através da
distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o
direito de preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na
Oferta, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em
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nosso capital social.
Podemos vir a ter um Plano de Opção de Compra de Ações no futuro, o que poderá
resultar em uma diluição da sua participação na nossa Companhia.
Não possuímos um plano de opção de compra de ações para nossos administradores e empregados.
No momento, estamos considerando a possibilidade de implementar um plano de opção de compra
de ações, mas não temos qualquer definição acerca do desenho do plano que, portanto, não será
implementado logo após a concretização da Oferta. Se e quando decidirmos implementar um plano
de opção de compra de ações, o exercício das opções poderá resultar na diluição econômica e
societária da participação dos investidores em nosso capital social.
A Companhia continuará sendo controlada pelo atual Controlador, cujos interesses
poderão diferir daqueles de outros acionistas.
Após a conclusão desta Oferta, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no
agregado, 68% do capital social com direito a voto, sem considerar o exercício da opção de Ações
Suplementares e da Opção de Ações Adicionais.
Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos
de voto, os Controladores controlarão a nossa Companhia. Isso fará com que, independentemente
do consentimento dos outros acionistas, os Controladores possam:
•
eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração;
•
controlar a Administração e as nossas políticas; e
•
determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos
submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou
substancialmente todos os nossos ativos ou a retirada de registro das nossas ações do Novo
Mercado.
Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os
interesses dos demais acionistas.
Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da nossa
Companhia e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos
investidores. Em determinadas circunstâncias, a reforma do nosso Estatuto Social
para eliminação dessa disposição pode também ser contrária aos interesses dos
investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposição que pode desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração
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no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Essa disposição exige que qualquer
acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e
listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas
em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de
participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou
superior a 20% do seu capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de
aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta de
pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço a ser definido de acordo com o
estabelecido em nosso Estatuto Social. Essa disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação,
ou alterações de controle, que poderia ser no melhor interesse de nossos acionistas.
Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em
determinada circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada
em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas
que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação
com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes
à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não
atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de
que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à
aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais
acionistas.
Haverá diluição do valor econômico de seu investimento.
Espera-se que o Preço de Distribuição por Ação excederá o valor patrimonial de nossas ações após
esta Oferta. Conseqüentemente, os investidores que adquirirem nossas ações nesta Oferta irão
sofrer imediata redução e substancial diluição do valor contábil de seu investimento. Para mais
informações, veja a seção “Diluição”.
Estamos realizando uma Oferta de Ações, o que poderá deixar nossa Companhia
exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior.
Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente
maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
Nossa Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, que
inclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos para investidores
institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities
Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no
Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforços de colocação de Ações da Oferta no
exterior expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções
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ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007,
e no Confidential Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que
tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas
questões.
Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement que regula os
esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma
cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los no caso
de que eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no
Preliminary Confidential Offering Circular datado de 1 de julho de 2007, no Confidential Offering
Circular datado da data do Prospecto Definitivo. Caso os Agentes de Colocação Internacional
venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso
contra a nossa companhia por conta desta cláusula de indenização.
Finalmente, informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em
relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se
descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a
Companhia no exterior. Este procedimento no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão
envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o
cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impede que os valores devidos a título
indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos pela nossa Companhia em razão da
Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um
litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias
sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A
eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação incorreções ou
omissões no Preliminary Confidential Offering Circular datado da data deste Prospecto e no Final
Confidential Offering Circular datado da data do Prospecto Definitivo, se envolver valores elevados,
poderá ter um impacto significativo e adverso para nossa Companhia.
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
TITULARIDADE DAS AÇÕES
A tabela abaixo indica o número de ações detidas direta ou indiretamente, nesta data, pelos
membros do nosso Conselho de Administração e Diretores:
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E
ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 30/05/2009
Quantidade Total
Quantidade de Ações
Acionista
Ordinárias (Em unidades)
Controlador
%
de Ações
%
(Em unidades)
50.999.998 68,00%
50.999.998 68,00%
Conselho de Administração
2
0,00%
2
0,00%
Diretoria
0
0,00%
0
0,00%
Conselho Fiscal
0
0,00%
0
0,00%
180.000
0,24%
180.000
0,24%
Administradores
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
23.820.000 31,76%
23.820.000 31,76%
Total
75.000.000 100,0%
75.000.000 100,0%
Ações em Circulação
23.820.000 31,76%
23.820.000 31,76%
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E
ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 30/05/2008
Acionista
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Quantidade de Ações
Ordinárias (Em unidades)
%
Quantidade Total
de Ações
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%
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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
(Em unidades)
Controlador
50.999.998 68,00%
50.999.998 68,00%
Conselho de Administração
2
0,00%
2
0,00%
Diretoria
0
0,00%
0
0,00%
Conselho Fiscal
0
0,00%
0
0,00%
Ações em Tesouraria
0
0,00%
0
0,00%
Administradores
Outros Acionistas
24.000.000 32,00%
24.000.000 32,00%
Total
75.000.000 100,0%
75.000.000 100,0%
Ações em Circulação
24.000.000 32,00%
24.000.000 32,00%
OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme
Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
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COMPANHIA
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Com base em um Preço de Distribuição por Ação de R$18,50, que é o ponto médio da faixa de preço
indicada na capa deste Prospecto, estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente
R$333,7 milhões provenientes da emissão das Ações que serão objeto da Oferta Primária, após a
dedução das despesas e do prêmio do Coordenador Líder estimadas, ou R$398 milhões, caso a
Opção de Ações Suplementares seja exercida, desconsiderando-se, em ambos os casos, as Ações
Adicionais.
Pretendemos utilizar a maior parte dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária para
reforçar nosso caixa de maneira a permitir investimentos de capital que visem a ampliação da nossa
capacidade produtiva mediante: (i) a expansão da nossa capacidade operacional via construção de
novas unidades industriais e ampliação de unidades existentes, incluindo gastos com construção,
compra de equipamento e investimentos em tecnologia; e (ii) potenciais aquisições de unidades de
abate e/ou processamento e de empresas do setor de proteína animal. O restante dos recursos será
destinado para o nosso capital de giro. A decisão quanto à utilização dos recursos para a expansão
da capacidade operacional das nossas unidades industriais ou para aquisições deverá ser tomada
após a avaliação econômica e legal das oportunidades de aquisições ou investimentos de expansão
que vierem a ser identificadas, de forma a agregar valor aos nossos acionistas.
Apesar de nossa estratégia prever aquisições como forma de acelerar nosso crescimento, e o
mercado de produção de carne bovina brasileiro ser fragmentado, oferecendo oportunidades de
aquisições, não há nenhum negócio concreto na data deste Prospecto e não podemos prever quando
uma aquisição irá ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisições. Divulgaremos ao
mercado, na forma da legislação aplicável, qualquer aquisição que viermos a realizar. Para
informações sobre nossos riscos, em especial àqueles relativos à estratégia de crescimento via
aquisições, ver a seção "Fatores de Risco – Riscos Relativos aos Nossos Negócios – Poderemos não
ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia para prosseguir desenvolvendo nossos negócios
e aumentar nossa receita e rentabilidade futura.".
A tabela abaixo resume os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos
dar aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária:
Uso
Investimentos de capital para a expansão da nossa capacidade operacional
via construção de novas unidades industriais e ampliação de unidades
existentes
Potenciais aquisições de unidades de abate e/ou processamento e de
empresas do setor de proteína animal
Capital de giro
Percentual
40%
30%
30%
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações por parte dos Acionistas
Vendedores na Oferta Secundária.
No ano de 2008 os investimentos realizados totalizaram R$ 305 milhões, sendo R$ 54 milhões
referentes à aquisição da Lord Meat e R$ 40 milhões destinados à JV Miverva Dawn Farms. O
restante dos recursos foram empregados em expansões de capacidade nas unidades de Palmeiras de
Goiás, Araguaína e Jose Bonifácio, nas unidades em construção de Rolim de Moura, Redenção e na
aquisição de 70% do Friasa S.A., além de diversos outros investimentos em melhorias.
DETALHES DOS INVESTIMENTOS
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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Unidades
Minerva Dawn Farms
Primeira planta de Cooked and Frozen da MDF, instalda em Barretos, que tem o foco
no segmento de Food Service. Área da planta de 14,5 mil m² mais 1,4 mil m² de
laboratórios, tendo capacidade de processamento de 18 MT/hora. R$80 milhões
Araguaína
Aumento da capacidade de abate de 700 para 800 cabeças/dia, além do início das
atividades de desossa, túnel de congelamento continuo, área ambiental; R$ 32 milhões;
José Bonifácio
Ampliação da capacidade de abate de 900 cabeças/dia para 1.000 cabeças/dia, além
da adequação do sistema do meio ambiente, graxaria e a instalação do túnel de
congelamento continuo, refeitório, dentre outras melhorias. R$25 milhões.
Palmeiras de Goiás
Aumento da capacidade de abate da planta para 2.000 cabeças/dia e início dos
investimentos para produção de biodiesel e adequação do sistema do meio ambiente.
Barretos
Melhorias de fluxo operacional, reformas de câmaras e túneis, área ambiental alem de
um refeitório novo de 1800 m²; R$ 5,0 milhões
Batayporã
Túnel de congelamento continuo, área de câmaras e estocagem, área ambiental; R$ 11
milhões;
Assunção
Aquisição de 70% do frigorífico Friasa S.A, localizado na cidade de Assunção, no
Paraguai, com capacidade de abate de 700 cabeças/dia. US$4 milhões
Rolim de Moura
Nova planta que terá capacidade de abate de 750 cabeças/dia em sua primeira fase e
desossa equivalente, tendo o início das operações em abril 2009.
Redenção
Nova planta que apresentará capacidade de abate de 750 cabeças/dia, tendo o início
das operações no 2S09.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
REGULAMENTAÇÕES AMBIENTAIS
Regulamentações de Carne Bovina
A produção e comercialização de carne bovina estão sujeitas à extensa
regulamentação pelo Ministério da Agricultura brasileiro e por outras autoridades
estaduais, municipais e estrangeiras com relação ao processamento, embalagem,
armazenamento, distribuição, propaganda e rotulagem de nossos produtos,
incluindo padrões de segurança de alimentos. Em anos recentes, práticas e
procedimentos de segurança de alimentos na indústria de processamento de carne
bovina têm se sujeitado a uma análise e supervisão mais intensas pelo Ministério
da Agricultura brasileiro. Historicamente, trabalhamos e continuaremos
trabalhando de maneira próxima com o Ministério da Agricultura brasileiro e com
quaisquer departamentos reguladores para garantir que nossas operações
cumpram com todas as leis e regulamentações de segurança de alimentos
aplicáveis.
A Constituição Federal concede tanto para o Governo Federal como para os
governos estaduais e municipais a autoridade para aprovar leis de proteção
ambiental e de promulgar regulamentações relativas a estas leis. Enquanto o
Governo Federal tem o poder de promulgar regulamentações ambientais prevendo
padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais e municipais têm o
poder de aprovar regulamentações ambientais mais rigorosas. A maioria das
regulamentações de natureza ambiental no Brasil é emitida pelos Estados e
Municípios, sendo que as licenças ambientais podem apresentar exigências
adicionais em relação às regulamentações.
Em 1998, o Governo Federal promulgou uma lei de crimes ambientais que impõe
sanções criminais a sociedades e pessoas naturais que violarem leis ambientais.
Pessoas naturais (incluindo membros da administração de sociedades) podem ser
condenados a pena de reclusão de até cinco anos por crimes ambientais. As sanções
criminais contra sociedades incluem multas, serviços comunitários e outras
restrições, incluindo o cancelamento de financiamentos com entidades
governamentais. Na esfera administrativa, as sociedades que violarem leis
ambientais poderão ser multadas em até R$50,0 milhões, ter suas operações
suspensas, ser proibidas de participar de determinados tipos de contratos com o
governo, ser obrigadas a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
causarem e obrigadas a suspender benefícios e incentivos fiscais.
A Lei nº. 6.938, de 31 de agosto de 1981, em conjunto com a Resolução CONAMA
237,
de
19 de dezembro de 1997, exige que o negócio que utilize recursos ambientais ou que
seja considerado efetiva ou potencialmente poluidor deverá obter uma licença
ambiental.
De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, nós
somos obrigados a obter licenças ambientais para instalar e operar cada uma de
nossas instalações produtivas. O processo de licenciamento ambiental inclui uma
licença prévia, uma licença de instalação e uma licença de operação. A licença
prévia é emitida durante a fase preliminar do planejamento do projeto e autoriza o
local e o desenvolvimento básico do empreendimento ou atividade. A licença de
instalação autoriza o início da construção das instalações. A licença de operação
autoriza o início e a continuidade das atividades operacionais. As licenças de
operação deverão ser renovadas no período determinado pelo órgão ambiental
competente.
Política Ambiental
O cumprimento rigoroso das leis ambientais, sejam elas federais, estaduais ou
municipais, incluindo a manutenção de suas licenças em pleno vigor e efeito,
constitui uma das nossas principais prioridades. Para controlar o impacto
ambiental de nossas operações, mantemos um processo de manutenção preventiva
para nossos equipamentos e filtros, bem como programas para utilização eficiente
de água, dado que as leis e regulamentações ambientais exigem que monitoremos
regularmente a qualidade de ar das caldeiras e emissões de nossas unidades
industriais para determinar se estamos cumprindo com os níveis de emissão
permitidos.
Periodicamente avaliamos o impacto ambiental de nossos produtos, processos,
operações e serviços a fim de identificar aqueles que causem ou possam causar danos
ambientais relevantes. Por meio de nossos programas de gerenciamento ambiental,
buscamos identificar oportunidades para aprimorar o nosso processo produtivo,
bem como para evitar a ocorrência de impactos ambientais e/ou ações judiciais.
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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Acreditamos cumprir todas as normas e regulamentações ambientais e possuir as
autorizações e licenças ambientais que sejam consideradas relevantes e necessárias
para nosso funcionamento. Possuímos licença ambiental válida para nossas
unidades de Cajamar, Palmeira de Goiás, José Bonifácio, Batayporã e Barretos.
Nossa unidade de Barretos encontra-se em processo de renovação de licença, com o
requerimento devidamente protocolado junto aos órgãos competentes.
Somos parte em duas Ações Civis Públicas, propostas pelo Ministério Público do
Estado de São Paulo, fundadas em supostas violações a normas ambientais pela
nossa unidade localizada em Barretos, no Estado de São Paulo. Nestas ações, que
encontram-se na fase instrutória, o Ministério Público alega que teríamos (i)
alterado o curso de um córrego d’água e (ii) eliminado efluentes líquidos sem o
devido tratamento. Em ambos os casos nos foi requerida a reparação de supostos
danos ambientais. Estamos trabalhando em conjunto com o Serviço Autônomo de
Água e Esgoto – SAAE – de Barretos, Estado de São Paulo para a melhor solução
dos presentes casos.
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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Empréstimos
Temos um empréstimo firmado com a Brascasing Comercial Ltda., da qual a Família Vilela de
Queiroz detém indiretamente 50% da participação acionária. O principal objeto social da Brascasing
é exportar tripa calibrada de animais abatidos, e está localizada em José Bonifácio, no Estado de São
Paulo. O saldo devedor desse empréstimo é de R$2,3 milhões em 31 de março de 2007, sobre o qual
incidem juros de 110% do CDI.
Temos empréstimos entre empresas em aberto com empresas agropecuárias pertencentes aos
nossos acionistas. O saldo devedor desses empréstimos é de R$2,2 milhões em 31 de março de
2007, sobre o qual incidem juros à taxas de mercado.
Avais
Os integrantes da Família Vilela de Queiroz avalizaram alguns de nossos contratos financeiros. Não
pagamos qualquer valor pelas garantidas pessoais oferecidas em nossos contratos financeiros. Em
caso de inadimplência de tais contratos, os credores poderão exigir o pagamento de nossas dívidas
diretamente dos avalistas.
Aquisição de Gado
Adquirimos gado periodicamente de integrantes da Família Vilela de Queiroz, sendo que alguns dos
quais são nossos administradores. Esse negócios são feitos a preços e condições regulares de
mercado, na respectiva região, tendo como referência os preços divulgados no Boletim Diário do
CEPEA - Centro de Estudos Avançados de Economia Aplicada da ESALQ. Essa aquisição representa
menos de 3% do total do gado comprado anualmente pela nossa Companhia.
Afora as aquisições de gado, não temos nenhum outro contrato relevante com nossos Conselheiros e
administradores.
Regras Estatutárias para Negócios com Partes Relacionadas
De acordo com o artigo 19, inciso XXV de nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração
deverá aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios
entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto
de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou
rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do
respectivo contrato, acordo ou convênio.
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Estatuto Social do MINERVA S.A. aprovado pela Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 6 de janeiro de 2009
“ESTATUTO SOCIAL
DO
MINERVA S.A.
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º. O MINERVA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida
pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor.
Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na Cidade de Barretos, Estado do
São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço Bernardes, s/n°,
Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545, podendo
abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de
distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior
por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 21, inciso IV deste
Estatuto Social.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto explorar a indústria e comércio de carnes,
a agropecuária, sob todas as suas modalidades, inclusive a agroindústria, o que
inclui (i) produzir, comprar, vender, importar e exportar carnes, miúdos, produtos
e subprodutos derivados de bovinos, suínos, aves e outros animais; (ii) fundar,
instalar e explorar matadouros, frigoríficos e estabelecimentos industriais
destinados a elaborar e conservar, por qualquer processo de que sejam suscetíveis,
as carnes e demais produtos provenientes de abate de gado de qualquer espécie;
(iii) comprar, vender, importar ou exportar gado bovino, suíno, aves e outros
animais em pé ou abatidos, bem como os produtos dos mesmos, quer em estado
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira;
(iv) construir e instalar, por conta própria ou de terceiros, máquinas e aparelhos
destinados ao preparo de carnes e seus derivados; (v) explorar o negócio de
armazéns gerais e depósitos, principalmente pelo frio, de carnes e seus derivados
comestíveis e outros perecíveis; (vi) construir, dar ou exercer a agência ou
representação de frigoríficos, entrepostos, fábricas e produtores; (vii) produzir,
comprar, vender, importar e exportar pescados ou produtos comestíveis do mar;
(viii) prestar serviços a terceiros; e (ix) enfim, praticar e realizar todos os atos
jurídicos que tenham relação direta ou indireta com os objetivos sociais.
Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham
afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, tais como (i) produzir e comercializar
produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas
não se limitando a, alimentos para animais, produtos de graxaria, higiene e limpeza
e cosméticos, derivados de curtimento e outras atividades relacionadas à
preparação de couro; (ii) gerar e/ou produzir e comercializar energia elétrica e
biodiesel; (iii) prestar serviços de transporte de mercadorias; e (iv) representar,
distribuir, importar ou exportar produtos alimentícios em geral; bem como
participar de outras sociedades, no País ou no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º. O capital social é de R$ 88.728.486,89 (oitenta e oito milhões,
setecentos e vinte e oito mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e nove
centavos), dividido em 75.000.000 (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias,
nominativas, sem valor nominal.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutária, em até mais 100.000.000 (cem milhões) de
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante
deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o
número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de
ações.
§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá
deliberar a emissão de bônus de subscrição.
§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembléia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a
administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a
sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas
na outorga e no exercício das opções de compra.
§ 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações
ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de
depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus
titulares, sem emissão de certificados.
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Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do
serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de
escrituração de ações.
Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou
reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis
em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em
oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do
limite do capital autorizado.
CAPÍTULO III
ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez por ano
e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou
deste Estatuto Social.
§ 1º. A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos
casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se houver, mediante
anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15
(quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito)
dias.
§ 2º. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria dos votos
presentes, observado o disposto no artigo 46, § 1º, deste Estatuto Social.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
§ 3º. A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser
convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.
§ 4º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na
Lei das Sociedades por Ações.
§ 5º. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo
72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou
atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5
(cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
§ 6º. As atas de Assembléia Geral deverão ser lavradas no Livro de Atas das
Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com
omissão das assinaturas.
Artigo 11. A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e
presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo
Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia Geral indicará
até 2 (dois) Secretários.
Artigo 12. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
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I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, quando instalado;
II.
fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III.
reformar o Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações;
VI.
aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a
sociedades controladas pela Companhia;
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar no período de liquidação;
IX.
deliberar a saída do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BOVESPA”), nas hipóteses previstas no capítulo
VII deste Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
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XI.
escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado,
conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração; e
XII.
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria.
§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e
pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do
disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§ 2º. Os administradores, designados especificamente Conselheiros, se parte do
Conselho de Administração, e Diretores, se parte da Diretoria, permanecerão em
seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela
Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14. A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a
remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos
órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus
respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como
condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados
presentes os Conselheiros que manifestarem seu voto por meio da delegação feita
em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por
voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) a 7 (sete)
Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato
unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido
entre 1 (uma) Assembléia Geral Ordinária, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos
Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de
membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros
Independentes, conforme definido no § 3º deste artigo. Quando, em decorrência da
observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
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§ 3º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a
participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido
no artigo 37 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele,
ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou a
entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de
sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto
ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique
perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia
além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital
estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente
aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.
A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente
declarada na ata da Assembléia Geral que o eleger.
§ 4º. Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício de seus cargos
até a investidura dos novos membros eleitos.
§ 5º. A Assembléia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os
Conselheiros.
§ 6º. O Conselheiro ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar
de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais
tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
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§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,
poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão
atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de
assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele
designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente, à Companhia.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que serão eleitos pela maioria absoluta dos votos presentes, na primeira
reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de
tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as
reuniões do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembléias
Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou
acionista para presidir os trabalhos.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao
Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate
na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do
Conselho de Administração. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas
deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração
serão tomadas por votos representando, no mínimo, maioria de seus membros.
§ 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e
impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na
hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do VicePresidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do
Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
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Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á (i) ao menos uma vez por
trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de
qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e
documentos a serem considerados naquela reunião, se houver. Qualquer
Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião
trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do
Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por
escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data,
hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem
considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por
unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das
reuniões especiais.
§ 1º. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica,
vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião.
§ 2º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito
entregue a cada Conselheiro com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, a
menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não
inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas
lavradas no respectivo Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração,
sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a
reunião.
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições
que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições;
III.
fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos
Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela
Assembléia Geral;
IV.
fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e
papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias
de celebração e de quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para
prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VI.
apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à
Assembléia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de
negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente,
bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à
Assembléia Geral para fins de retenção de lucros;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
IX.
submeter à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro
líquido do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou
juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar
sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou
semestral;
X.
apresentar à Assembléia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI.
apresentar à Assembléia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e
incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras
sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de
subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no
exterior;
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembléia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação
societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia;
XIII. autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as
condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou
reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos
estabelecidos em lei;
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XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do
artigo 6º deste Estatuto Social;
XV. outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas
pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de
planos aprovados em Assembléia Geral;
XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações
e sem garantia real;
XVIII. deliberar, por delegação da Assembléia Geral quando da emissão de
debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento,
amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da
participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de
subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures;
XIX. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”,
“commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia
autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
XX. estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e empregados da
Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não
atribuir-lhes qualquer participação;
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XXI. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos
acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XXII. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações
societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações
societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
XXIII. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação
bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição
alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada
Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual
Companhia;
de
ou
da
da
XXIV. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e
a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar
a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações
próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria;
XXV. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos
ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante
do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não
aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios
abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou
convênio;
XXVI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob
a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer
outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como
autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão
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de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a
estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da
Diretoria;
XXVII.
conceder, em casos especiais, autorização específica para que
determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se
lavrará ata no livro próprio;
XXVIII.
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de
escrituração de ações;
XXIX. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação
com valores mobiliários da Companhia;
XXX. definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das
ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 46 deste Estatuto Social;
XXXI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem
como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que
achar conveniente;
XXXII.
instituir Comitês e
competências; e
estabelecer
os respectivos regimentos
e
XXXIII.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação
vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais
para seu funcionamento.
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Seção III - Diretoria
Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 5 (cinco)
Diretores, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores, Diretor Comercial e de Logística, Diretor de Produção,
e Diretor de Suprimentos. Os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Finanças e
de Relações com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os Diretores terão
prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período
compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a
reeleição.
§ 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5
(cinco) dias úteis após a data da realização da Assembléia Geral Ordinária,
podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus
antecessores.
§ 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, quando tal fato
implicar na não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de
Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato
do substituído.
§ 3º. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações
das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e
objetivos para a Companhia; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento
anual, do orçamento de capital, do plano de negócios e do plano plurianual da
Companhia; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os negócios e
operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos
demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, observadas as atribuições
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específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as
relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou
por mandatário que nomear, a Companhia nas Assembléias Gerais ou outros atos
societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
§ 4º. Compete ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: (i)
coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas de finanças, contábil e de
relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante
acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários,
as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e
demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no exterior; (iii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento
anual e do orçamento de capital; (iv) dirigir e orientar as atividades de tesouraria
da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as
políticas de hedge pré-definidas pelo Diretor Presidente; e (v) outras atribuições
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
§ 5º. Compete ao Diretor Comercial e de Logística: (i) coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar as áreas comercial e de logística; (ii) estabelecer a política de
relacionamento com clientes em linha com os segmentos e mercados de atuação;
(iii) estabelecer metas de vendas para a equipe da área comercial; (iv) monitorar a
inadimplência da carteira de clientes; (v) manter relacionamento com os principais
provedores de serviços; (vi) coordenar as negociações de custos; e (vii) outras
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
§ 6º. Compete ao Diretor de Produção: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a área de controle de qualidade e desenvolvimento de produtos; (ii)
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manter relacionamento com os diversos órgão de inspeção e certificação brasileiros
e internacionais; (iii) gerenciar as atividades produtivas de todas as unidades
industriais; (iv) avaliar novos projetos de investimentos; e (v) outras atribuições
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
§ 7º. Compete ao Diretor de Suprimentos: (i) definir a política de compras da
empresa; (ii) gerenciar as atividades de compra de gado, carne de terceiros,
matérias-primas, embalagens e demais insumos utilizados no processo produtivo
da empresa; (iii) manter relacionamento com os principais fornecedores da
empresa; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 21. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores
de alçada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administração nos casos previstos
no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho
de Administração e da Assembléia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e
as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados
no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da
Assembléia Geral;
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III.
propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de
capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e
aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de
distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de
terceiros, em qualquer ponto do País ou do exterior; e
V.
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da
Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.
Artigo 22. A Diretoria se reúne validamente com a presença de 2 (dois)
Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da
maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de
qualidade no caso de empate na votação.
Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente
ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas
por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os
Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião.
Artigo 24. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
Artigo 25. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no
respectivo Livro de Atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores
presentes.
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Artigo 26. A Companhia será sempre representada, em todos os atos, (i) pela
assinatura conjunta do Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, ou (ii)
pela assinatura de um Diretor em conjunto com um procurador, desde que
investido de especiais e expressos poderes; ou ainda (iii) pela assinatura de 2 (dois)
procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado,
exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por
prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.
§ 2º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados
que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social
e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em
favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de
Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais,
abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer
estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de
crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui
não especificadas.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 27. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os
poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por
deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses
previstas em lei.
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Artigo 28. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3
(três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número,
acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral.
§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão mandato até a primeira Assembléia
Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu
Presidente.
§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a começar pelo mais
idoso.
§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo
suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será
convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 29. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que
necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada
regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
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§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no
respectivo Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos
Conselheiros presentes.
Artigo 30. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela
Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Ações.
CAPÍTULO VI
DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 31. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Parágrafo Único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as
demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 32. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o
Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das
participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o
disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos
termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital
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social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação
de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser
destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas
reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das
Sociedades por Ações;
(c)
por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a
reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou
subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de
cálculo do dividendo obrigatório;
(d)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos
termos do item (e) abaixo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a
Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no
artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(e)
uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual
ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; e
(f)
o lucro que remanescer após as deduções legais e estatutárias poderá ser
destinado à formação de reserva para expansão, que terá por fim financiar a
aplicação em ativos operacionais, não podendo esta reserva ultrapassar o capital
social.
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§ 1º. A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez
por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração
anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a
provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152,
parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.
§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios
em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Artigo 33. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração,
ad referendum da Assembléia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros
aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio dos últimos, observada a
legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
§ 1º. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício
social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas
serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos
ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos
acionistas o saldo excedente.
§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho
de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca
após as datas de pagamento dos dividendos.
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Artigo 34. A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos
inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a)
o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro
apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se
houver;
(b)
a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver,
desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não
exceda ao montante das reservas de capital; e
(c)
o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à
conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 35. A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de
lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada
a legislação aplicável.
Artigo 36. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de
3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do
acionista, e reverterão em favor da Companhia.
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CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SAÍDA DO NOVO MERCADO E
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Seção I - Definições
Artigo 37. Para fins deste Capítulo VII, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado
por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exerça o Poder de Controle da
Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando
este promove a alienação do Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do
Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a
título oneroso, das Ações de Controle.
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“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante
transfere o Poder de Controle da Companhia.
“Controle Difuso” significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor
de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder
de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual
superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente
menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários
de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando
um interesse comum.
“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado
para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da
Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção
relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas
vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle)
que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos
dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia, ainda
que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia
reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Seção II – Alienação do Controle da Companhia
Artigo 38. A Alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas,
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
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se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas,
observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
§ 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de
suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações
para o Comprador, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§ 2º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores, que será imediatamente enviado à
BOVESPA.
§ 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será
imediatamente enviado à BOVESPA.
Artigo 39. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser
efetivada:
I.
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações
e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante
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ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 40. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder
de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado
a:
I.
efetivar a oferta pública referida no artigo 38 deste Estatuto Social;
II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista
Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia
nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela
variação positiva do IPCA - Índice de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; e
III.
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis)
meses subseqüentes à aquisição do Controle.
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Seção III – Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
e Saída do Novo Mercado
Artigo 41. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada,
obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de
avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social.
Artigo 42. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária
deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado seja (i) para que suas ações
passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) por reorganização societária da
qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no
Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição
de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preço mínimo a
ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de
avaliação, referido no artigo 46 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de
ações deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado referida
saída ou reorganização, conforme o caso.
Artigo 43. Na hipótese de haver o Controle Difuso:
I.
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as
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ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação
e que tenham aceitado a referida oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado,
seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 42 deste Estatuto
Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas
que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 44. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que
as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em
separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua
negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o
Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da
determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária
para substituição de todo o Conselho de Administração.
§ 1º. Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não
seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
§ 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral
Extraordinária referida no caput e no § 1º deste artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para
esse fim, o que for menor.
Artigo 45. Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do
Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
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Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de
deliberação em Assembléia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o
descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas
da Companhia. Caso seja deliberada, em Assembléia Geral, a manutenção do
registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação.
Artigo 46. O laudo de avaliação das ofertas de aquisição de ações em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de saída da
Companhia do Novo Mercado, deverá ser elaborado por empresa especializada,
com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores
e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo
também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por
Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.
§ 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta da Companhia, ou de saída da Companhia do Novo Mercado, é de
competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por
maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes
na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em
branco. A Assembléia Geral prevista neste § 1º, se instalada em primeira
convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada
em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação.
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§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das
ações.
Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária
Artigo 47. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no § 11 deste
artigo, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia ou de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre ações de emissão da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital
social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da
totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste
artigo. O Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida oferta no
prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações em direitos em quantidade igual ou superior a
20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.
§ 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente
a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 2º
deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na
oferta de ações de emissão da Companhia.
§ 2º. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão
da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta
e cinco por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do preço de emissão de ações verificado em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no
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período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste
artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de
emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de
liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste
artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotação unitária média das
ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à
realização da oferta, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em
que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e
(iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preço unitário mais alto pago pelo
Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ação ou lote de ações de
emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista
neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação na Companhia na oferta que resulte em preço de aquisição
superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
§ 3º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput
deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se
for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
regulamentação aplicável.
§ 4º. O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações
ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à
oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na
regulamentação aplicável.
§ 5º. Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos
máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública de
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aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará
Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar
para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente
que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da
responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este
artigo.
§ 6º. O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte
por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal,
sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias
contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela
Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única
emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da
Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações
com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência
comprovada em avaliação de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo
não se aplica aos acionistas da Companhia e seus sucessores na data de eficácia da
adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
§ 7º. Para fins do cálculo do percentual de 2o% (vinte por cento) do total de ações
de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de
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ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
§ 8º. A Assembléia Geral poderá dispensar o Acionista Adquirente da obrigação
de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
§ 9º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de
emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da Companhia que
convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre a realização de
nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo
de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação
referido no caput do artigo 46, de acordo com os procedimentos previstos no artigo
4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na
regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos
deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.
§ 10. Caso a assembléia especial referida acima delibere pela realização de nova
avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da
oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no
prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma assembléia especial.
§ 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão
os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira
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de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente,
com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da
Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou
indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos
demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma
pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades,
associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,
universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou
empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos
administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas
pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos
de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como
um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de
votos em Assembléias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de
responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.
Seção V - Disposições Comuns
Artigo 48. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de
ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII deste
Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e
não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da
CVM, quando exigida pela legislação aplicável.
Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 47 e 49 deste
Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas
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hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em
referidos artigos.
Artigo 49. A Companhia ou os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas
públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VII deste Estatuto, no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela
CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista,
terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de
aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras
aplicáveis.
CAPÍTULO VIII
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 50. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, neste Estatuto
Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos de seu Regulamento de Arbitragem.
§ 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo
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DATA-BASE - 31/12/2008
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INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos,
seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão
logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão
de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser
instituído.
§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na
forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinária ou Sumária prevista
no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local
onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 51. A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades
legais.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 52. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela
Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades
por Ações.
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INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Artigo 53. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto
proferido em Assembléia Geral ou em reunião do Conselho de Administração
contrários aos seus termos.
Artigo 54. Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado relativa à oferta pública de aquisição de ações na hipótese do Poder de
Controle Difuso, conforme definido no artigo 37 deste Estatuto Social, prevalecem
as regras dos artigos 43, 44 e 45 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade
com o item 14.4 do referido Regulamento.”
Barretos, SP, 6 de janeiro de 2009.
Autenticação de Mesa:
___________________________
Edivar Vilela de Queiroz
Presidente
17/11/2009 09:41:35
___________________________
Fernando Galletti de Queiroz
Secretário
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19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
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Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
67.620.377/0001-14
19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
17/11/2009 09:41:41
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19.04 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
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19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Controlada/Coligada: EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
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Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
280
527
507
1.01
Ativo Circulante
280
456
507
1.01.01
Disponibilidades
280
456
507
1.01.02
Créditos
0
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
0
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
0
71
0
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
0
0
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
0
71
0
1.02.02.01
Investimentos
0
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
0
0
0
1.02.02.03
Intangível
0
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
71
0
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3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5 - 31/12/2006
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
2.01.02
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5 - 31/12/2006
280
527
507
18
0
0
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
18
0
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
0
0
0
2.02
Passivo Não Circulante
0
0
0
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
0
0
0
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
262
527
507
2.05.01
Capital Social Realizado
508
507
507
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
17/11/2009 09:41:45
3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5 -31/12/2006
0
0
0
(246)
20
0
0
0
0
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(268)
28
0
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
(308)
0
0
3.06.03
Financeiras
40
28
0
3.06.03.01
Receitas Financeiras
0
28
0
3.06.03.02
Despesas Financeiras
0
0
0
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
(268)
28
0
3.08
Resultado Não Operacional
0
0
0
3.08.01
Receitas
0
0
0
3.08.02
Despesas
0
0
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
(268)
28
0
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
0
(8)
0
3.11
IR Diferido
0
0
0
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
(268)
20
0
250
250
250
0,08000
0,00000
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
3 - 01/01/2008 a 31/12/2008 4 - 01/01/2007 a 31/12/2007 5 - 01/01/2006 a 31/12/2006
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
17/11/2009 09:41:46
(1,07200)
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IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
507
0
0
0
20
0
0
0
0
0
0
0
0
507
0
0
0
20
0
527
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
(268)
0
(268)
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
1
0
0
0
0
0
1
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
508
0
0
0
(248)
0
260
17/11/2009 09:41:47
527
Pág:
123
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
507
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
507
0
0
0
0
0
507
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
20
0
20
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
507
0
0
0
20
0
527
17/11/2009 09:41:47
507
Pág:
124
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
507
0
0
0
0
0
507
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
507
0
0
0
0
0
507
17/11/2009 09:41:48
Pág:
125
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
67.620.377/0001-14
19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Controlada/Coligada: MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
17/11/2009 09:41:50
Pág:
126
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5 - 31/12/2006
41.694
5.632
55
Ativo Circulante
1.012
1.329
13
1.01.01
Disponibilidades
1.012
1.329
13
1.01.02
Créditos
0
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
0
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
40.682
4.303
42
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
0
0
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
40.682
4.303
42
1.02.02.01
Investimentos
0
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
40.682
3.017
0
1.02.02.03
Intangível
0
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
1.286
42
17/11/2009 09:41:50
Pág:
127
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5 - 31/12/2006
41.694
5.632
55
Passivo Circulante
804
0
0
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
451
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
70
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
283
0
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
0
0
0
2.02
Passivo Não Circulante
25.700
2.032
25
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
25.700
2.032
25
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
5.732
0
25
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
19.968
2.032
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
15.190
3.600
30
2.05.01
Capital Social Realizado
15.190
3.600
30
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
17/11/2009 09:41:51
Pág:
128
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
17/11/2009 09:41:51
3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5 -31/12/2006
Pág:
129
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
3.600
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3.600
0
0
0
0
0
3.600
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
11.590
0
0
0
0
0
11.590
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
15.190
0
0
0
0
0
15.190
17/11/2009 09:41:51
3.600
Pág:
130
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
30
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
30
0
0
0
0
0
30
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
3.570
0
0
0
0
0
3.570
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
3.600
0
0
0
0
0
3.600
17/11/2009 09:41:52
30
Pág:
131
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 10/04/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
30
0
0
0
0
0
30
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
30
0
0
0
0
0
30
17/11/2009 09:41:53
Pág:
132
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
43.762
5.865
0
Ativo Circulante
5.388
2.829
0
1.01.01
Disponibilidades
4.554
2.829
0
1.01.02
Créditos
316
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
316
0
0
1.01.03
Estoques
346
0
0
1.01.04
Outros
172
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
38.374
3.036
0
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
172
0
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
172
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
38.202
3.036
0
1.02.02.01
Investimentos
0
2.802
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
38.016
0
0
1.02.02.03
Intangível
186
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
234
0
17/11/2009 09:41:53
Pág:
133
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.02
Debêntures
2.01.03
Fornecedores
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
2.01.05
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
43.762
5.865
0
3.028
12
0
813
0
0
0
0
0
1.940
0
0
275
8
0
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
0
4
0
2.02
Passivo Não Circulante
37.734
4.649
0
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
37.734
4.649
0
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
35.131
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.603
4.649
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
3.000
1.204
0
2.05.01
Capital Social Realizado
3.000
1.204
0
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
17/11/2009 09:41:54
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134
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
17/11/2009 09:41:54
3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5-
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135
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
3.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3.000
0
0
0
0
0
3.000
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
3.000
0
0
0
0
0
3.000
17/11/2009 09:41:55
3.000
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136
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 26/07/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
1.204
0
0
0
0
0
1.204
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
1.204
0
0
0
0
0
1.204
17/11/2009 09:41:55
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
0
0
0
0
0
0
0
17/11/2009 09:41:56
Pág:
138
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
6.468
4.198
0
1.01
Ativo Circulante
5.308
4.006
0
1.01.01
Disponibilidades
1.371
812
0
1.01.02
Créditos
3.699
2.683
0
1.01.02.01
Clientes
1.991
1.348
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
1.708
1.335
0
1.01.03
Estoques
238
511
0
1.01.04
Outros
0
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
1.160
192
0
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
757
0
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
757
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
403
192
0
1.02.02.01
Investimentos
0
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
403
192
0
1.02.02.03
Intangível
0
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
0
0
17/11/2009 09:41:56
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
Pág:
139
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
3 - 31/12/2008
6.468
4 - 31/12/2007
4.198
5-
0
2.01
Passivo Circulante
2.666
1.757
0
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
940
845
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
203
591
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
1.384
214
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.01.08
Outros
2.02
0
0
0
139
107
0
Passivo Não Circulante
2
405
0
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
2
405
0
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
402
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
2
3
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
Patrimônio Líquido
2.05.01
Capital Social Realizado
2.05.02
0
0
0
3.800
2.036
0
50
100
0
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
2.05.04
Reservas de Lucro
2.05.04.01
0
0
0
968
0
0
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
17/11/2009 09:41:57
Pág:
140
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
17/11/2009 09:41:57
3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5-
0
0
0
2.782
1.936
0
0
0
0
Pág:
141
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.02
Deduções da Receita Bruta
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
3.05
3 - 01/01/2008 a 31/12/2008 4 - 08/05/2007 a 31/12/2007 5 -
9.433
6.957
0
(52)
(399)
0
9.381
6.558
0
(4.692)
(4.039)
0
Resultado Bruto
4.689
2.519
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
(477)
(977)
0
3.06.01
Com Vendas
(368)
(303)
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
(242)
(313)
0
3.06.03
Financeiras
133
(361)
0
3.06.03.01
Receitas Financeiras
0
(361)
0
3.06.03.02
Despesas Financeiras
0
0
0
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
4.212
1.542
0
3.08
Resultado Não Operacional
(46)
0
0
3.08.01
Receitas
0
0
0
3.08.02
Despesas
0
0
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
4.166
1.542
0
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(1.384)
(588)
0
3.11
IR Diferido
0
0
0
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
2.782
954
0
50
50
0
55,64000
19,08000
0,00000
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
17/11/2009 09:41:58
Pág:
142
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
100
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
100
0
0
0
0
0
100
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
2.782
0
2.782
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
968
0
0
968
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
(50)
0
0
0
0
0
(50)
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
50
0
0
968
2.782
0
3.800
17/11/2009 09:41:58
100
Pág:
143
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 08/05/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
100
0
0
0
(46)
0
0
0
0
0
0
0
0
100
0
0
0
(46)
0
54
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
954
0
954
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
1.028
0
1.028
5.13
Saldo Final
100
0
0
0
1.936
0
2.036
17/11/2009 09:41:59
54
Pág:
144
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
0
0
0
0
0
0
0
17/11/2009 09:41:59
Pág:
145
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
518.724
385.099
0
Ativo Circulante
12.928
466
0
1.01.01
Disponibilidades
12.928
466
0
1.01.02
Créditos
0
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
0
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
505.796
384.633
0
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
505.796
384.633
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
8.354
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
485.761
377.510
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
11.681
7.123
0
1.02.02
Ativo Permanente
0
0
0
1.02.02.01
Investimentos
0
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
0
0
0
1.02.02.03
Intangível
0
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
0
0
17/11/2009 09:42:00
Pág:
146
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
518.724
385.099
0
Passivo Circulante
18.361
14.397
0
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
18.361
14.397
0
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
0
0
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
0
0
0
2.02
Passivo Não Circulante
489.471
362.491
0
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
489.471
362.491
0
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
467.400
354.260
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
22.071
8.231
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
10.892
8.211
0
2.05.01
Capital Social Realizado
14.455
14.455
0
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
17/11/2009 09:42:01
Pág:
147
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
17/11/2009 09:42:01
3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5-
0
0
0
(3.563)
(6.244)
0
0
0
0
Pág:
148
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.07 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.02
Deduções da Receita Bruta
0
0
0
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
0
0
0
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
0
0
0
3.05
Resultado Bruto
0
0
0
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
2.681
(424)
0
3.06.01
Com Vendas
0
0
0
3.06.02
Gerais e Administrativas
0
0
0
3.06.03
Financeiras
2.681
(424)
0
3.06.03.01
Receitas Financeiras
2.681
(424)
0
3.06.03.02
Despesas Financeiras
0
0
0
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
0
0
0
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
0
0
0
3.07
Resultado Operacional
2.681
(424)
0
3.08
Resultado Não Operacional
0
(5.820)
0
3.08.01
Receitas
0
0
0
3.08.02
Despesas
0
(5.820)
0
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
2.681
(6.244)
0
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
0
0
0
3.11
IR Diferido
0
0
0
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
2.681
(6.244)
0
5
5
0
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
17/11/2009 09:42:02
3 - 01/01/2008 a 31/12/2008 4 - 01/01/2007 a 31/12/2007 5 -
536,20000
0,00000
(1.248,80000)
Pág:
149
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
14.455
0
0
0
(6.244)
0
0
0
0
0
0
0
0
14.455
0
0
0
(6.244)
0
8.211
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
2.681
0
2.681
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
14.455
0
0
0
(3.563)
0
10.892
17/11/2009 09:42:03
8.211
Pág:
150
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
(6.244)
0
(6.244)
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
14.455
0
0
0
0
0
14.455
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
14.455
0
0
0
(6.244)
0
8.211
17/11/2009 09:42:03
Pág:
151
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA OVERSEAS LTD
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
0
0
0
0
0
0
0
17/11/2009 09:42:04
Pág:
152
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
37
37
0
1.01
Ativo Circulante
37
37
0
1.01.01
Disponibilidades
37
37
0
1.01.02
Créditos
0
0
0
1.01.02.01
Clientes
0
0
0
1.01.02.02
Créditos Diversos
0
0
0
1.01.03
Estoques
0
0
0
1.01.04
Outros
0
0
0
1.02
Ativo Não Circulante
0
0
0
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
0
0
0
1.02.01.01
Créditos Diversos
0
0
0
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
0
1.02.01.03
Outros
0
0
0
1.02.02
Ativo Permanente
0
0
0
1.02.02.01
Investimentos
0
0
0
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
0
0
0
1.02.02.02
Imobilizado
0
0
0
1.02.02.03
Intangível
0
0
0
1.02.02.04
Diferido
0
0
0
17/11/2009 09:42:05
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
Pág:
153
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
3 - 31/12/2008
4 - 31/12/2007
5-
37
37
0
Passivo Circulante
0
0
0
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.01.02
Debêntures
0
0
0
2.01.03
Fornecedores
0
0
0
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
0
0
0
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.01.08
Outros
0
0
0
2.02
Passivo Não Circulante
0
0
0
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
0
0
0
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
0
0
0
2.02.01.02
Debêntures
0
0
0
2.02.01.03
Provisões
0
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
2.02.01.06
Outros
0
0
0
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
2.05
Patrimônio Líquido
37
37
0
2.05.01
Capital Social Realizado
37
37
0
2.05.02
Reservas de Capital
0
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
0
2.05.05
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
2.05.05.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
2.05.05.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
17/11/2009 09:42:06
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154
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.05.05.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
2.05.06
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
2.05.07
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
0
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3 -31/12/2008
4 -31/12/2007
5-
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
37
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37
0
0
0
0
0
37
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
37
0
0
0
0
0
37
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37
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
5.01
Saldo Inicial
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
5.03
Saldo Ajustado
5.04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
37
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37
0
0
0
0
0
37
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
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0
0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
37
0
0
0
0
0
37
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37
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
5.01
Saldo Inicial
0
0
0
0
0
0
0
5.02
Ajustes de Exercícios Anteriores
0
0
0
0
0
0
0
5.03
Saldo Ajustado
0
0
0
0
0
0
0
5.04
Lucro / Prejuízo do Período
0
0
0
0
0
0
0
5.05
Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.05.01
Dividendos
0
0
0
0
0
0
0
5.05.02
Juros sobre Capital Próprio
0
0
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0
0
0
0
5.05.03
Outras Destinações
0
0
0
0
0
0
0
5.06
Realização de Reservas de Lucros
0
0
0
0
0
0
0
5.07
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0
0
0
0
0
0
5.07.01
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
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0
0
0
0
5.07.02
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0
0
0
0
0
0
5.07.03
Ajustes de Combinação de Negócios
0
0
0
0
0
0
0
5.08
Aumento/Redução do Capital Social
0
0
0
0
0
0
0
5.09
Constituição/Realização Reservas Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.10
Ações em Tesouraria
0
0
0
0
0
0
0
5.11
Outras Transações de Capital
0
0
0
0
0
0
0
5.12
Outros
0
0
0
0
0
0
0
5.13
Saldo Final
0
0
0
0
0
0
0
17/11/2009 09:42:08
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158
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.
O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à
negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de
governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de
ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo
foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam
melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações
emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e
maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral,
tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
Adesão ao Novo Mercado
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA
visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que ingressam no Novo Mercado
submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigandose,
por
exemplo,
a
(i)
emitir
apenas
ações
ordinárias;
(ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais
nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em
princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de
contratos entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do
Estatuto Social da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo Mercado, as quais
visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como
maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos.
As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente
também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter
atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar
Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA.
Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima
de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma
vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por no mínimo 5 membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, 2 anos,
sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio
do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente
a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar
ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento
do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a
favorecer
a
dispersão
acionária;
(iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle
da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o
número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior
divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA
para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo
Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução CMN 2.829/01, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das
entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de
governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial
Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela
BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de
companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN
2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes
investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado,
beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC
O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para
todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu
acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes
a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as
práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
•
•
Emissão exclusiva de ações ordinárias;
Política “uma ação igual a um voto”;
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros,
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total
independência;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de
Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria;
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação,
com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre
visando à realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível
de acionistas;
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
Vedação ao uso de
informações relevantes;
informações
privilegiadas
e
existência
de
política
de
divulgação
de
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas
e companhia;
Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em
outros conselhos de administração; e
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações
de conflito de interesse.
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
67.620.377/0001-14
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Reapresentação - 22/06/2009
Quadro 14.03 - Evolução da participação acionária dos controladores, administradores e
ações em circulação.
Reapresentação - 24/06/2009
Quadro 5 – Inclusão do programa de Recompra de Ações
Reapresentação - 29/06/2009
Mudança do Diretor de RI
Reapresentação – 20/08/2009
Atualização da Composição Acionária com a participação do Banco Fator.
Reapresentação – 31/08/2009
Alteração do Artigo 6º do Estatuto Social.
Reapresentação – 02/10/2009
Projeção de capacidade de abate na seção 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE
RESULTADOS.
17/11/2009 09:42:12
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162
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
10
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
11
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
12
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
15
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
16
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
17
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
17
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
18
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
19
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
20
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
20
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
21
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
21
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
22
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
23
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
27
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
30
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
31
10
02
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
32
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
34
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
39
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
43
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
44
13
01
PROPRIEDADES
45
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
47
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
48
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
65
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
68
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
70
17/11/2009 09:42:13
5
Pág:
163
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
02093-1
INDUSTRIA E COMERCIO DE CARNES LTDA
67.620.377/0001-14
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
73
18
01
ESTATUTO SOCIAL
74
EUROMINERVA COMERCIO E EXPORTAÇÃO LTDA
19
01
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
115
19
03
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
116
19
04
CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
117
19
05
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
118
119
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
120
19
07
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
122
MINERVA IND. E COM. DE ALIMENTOS LTDA
19
01
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
126
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
127
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
128
19
MINERVA DAWN FARMS IND.COM.PROTEÍNAS SA
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
133
134
BRASCASING COMERCIAL LTDA
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
139
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
140
19
07
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
142
MINERVA OVERSEAS LTD
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
146
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
147
19
07
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
19
149
MINERVA MIDDLE EAST SAL
19
06.01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
153
19
06.02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
154
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
159
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
162
21
17/11/2009 09:42:13
Pág:
164