ANEXO
Procedimentos para o exercício das opções de compra
I. Enquadramento
1. Operação
O presente documento é relativo aos procedimentos estabelecidos para o segundo
período de exercício da faculdade de aquisição atribuída, nos termos da lei, a Acionistas
Elegíveis (conforme abaixo definidos) do Banif – Banco Internacional do Funchal,
S.A., Sociedade Aberta (“Banif”) (doravante, as “opções de compra”) sobre as
70.000.000.000 ações especiais de que o Estado é titular, subscritas em 25 de janeiro de
2013, no âmbito do plano de recapitalização do Banif, aprovado pela respetiva
assembleia geral em 16 de janeiro de 2013.
As opções de compra resultam do artigo 24.º, n.º 2 da Lei n.º 63.º-A/2008, de 24 de
novembro, conforme alterada (“Lei n.º 63.º-A/2008”), e encontram-se reguladas pelo n.º
9 do Despacho n.º 1527-B/2013, de S.E. o Ministro de Estado e das Finanças, de 23 de
janeiro de 2013 (publicado na 2.ª série do Diário da República, em 24 de janeiro de
2013, cujo anexo foi objeto da Declaração de Retificação n.º 393/2013, de 14 de março)
(“Despacho”) e, para o presente período de exercício, pelo Despacho n.º
132/2015/MEF, de S.E. a Ministra de Estado e das Finanças, de 29 de junho de 2015.
As ações especiais objeto do exercício das opções de compra converter-se-ão
automaticamente em ações ordinárias do Banif quando sejam adquiridas pelos
Acionistas Elegíveis, nos termos do artigo 8.º, n.º 5 da Lei n.º 63.º-A/2008. Em
conformidade, as ações compradas serão representativas do capital social do Banif e
sem valor nominal, ordinárias, escriturais e nominativas.
2. Elegibilidade
São elegíveis os (i) acionistas do Banif a 25 de janeiro de 2013 (“Data de Referência”)
e/ou (ii) tendo em consideração o disposto no artigo 368.º, n.º 3 do Código das
Sociedades Comerciais, titulares, à Data de Referência, de valores mobiliários
obrigatoriamente convertíveis emitidos pelo Banif (ISIN: PTBNFMZM0008)
(“VMOC”), que se converteram em acionistas do Banif em setembro de 2013 (em
conjunto, “Acionistas Elegíveis”). As ações ordinárias representativas do capital social
Banif – Banco internacional do Funchal, SA
Sociedade Aberta
Sede Social: Rua de João Tavira, 30 - 9004-509 Funchal
Capital Social: 1.720.700.000,00 Euros
Número Único de Matrícula e Pessoa Colectiva: 511 202 008
do Banif e os VMOC à Data de Referência são, em conjunto, designados por “Valores
Mobiliários”.
3. Âmbito
Cada Acionista Elegível terá direito a comprar ações na proporção dos Valores
Mobiliários na sua titularidade à Data de Referência, até ao montante de 109,51531650
ações por cada Valor Mobiliário por si detido à Data de Referência.
O montante máximo de 109,51531650 ações por cada Valor Mobiliário foi calculado
com base no rácio entre o número de ações especiais subscritas em 25 de janeiro de
2013 e detidas pelo Estado (70.000.000.000) e o número de Valores Mobiliários
(excluindo ações próprias) existentes nessa data (639.180.000).
O número de ações que cada Acionista Elegível terá direito a comprar será arredondado
por defeito para o número inteiro imediatamente mais próximo, uma vez que não podem
ser atribuídas frações de ações.
Não será pago qualquer valor equivalente às frações de ações não atribuídas aos
Acionistas Elegíveis, em virtude da aplicação dos critérios acima definidos.
As ações especiais que remanescerem depois deste exercício das opções de compra
permanecerão na titularidade do Estado, que as poderá alienar, em parte ou na sua
totalidade, antes do próximo período de exercício de opções de compra, sem prejuízo do
direito legal de preferência que possa assistir aos acionistas na referida alienação, nos
termos do artigo 8.º, n.º 3 da Lei n.º 63.º-A/2008.
4. Preço de exercício
O preço de exercício das opções de compra é de €0,0127 por ação, pago ao Estado, nos
termos do previsto nos presentes procedimentos, na data de liquidação.
O mencionado preço de exercício foi apurado nos termos do n.º 9 do Despacho, nos
termos do qual o preço de exercício corresponde ao mais elevado dos seguintes valores:
(a) à média do preço médio ponderado pelo volume das ações ordinárias representativas
do capital social do Banif em cada um dos dias de negociação num período de 30 dias
corridos imediatamente anteriores ao referido comunicado do membro do Governo
responsável pela área das finanças (isto é, anteriores a 29 de junho de 2015) ou (b) ao
preço que represente um retorno anual global de 10%, relativamente ao último dia do
Período de Exercício, sobre o montante médio pago pelo Estado pela aquisição das
ações especiais por si detidas, tendo em consideração os dividendos que o Estado tenha
recebido enquanto detentor de ações especiais. A referida comunicação ocorreu em 29
de junho de 2015, não tendo sido pagos ao Estado quaisquer dividendos. A média do
preço médio ponderado, calculada nos termos da alínea a) acima, é inferior ao valor que
resulta da aplicação da alínea b) acima. Em conformidade, o preço de exercício foi
calculado nos termos da alínea b) acima, arredondado à quarta casa decimal.
Sem prejuízo de o efetivo pagamento ao Estado ocorrer apenas na data de liquidação, os
Acionistas Elegíveis devem transferir para o Banif, durante o Período de Exercício
(conforme abaixo definido), o montante necessário à liquidação financeira da operação,
nos termos previstos nos presentes procedimentos.
5. Período de exercício
O período para o exercício das opções de compra decorre, nos dias úteis, entre as
8h30m do dia 13 de julho de 2015 e as 15h00m do dia 7 de agosto de 2015 (“Período de
Exercício”).
II. Procedimentos
6. Exercício das opções de compra (Ordens)
Os Acionistas Elegíveis que queiram exercer opções de compra deverão manifestar a
sua vontade por escrito mediante o preenchimento e assinatura do documento infra
referido (doravante, “Ordem” ou “Ordens”, consoante o contexto), no prazo e de acordo
com os procedimentos aqui previstos, incluindo a prévia transferência do preço de
exercício para o Banif.
Cada Acionista Elegível apenas poderá transmitir uma só Ordem no Período de
Exercício e esta será irrevogável no momento em que for recebida pelo Banif.
Cada Ordem deverá indicar o número de ações a comprar pelo Acionista Elegível,
podendo ter como objeto a totalidade ou parte das ações abrangidas pela opção de
compra do Acionista Elegível.
7. Documentação
No seu sítio da Internet, o Banif disponibilizará uma minuta para a transmissão da
Ordem, a qual deve ser utilizada pelos Acionistas Elegíveis. A Ordem, além dos demais
elementos exigíveis nas normas legais aplicáveis, deverá conter a indicação da conta,
junto de intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de registo de valores
mobiliários em Portugal, para a qual devem ser transferidas as ações compradas e a
indicação da conta de depósitos à ordem através da qual é realizado o pagamento do
preço das ações objeto da Ordem.
A Ordem deverá ser assinada pelo Acionista Elegível ou por seu representante
devidamente habilitado e deve ser entregue juntamente com: (i) cópia simples do
documento de identificação do(s) signatário(s) da Ordem e, caso este não seja o próprio
Acionista Elegível, documento de identificação (pessoa singular)/certidão do registo
comercial ou respetivo número de certidão on-line (pessoa coletiva) do Acionista
Elegível, bem como (se aplicável) documentação que permita comprovar o mandato de
representação; (ii) certificado(s) emitido(s), nos termos do artigo 78.º do Código dos
Valores Mobiliários, pela(s) entidade(s) que era(m) registadora(s) dos Valores
Mobiliários à Data de Referência que comprove(m) a titularidade, nessa data, da
quantidade de Valores Mobiliários necessária para adquirir o número de ações objeto da
Ordem, exceto se a entidade registadora dos Valores Mobiliários à Data de Referência
for o próprio Banif, podendo este
comprovar a referida titularidade; e (iii)
comprovativo da transferência para a conta do Banif relativa ao pagamento do preço das
ações objeto da Ordem. No momento da entrega da documentação, deverá ser exibido o
original do(s) documento(s) de identificação referido(s) em (i) acima, salvo se tiver sido
exibida (ou entregue, em vez de cópia simples) cópia do(s) referido(s) documento(s)
certificada por entidade prevista no Decreto-Lei n.º 28/2000, de 13 de março.
Em caso de sucessão legal universal da posição de titular de Valores Mobiliários na
Data de Referência para outro acionista do Banif, e querendo este exercer a respetiva
opção de compra que ao primeiro coubesse não fora a ocorrência da referida sucessão
legal, deverá o segundo juntar ainda comprovativo da mencionada sucessão legal. Para
este efeito, os documentos comprovativos serão os mesmos aplicáveis à comprovação
da sua qualidade de sucessor legal no âmbito de um processo judicial em Portugal.
Em caso de contitularidade dos Valores Mobiliários, o exercício da opção de compra é
feito por meio de representante comum, nos termos previstos para as ações no artigo
303.º do Código das Sociedades Comerciais.
8. Transmissão das ordens e pagamento do preço
Cada Ordem, juntamente com a restante documentação aplicável, poderá ser entregue
em qualquer agência do Banif, bem como enviada por correio registado com aviso de
receção para o Banif, para o endereço indicado abaixo:
Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
Direção de Suporte Operacional
Rua Coronel Bento Roma, n.º 4 e 4 A, 2.º piso
1700-122 Lisboa
Caso a Ordem e restante documentação aplicável sejam enviadas por correio, deverão
ser enviados os documentos originais com exceção do(s) documento(s) de identificação
referido(s) em (i) sob 7 (Documentação) acima, dos quais deve ser junta cópia
certificada por entidade prevista no Decreto-Lei n.º 28/2000, de 13 de março.
É da exclusiva responsabilidade do Acionista Elegível assegurar que a respetiva Ordem
e restante documentação aplicável é recebida pelo Banif até ao termo do Período de
Exercício, seja através da entrega atempada dos documentos em agência do Banif, seja
através da receção atempada pelo Banif, no endereço acima mencionado, dos
documentos. Caso a Ordem ou a restante documentação aplicável seja recebida pelo
Banif depois do Período de Exercício (isto é, após as 15h00m do dia 7 de agosto de
2015) a Ordem será considerada inválida.
Previamente à entrega da Ordem e restante documentação, cada Acionista Elegível
deverá proceder à transferência do preço das ações objeto da Ordem para a conta do
Banif abaixo indicada (“Conta Banif”), para subsequente entrega ao Estado, nos termos
aqui previstos:
Nº Conta: 40740986/77/10
NIB: 0038 0000 4074098677142
Sem prejuízo do disposto em II.10 (Centralização das ordens) abaixo, a execução da
Ordem ficará condicionada à efetivação do crédito do valor correspondente ao preço das
ações objeto da Ordem na Conta Banif acima indicada até ao termo do Período de
Exercício, ficando esse valor cativo na Conta Banif e destinando-se ao pagamento do
preço de exercício ao Estado na data de liquidação, conforme descrito abaixo.
9. Comissões e custos associados
Não serão cobradas pelo Banif quaisquer despesas ou comissões aos Acionistas
Elegíveis pelo seu exercício das opções de compra, sem prejuízo de eventuais
comissões de receção, transmissão e execução de ordens, de custódia, de transferência
monetária ou outras aplicáveis por intermediários financeiros envolvidos, de acordo
com os respetivos preçários.
Os Acionistas Elegíveis deverão informar-se previamente sobre quais as despesas ou
comissões em que poderão incorrer, designadamente para se assegurarem que o
montante efetivamente transferido para a Conta Banif corresponde à totalidade do preço
das ações objeto da Ordem. Quaisquer tais comissões ou despesas serão da exclusiva
responsabilidade dos Acionistas Elegíveis.
10. Centralização das ordens
O Banif atuará como centralizador desta operação de exercício das opções de compra.
Recebida uma Ordem, o Banif verificará a regularidade da Ordem, considerando as
condições aplicáveis nos termos aqui previstos. O Banif deverá, nomeadamente,
verificar que a quantidade de ações a comprar é igual ou menor ao número de ações
abrangidas pela opção de compra do Acionista Elegível e se o montante para pagamento
do respetivo preço se encontra calculado e foi transferido em conformidade e dentro do
prazo definido para o efeito.
Caso tenham sido indicadas como objeto de compra mais ações do que aquelas que o
Acionista Elegível teria direito de acordo com o âmbito da sua opção de compra (ver I.3
Âmbito), a Ordem será executada pelo número máximo de ações a que tem direito, sem
prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes.
Caso o montante transferido pelo ordenador para a Conta Banif seja inferior ao preço
que seria devido pelo número de ações a comprar (com respeito pelo critério de redução
referido no parágrafo anterior, se aplicável), a Ordem considerar-se-á reduzida para o
número máximo de ações que o montante transferido permita comprar.
No prazo de quatro dias úteis a contar da data de receção da Ordem, o Banif informará o
Acionista Elegível sobre a não execução da Ordem, considerando o incumprimento das
formalidades aplicáveis, ou, não existindo impedimentos à execução da Ordem, qual o
número de ações que serão aportadas ao ordenador de acordo com os critérios,
designadamente de arredondamento (ver I.3 Âmbito), previstos nos presentes
procedimentos (em conjunto, a “Informação sobre a Ordem”).
Caso tenha sido transferido pelo ordenador para a Conta Banif um montante superior ao
preço das ações que lhe serão efetivamente aportadas nos termos dos presentes
procedimentos, a diferença será estornada para a conta de onde proveio o pagamento
recebido do Acionista Elegível no prazo de cinco dias úteis contados da data da
prestação da Informação sobre a Ordem.
Caso uma Ordem não cumpra as formalidades aplicáveis, o ordenador poderá cumprilas até ao final do Período de Exercício, pelos mesmos canais de transmissão de Ordens
referidas em II.8 (Transmissão das ordens e pagamento do preço) acima; se o não fizer
ou tal já não for possível no Período de Exercício, o Banif deverá estornar o valor
transferido pelo ordenador para a Conta Banif para a conta de onde proveio o
pagamento recebido do ordenador no prazo de cinco dias úteis contados da data em que
termina o Período de Exercício. Caso, tendo recebido a Informação sobre a Ordem, o
ordenador informe o Banif, por escrito e pelos mencionados canais, de que não pretende
cumprir as formalidades em falta, o Banif deverá estornar o valor transferido pelo
ordenador para a Conta Banif para a conta de onde proveio o pagamento recebido do
ordenador no prazo de cinco dias úteis contados da receção dessa informação do
ordenador.
11. Resultados
Em 11 de agosto de 2015, o Banif divulgará no seu sítio da Internet e no Sistema de
Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”) os
resultados do exercício das opções de compra.
12. Liquidação
Em 12 de agosto de 2015, as ações que tenham validamente sido objeto de Ordens pelos
Acionistas Elegíveis serão creditadas pelo Estado em conta aberta pelo Banif junto da
Interbolsa – Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados
de Valores Mobiliários, S.A. contra pagamento dos respetivos preços de exercício,
previamente recebidos dos adquirentes, pelo Banif ao Estado. Seguidamente, o Banif
promoverá a correspondente transferência das ações creditadas pelo Estado para as
contas dos Acionistas Elegíveis, conforme informação constante das respetivas Ordens.
Para efeitos do que antecede, o Banif coordenará com a Interbolsa - Sociedade Gestora
de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A. e
com os demais intermediários financeiros custodiantes envolvidos os procedimentos
necessários para assegurar a liquidação, nos termos que antecedem.
13. Admissão à negociação
Nos termos da lei, compete ao Banif, enquanto emitente, solicitar à Euronext Lisbon –
Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a admissão à negociação no
mercado regulamentado Euronext Lisbon, de todas as ações que sejam compradas
durante o Período de Exercício e assim se tenham convertido em ações ordinárias do
Banif.
O Banif envidará os melhores esforços para que a referida admissão à negociação tenha
lugar, com a maior brevidade possível, a seguir à liquidação da operação. A efetiva
admissão à negociação das ações compradas estará sempre dependente do prévio
cumprimento dos requisitos legais e formalidades aplicáveis para uma decisão favorável
de admissão à negociação pela entidade gestora do mercado regulamentado.
Após a admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, as ações
adquiridas serão livremente transmissíveis em bolsa e fungíveis com as demais ações
ordinárias do Banif admitidas à negociação (ISIN: PTBAF0AM0002).
III. Informações
14. Aviso
O exercício das opções de compra não se enquadra no âmbito de uma oferta pública de
valores mobiliários. Em conformidade, o regime jurídico aplicável às ofertas públicas
de valores mobiliários, previsto no Código dos Valores Mobiliários, não é aplicável ao
referido exercício. Designadamente, este exercício não é realizado ao abrigo de
qualquer prospeto aprovado pela CMVM. O Estado Português e o banco não emitiram
qualquer juízo de mérito ou outro sobre as ações objeto deste exercício ou sobre a
adequação do exercício de opções de compra relativamente a qualquer investidor
considerado Acionista Elegível. Os investidores que sejam considerados Acionistas
Elegíveis deverão ponderar e aconselhar-se devidamente antes de decidirem exercer
quaisquer opções de compra, designadamente quanto ao estatuto jurídico e
enquadramento fiscal aplicável às ações.
15. Calendário
As datas mais relevantes para o exercício das opções de compra de ações, nos termos
que antecedem, são as seguintes:

Início do Período do Exercício: 13 de julho de 2015 às 08h30m

Fim do Período do Exercício: 7 de agosto de 2015 às 15h00m

Comunicação dos resultados: 11 de agosto de 2015

Liquidação e entrega das ações aos Acionistas Elegíveis: 12 de agosto de 2015

Início da negociação na Euronext Lisbon: 14 de agosto de 2015 ou posterior
16. Divulgação de informação
Estes procedimentos serão divulgados no sítio da Internet do Banif (www.banif.pt),
bem como através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM (www.cmvm.pt).
O Banif estará disponível para fornecer todas as informações e prestar os
esclarecimentos aplicáveis aos Acionistas Elegíveis, designadamente através do
Gabinete de Relações com Investidores, através dos seguintes contactos:
Telefone: +351 217 211 427
Fax: +351 217 211 599
Email geral: [email protected]
O Banif também estará disponível para prestar as referidas informações e
esclarecimentos aos seus balcões.
17. Informações ao Estado
Sem prejuízo da sua pronta prestação de informações ao Estado que este lhe possa
solicitar durante ou após o Período de Exercício, o Banif enviará ao Estado, durante o
mencionado período e de forma a que a informação seja recebida pelo Estado no
próprio dia do envio, um relatório em cada dia útil sobre o exercício em curso,
informando designadamente sobre as Ordens válidas recebidas até ao momento e o
número de ações abrangidas.
No dia seguinte ao último dia útil do Período de Exercício, o Banif deverá enviar ao
Estado, nos mesmos termos, uma comunicação com informação consolidada sobre o
exercício, bem como informando sobre os dados necessários à liquidação da operação
que estejam na posse do Banif, incluindo o número total de ações que serão compradas
ao Estado, a contrapartida total a receber pelo Estado e os números de conta, códigos e
demais informação aplicável do Banif que seja necessária para a realização da
liquidação.