4 | Telefónica, S.A. | Relatório anual de governança corporativa 2004
Relatório anual de governança corporativa 2004 | Telefónica, S.A. | 5
Sociedades Anônimas Cotadas
EXERCÍCIO 2004
ESTRUTURA DA PROPRIEDADE
Assinale os movimentos na estrutura acionária mais significativos ocorridos durante o exercício:
A.1. Complete o quadro a seguir sobre o capital social da sociedade:
Nome ou razão social do acionista
Data de operação Descrição da operação
Caja de Ahorrros y Pensiones de Barcelona,“La Caixa”
30-03-2004
Data última modificação
Capital social ( e )
Número de ações
10-06-2003
4.955.891.361,00
4.955.891.361
Superou os 5% do capital social
A.3. Complete os quadros a seguir a respeito dos membros do conselho da administração da sociedade
que possuam ações da sociedade:
Caso existam tipos diferentes de ações, assinale no quadro a seguir:
Tipo
Número de ações
Nominal unitário
Todas las acciones son de la misma clase
4.955.891.361
1,00
A.2. Especifique os titulares diretos e indiretos de participações significativas, da sua entidade na data
do encerramento do exercício, exceto os conselheiros:
Nome ou razão social do conselheiro
Data primeira
nomeação
Data última
nomeação
Número
de ações
diretas
Número de
de ações
iindiretas (*)
D. César Alierta Izuel
D. Isidro Fainé Casas
D. José Antonio Fernández Rivero
D. Fernando de Almansa Moreno-Barreda
D. Jesús María Cadenato Matía
D. Maximino Carpio García
D. Carlos Colomer Casellas
D. Alfonso Ferrari Herrero
D. José Fonollosa García
D. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo
D. Miguel Horta e Costa
D. Pablo Isla Alvarez de Tejera
D. Luis LadaDíaz
D. Antonio Massanell Lavilla
D. Enrique Used Aznar
D. Mario Eduardo Vázquez
D. Antonio Viana-Baptista
D. Gregorio Villalabeitia Galarraga
D. Antonio J. Alonso Ureba
29-01-1997
26-01-1994
12-04-2002
26-02-2003
11-04-2003
29-01-1997
28-03-2001
28-03-2001
11-04-2003
12-04-2002
17-03-1998
12-04-2002
10-08-2000
21-04-1995
12-04-2002
20-12-2000
12-01-2000
27-02-2002
28-03-2001
12-04-2002
15-06-2001
12-04-2002
11-04-2003
11-04-2003
12-04-2002
15-06-2001
15-06-2001
11-04-2003
12-04-2002
11-04-2003
12-04-2002
15-06-2001
15-06-2001
12-04-2002
15-06-2001
04-02-2000
12-04-2002
15-06-2001
632.012
7.164
115
2.112
9.906
5.836
543
1.811
0
37.958
354
386
30.000
2.106
19.450
10
21.944
53
8.438
0
0
0
0
0
0
0
99.500
0
0
0
0
0
642
17.988
0
0
0
0
Nome ou razão social
do acionista
Número de
ações diretas
Número de
ações indiretas (*)
% Total sobre
o capital social
Caja de Ahorros y pensiones
de Barcelona, “La Caixa”
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
92.380.486
89.027.259
174.095.736
194.997.590
5,377
5,731
Nome ou razão social
do titular direto da participação
Número de
ações diretas
% Sobre el
o capital social
Caixa Holding, S.A.
Caixa de Barcelona de Seguros de Vida,
Sociedad anónima de Seguros y Reaseguros, S.A.
Consolidar CIA. de Seguros de Vida, S.A.
BBVA Seguros, S.A.
Corporación Industrial y de Servicios, S.L.
Sociedad de Estudios y Análisis Financieros, S.A.
Total:
155.686.356
3,141
(*) Através de:
18.409.380
16.100
369.941
104.611.549
90.000.000
369.093.326
0,371
0,000
0,007
2,111
1,816
Nome ou razão social do titular direto da participação
Número de ações diretas
Inversiones Singladura, S.A.
Finalfesa, S.A.
Dña. Gemma Massanell Bolet
Review Inversiones Sicav S.L.
Total:
79.500
20.000
642
17.988
118.130
% Total do capital social em poder do Conselho de Administração
0,018
(*) Através de:
%Total
sobre o
capital social
0,013
0,000
0,000
0,000
0,000
0,000
0,000
0,002
0,000
0,001
0,000
0,000
0,001
0,000
0,001
0,000
0,000
0,000
0,000
6 | Telefónica, S.A. | Relatório anual de governança corporativa 2004
Relatório anual de governança corporativa 2004 | Telefónica, S.A. | 7
Complete os quadros a seguir a respeito dos membros do Conselho de Administração da sociedade
que possuam direitos sobre as ações da sociedade:
A.6. Assinale os pactos sociais paralelos acordados entre acionistas comunicados à sociedade:
Participantes do pacto social paralelo
Nome ou razão social do conselheiro
Número de direitos
de opção diretos
Número de direitos
de opção indiretos
Número de ações
equivalentes
% Total sobre
0 capital social
D. José Fonollosa García
115
530
645
0,000
% do capital social afetado
Breve descrição do pacto
Assinale, no seu caso, as ações acordadas existentes entre os acionistas da sua empresa e que sejam conhecidas pela sociedade:
Participantes da ação acordada
% do capital social afetado
Breve descrição
da ação acordada
A.4. Indique, no seu caso, as relações de natureza familiar, comercial, contratual ou societária que existam entre os titulares das participações significativas, quando sejam conhecidas pela sociedade,
exceto caso sejam pouco relevantes ou derivem de movimento ou relação comercial ordinários:
Assinale, caso tenha havido alguma modificação ou quebra de tais pactos ou acordos ou ações acordadas, durante o exercício.
Nomes ou denominações sociais relacionados
Tipo de relação
Breve descrição
A.7. Assinale, se existir alguma pessoa física ou jurídica que exerça ou possa vir a exercer o controle sobre a sociedade, conforme o artigo 4 da Lei do Mercado de Valores:
A.5. Indique, no seu caso, as relações de natureza comercial, contratual ou societária que existam entre
os titulares das participações significativas e a sociedade, exceto caso sejam pouco relevantes ou
derivem de movimento ou relação comercial ordinários:
Nome ou razão social
Nomes ou denominações sociais relacionados
Tipo de relação
Breve descrição
Observações
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Societaria
Participación accionarial junto
con Telefónica Móviles, S.A. en
Mobipay España, S.A. y en
Mobipay Internacional, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Societaria
Partipación accionarial junto
con Telefónica de contenidos, S.A.
en la Sociedad Hispasat, S.A
A.8. Complete os quadros a seguir sobre o estoque de tesouraria da sociedade:
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Societaria
Participación accionarial junto
con Terra Networks, S.A.
en la Sociedad Uno-E Bank, S.A.
A data de encerramento do exercício:
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Societaria
Participación accionarial
Junto con Telefónica, S.A.
en la Sociedad Atento, N.V.
Número de ações diretas
Número de ações indiretas (*)
% Total sobre o capital social
207.245.179
0
4,182
8 | Telefónica, S.A. | Relatório anual de governança corporativa 2004
Relatório anual de governança corporativa 2004 | Telefónica, S.A. | 9
(*) Através de:
Nome ou razão social do titular direto da participação
Tal autorização é concedida por um prazo de 18 meses a contar da data de celebração da presente
Assembléia, e está expressamente sujeita à limitação de que, em nenhum momento, o valor nominal das ações próprias adquiridas em uso dessa autorização, somando o que a Telefónica, S.A.
já possui, e qualquer das suas sociedades filiadas dominadas, possa exceder 5 por cento do capital social daquela no momento da aquisição; tendo, além disso, que respeitar as limitações estabelecidas para a aquisição das ações próprias pelas Autoridades reguladoras dos mercados nos
quais a ação da Telefónica, S.A. esteja admitida para a cotação.
Número de ações diretas
Total:
Detalhe as variações significativas, conforme o disposto no Real Decreto 377/1991, realizadas durante o
exercício:
Data
Número de ações diretas
Número de ações indiretas
% Total sobre o capital social
05-05-2004
30-06-2004
04-10-2004
80.175.320
131.075.320
183.447.879
0
0
0
1,618
2,645
3,702
Resultados obtidos nos exercício por operações de autocarteira
0
(em milhares de euros)
A.9. Detalhe as condições e o(s) prazo(s) da(s) autorização(ções) da Assembléia ao Conselho de Administração
para realizar as aquisições ou transmissões de ações próprias, descritas no parágrafo A.8.
A Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, na sua reunião de 30 de abril de 2004,
concordou renovar a autorização concedida pela própria Assembléia Geral -em 11 de abril de
2003-, para a aquisição derivativa de ações próprias, diretamente ou através das sociedades do Grupo, nos termos que de forma literal são transcritos a seguir:
Autorizar, em conformidade com o estabelecido nos artigos 75 e seguintes da vigente Lei de Sociedades Anônimas, a aquisição, a qualquer momento e quantas vezes for considerado oportuno,
por parte da Telefónica, S.A. – diretamente ou através de quaisquer sociedades filiadas das quais esta seja a sociedade dominante- de ações próprias, por compra-venda ou por qualquer outro título
jurídico oneroso.
O preço ou contraprestação de aquisição mínimo será o equivalente ao valor nominal das ações
próprias adquiridas, e o preço ou contraprestação da aquisição máximo será o equivalente ao valor de cotação das ações próprias adquiridas em um mercado secundário oficial no momento da
aquisição.
De forma expressa se faz constar, que a autorização para adquirir ações próprias outorgadas pode ser utilizada total ou parcialmente para a aquisição de ações da Telefónica, S.A., e que ela deve
entregar ou transmitir a administradores ou a trabalhadores da Empresa ou de sociedades do
seu Grupo, diretamente ou como conseqüência do exercício por parte dos direitos de opção. Tudo
isso no marco dos sistemas retributivos referenciados ao valor de cotação das ações da Empresa
devidamente aprovados.
Facultar ao Conselho de Administração, nos termos mais amplos, para o exercício da autorização,
objetivo desse acordo, e para realizar o resto das previsões contidas nele, podendo estas faculdades
serem delegadas pelo Conselho de Administração a favor da Comissão Delegada, do Presidente Executivo do Conselho de Administração, ou de qualquer outra pessoa para a qual o Conselho de Administração autorize tal poder expressamente, para todos os efeitos.
Deixar sem efeito, o acordo adotado não executado a este respeito pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Empresa, na reunião realizada em 11 de abril de 2003".
A.10. Indique, no seu caso, as restrições legais e estatutárias no exercício dos direitos do voto, como também as restrições legais à aquisição ou transmissão de participações no capital social:
(i) Restrições ao exercício dos direitos de voto:
Conforme o estabelecido no artigo 21 dos Estatutos Sociais da Empresa,nenhum acionista poderá exercer um número de votos superior a 10 porcento do total do capital social com direito a voto existente
em cada momento, independente do número das ações que seja titular. Na determinação do número
máximo de votos que possa ser emitido por cada acionista, estão computadas somente as ações das
quais cada um deles seja titular, não incluindo as que correspondam a outros titulares que tenham
delegado a outros sua representação, sem prejuízo de aplicar, entretanto, individualmente a cada um
dos acionistas representados o limite porcentual de 10 porcento.
O limite estabelecido no parágrafo anterior será também aplicado ao número de votos que, como
máximo, poderão emitir – tanto em conjunto, como separadamente - duas ou mais sociedades acionistas que pertencem a um mesmo grupo de entidades; como também ao número de votos que, no
máximo, possa ser emitido por uma pessoa física ou jurídica acionista e pela entidade ou entidades,
também acionistas, que ela controla direta ou indiretamente.