Seminário Abrasca
Funding em Reais
(2003)
SPEs : Evolução, Características
Vantagens e Desvantagens
José Alexandre Freitas
OLIVEIRA TRUST
SPE's , Fundo ou
Debênture ?



SPE´s :Flexibilidade e Tradição
Fundos : Vantagens fiscais
Debênture com Emissão Direta:
Custos Menores
Processo relativamente mais rápido
OLIVEIRA TRUST
2
Tipos de Operações
Debênture Estruturada
com Emissão Direta pelo Originador
Caução das Garantias
 Covenants
 Custo menor
 Processo relativamente mais Rápido
 Rating relativamente pior

OLIVEIRA TRUST
3
Tipos de Operações
Securitização com Fundos ou SPE´s
Cessões Definitivas dos Recebíveis
 Custos Operacionais Adicionais
 Impostos:
Fundos Isentos
Cias Securitizadoras – Reduzidos
 Rating Relativamente Melhor

OLIVEIRA TRUST
4
Tipos de Operações
SPE´s : Estruturas Mistas com
utilização conjunta de:
Cessões de Recebíveis
 Imóveis e Outras Garantias Adicionais
 Covenants e Fianças

OLIVEIRA TRUST
5
Evolução das SPE´s
SA´s Convencionais
 Debêntures, Notas Promissórias ou
Mútuos
 Flexível
 Custos Fiscais eram Altos
 Ausência de Suporte Legal
OLIVEIRA TRUST
6
Evolução das SPE´s
SA´s Res. CMN 2026
 Debêntures
e Notas Promissórias
 Suporte Legal
 Custos Fiscais ainda Altos
OLIVEIRA TRUST
7
Evolução das SPE´s




CSCI - Cias. Securitizadoras de
Créditos Imobiliários
CRI ou Debêntures
Específica para Créditos Imobiliários
Custos Fiscais :
Sujeitas a IR
Isentas de CPMF
PIS e Cofins – Base Reduzida
Alienação Fiduciária
OLIVEIRA TRUST
8
Evolução das SPE´s





CSCI - Cias. Securitizadoras de
Créditos Financeiros
Substituiu a Res. CMN 2026
Debêntures, Ações ou NP
Específica para Créditos Financeiros
Custos Fiscais :
Sujeitas a IR
Isentas de CPMF
PIS e Cofins – Base Reduzida
Concorrem com Fundos
OLIVEIRA TRUST
9
SPE´s
Distinção por Objetivos
Objetivos mais comuns:
 Securitizações de Recebíveis
 Financiamento de Projetos
 Reestruturações Financeira
 Debêntures Imobiliárias
 Debênture Estruturada
 Empréstimo Sindicalizado
OLIVEIRA TRUST
10
SPE´s
Distinção por Objetivos
 Securitizações
de Recebíveis
OLIVEIRA TRUST
11
SECURITIZAÇÃO VIA SPE – ESTRUTURA PADRÃO
BACK UP SERVICER
DEVEDORES
$ PAGTOS
VENDAS
RECEBÍVEIS
SERVICER
RELATÓRIOS
COBRANÇA
ORIGINADORA
AUDITOR
RELATÓRIOS
RECEBÍVEIS
RELATÓRIOS
$ PAGTOS
SPE S.A.
Segregada da Originadora
AG. DE RATING
ACOMPANHAMENTO
RATING
FISCALIZAÇÃO
TÍTULOS
$$$
AGENTE FIDUCIÁRIO
RELATÓRIOS
INVESTIDORES
Servicer
transfere
recursos
para
que
compra
novos
recebíveis
Agente
Agência
Auditores
Fiduciário
de
produzem
Rating
fiscaliza
classifica
as
relatórios
obrigações
ae SPE
emissão
da
dos
SPE
de
títulos
edos
da
eSPE
acompanha
ada e
Constituída
Contrato
CP/VD,
aéSPE
Carnês,
–Originadora
Sociedade
Duplicatas,
de
Propósito
Cheques
Específico
Pré,
etc libera
Servicer
Venda
Cliente
Devedores/Clientes
(Banco)
Recebíveis
Investidores
SPE
ou
de
Financiamentos
SPE
emite
Bens
contratado
Paga
da
títulos
ou
pagam
Serviços
Cessão
pagam
para
vende
a
–periódicos
subscrição
Originação
–Recebíveis
de
custodiar
Carteira
são
para
Recebíveis
cedidos
investidores
dos
de
eacompanhamento
no
cobrar
Recebíveis
títulos
Recebíveis
àOriginadora,
Servicer
Recebíveis
Originadora
dos
Recebíveis
Originadora
bloqueia
operação
recursos
até (revolving)
seue resgate
garantias
OLIVEIRA TRUST
12
SPE´s
Distinção por Objetivos
 Financiamento
de Projetos
OLIVEIRA TRUST
13
ESTRUTURAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE EMPRESA
AUDITORIA
RECURSOS
DPL’s
CAPTADOR E
DEVEDOR PRINCIPAL
AÇÕES ORDINÁRIAS
SPE S.A.
DPL’s
EMPRESA OBJETO DA
AQUISIÇÃO
Estatuto Restrito
100% DAS AÇÕES
FIANÇA CONTA
CAUCIONADA
TÍTULOS
$$$
AUDITORIA
TRUSTEE
OBRIGAÇÕES
PERMUTA
EM
AÇÕES
RELATÓRIOS
INVESTIDORES
SUBSCREVEM
DEBÊNTURES
SPE
emite
debêntures
para
colocação
pública,
subscrita
por
investidores
SPE
compra
100%
das
ações
da
Empresa
Objeto,
as
debêntures
são
permutáveis
Empresa
Objeto
envia
recursos
à
SPE
como
dividendos
ou
subscrição
de
debêntures
de
Trustee
Cptador
fica
subscreve
com
Cptador
oacompanha
poder
debêntures
detém
deassume
bloqueio
controle
de
participação
de
de
100%
conta
das
de
nos
cobrança
ações
lucros
ordinárias
com
caucionada
bens
ou
dada
direitos
em
Captador
constitui
SPE
Sociedade
de
Propósito
Especial
para
comprar
Empresa
Trustee
ou
Auditoria
Agente
Empresa
Fiduciário
Objeto
para
SPE,
monitorar
Empresa
obrigações
aObjeto
estrutura
junto
e
aos
Conta
em
investidores
nome
Caucionada
dos
investidores
Captador
Estrutura
Financiamento
para
Aquisição
de
Empresa
Garantia:
ações da
empresa
adquirida,
outrosobjeto
ativos
aportados
pelo
devedoradicional
principal
Empresa
da
aquisição
participação
nos
lucros,
permitindo
oObjeto,
resgate
das
debêntures
ao
longona
doconstituição
tempo da
nas
ações
da
Empresa
como
garantia
garantia
colateral
com capital
simbólico
ou
integralizado
com
bens
para
garantia
colateral
SPE e, eventualmente, recebíveis caucionados
OLIVEIRA TRUST
14
SPE´s
Distinção por Objetivos
 Reestruturações
Financeiras
 Empréstimo Sindicalizado
OLIVEIRA TRUST
15
SECURITIZAÇÃO DE ATIVOS – CAPTAÇÃO EXTERNA
PGTO DE DÍVIDAS
BANCOS NO EXTERIOR
CAPITAL DE GIRO
US$ 50mm
RECURSOS
PRÉ PAGTO EXPORT.
CONS. FINANCIADOR
((((((((((((((((((((((((((((((((
ORIGINADORA
EXPORTAÇÕES
DEVEDOR SOLIDÁRIO
AÇÕES E DPL’s
APORTE EM ATIVOS
BANCO COBRADOR
SPE S.A.
CC LIVRE
Administrada pela
Originadora
2/3 DO CONSELHO
TRUSTEE
Golden Shares | 2 conselheiros
BLOQUEIO
DUPLICATAS
RELATÓRIOS
RELATÓRIOS
BANCO COBRADOR
AUDITORIA
CC CAUCIONADA
Originadora constitui SPE, integralizando Capital com duplicatas, imóveis e equipamentos,
SPE
firma
contratos
com
Originadora
–50
Comodato,
Subscrição
decarência
DPL’s
–
Recursos
Originadora
Banco
Trustee
Bancos
Auditoria
Cobrador
Banco
quitam
monitora
no
SPE
contrata
Consórcio
Banco
exterior
Cobrador
monitora
SPE
financiamentos
deposita
transfere
conta
emite
exportação
Avaliza
adiantam
Pré-paga
deposita
e
caucionada
duplicatas
relatórios
estrutura
recursos
Contrato
US$
internos
de
US$
cobrança
US$
periódicos
em
para
enviando
50
liberando
de
cobrança
mm
50
de
mm
Pré
a conta
mm
curto
na
aos
de
Pagamento
relatórios
para
ou
conta
com
Exportações
Bancos
prazo
liberada
caucionada
não
Trustee
6caucionada
meses
os
eao
do
reforçam
recursos
quando
Trustee
Consórcio
de
novas
para
Capital
com objeto específico Originadora
de garantir operações
na Originadora
Trustee elege 2 membros do
– Empresa
Exportadora
Cessão
Retrocessão
de
Duplicatas
duplicatas
e 36esão
meses
novas
Financiador
entregues
deduplicatas
para
Giro
embarque
para
cobrança
Conselho
da SPE
OLIVEIRA TRUST
16
SPE´s
Distinção por Objetivos
 Debênture
Estruturada
 Recebível Único - Mútuo
OLIVEIRA TRUST
17
FINANCIAMENTO DE AQUISIÇÃO DE USINA HIDRELÉTRICA
ACESITA
OLIVEIRA TRUST
Vendedora da Usina
Agente Societário
COMPRA VENDE
USINA
ENERGIA
100% AÇÕES
PAGTO
R$ 75mm
SÁ CARVALHO S.A.
APORTE DE R$ 75 mm
UHESC SA (SPE)
MÚTUO VD AÇÕES
CEMIG
Compradora da Usina
PAG. MÚTUO
DEBÊNTURES
$$$ AMORTIZAÇÃO
DEBÊNTURES
R$ 75 mm
AGENTE FIDUCIÁRIO
DOS DEBENTURISTAS
INVESTIDORES
Acesita
firma
contrato
de
Compra
e
de
coma
aUsina
Sá
Carvalho
por
UHESC
UHESC
Agente
UHESC
Sá
Acesita
Oliveira
Carvalho
S.A.
S.A.
Fiduciário
S.A.
firma
Trust,
vende
utiliza
abre
aporta
S.A.
contrato
Agente
paga
dos
oos
100%
liquida
capital
R$
recursos
Debenturistas
ao
75
Societário,
das
de
longo
contrato
milhões
eCompra
emite
ações
recebidos
deVenda
na
R$
de
12
da
constitui
controla
e Sá
Compra
Venda
75
anos
Sá
da
Carvalho
milhões
Carvalho
Cemig
aEnergia
ada
compra
UHESC
conta
eeadministrar
Usina
Venda
em
para
S.A.,
S.A.
vinculada
Debêntures
da
Sá
S.A.,
da
remunerar
via
àSá
Carvalho
Cemig
subscrição
SPE
de
Sá
com
destinada
Simples
pagamento
ecom
Carvalho,
amortizar
pagamento
de
aS.A.
100%
de
Sá
a 12
da
as
Acesita
eCemig
Cemig
firmam
protocolo
de
Compra
Venda
da
Usina
Sá
Carvalho
Acesita
constitui
a
Sá
Carvalho
S.A.
para
deter
e
aCarvalho
Usina
Sá
Carvalho
25
anos
Energia
viabilizarpodendo
o financiamento
pagando
bloquear
R$
anos
Carvalho
em
debêntures
das
da
75
recursos
12
de
aquisição
ações
milhões
anos
prazo
S.A.
noàda
caso
Acesita
Usina
de inadimplência
Sá Carvalho
OLIVEIRA TRUST
18
SPE´S em
Securitização de Recebíveis
Datas
Mar /94 MESBLA TRUST
Ago /95 FENICIAPAR
Nov /95 MAPPIN TRUST
Ago /96 TELETRUST
Set /96 TEC-TOY
Set / 96 DOMINIUM PAR
Out /96 ENERGIPAR
Dez /96 GC Adm (Golden Cross)
Dez /96 BAHIA TRUST
Dez /96 ROSSI SECURITIES
OLIVEIRA TRUST
19
SPE´S em
Securitização de Recebíveis
Datas
Jun /97 INFOVIAS
Jul /97 ELÉTRON
Set /97 FININVEST TRUST
Mar /98 ELETROMETRÔ
Mai /98 METAL TRUST
Mai /99 TRK BRASIL TRUST
Mai /00 CHEMICAL TRUST
Jun /00 UHESC
OLIVEIRA TRUST
20
SPE´S em outras operações
Financiamento de Projetos
Reestruturação Financeira
Debêntures Imobiliárias
Debênture Estruturada
Empréstimo Sindicalizado
OLIVEIRA TRUST
21
SPE´S em outras operações
Data
Jan /94 SNB SHOPPING
Out /94 RIBEIRÃO PRETO WP
Jun /95 BOMPREÇO BAHIA
Jun /95 SERRA AZUL
Nov /95 SMA
Dez /95 ANCAR SHOPPING
Ago /96 CADIP
Jan /97NAC. ENERGÉTICA
Jan /97PLAYCENTER
Fev /97CASA ANGLO
Mai /97 VERCOM
Ago /97 TEKA TRUST (privada)
Ago /97 COMPANY TRUST
OLIVEIRA TRUST
22
SPE´S em outras operações
Data
Set /97 PÃO DE AÇÚCAR
Dez /97 CELPAR
Jan /98 TUCURUÇUTUBA
Jun /98 CASAN
Jun /99 EPI-1 ( PAT. TRUST)
Jun /99 CAMBUCI TRUST
Jun /99 ELETROPART
Set /99 PREDILETO ASSETS
Nov /99 TRAIANUS S.A.
Jun /00 PANAMBY TRUST
Nov /00 CESIBA S/A
Fev 02 WT NSBC Emp.
OLIVEIRA TRUST
23
CSCI e CSCF
Cias Securitizadoras
Públicas
Nov /98 NAÇÕES CSCF
Dez /99 CIBRASEC
Mar /00 RIO BRAVO
Jan /01 BRAZILIAN SECURITIES
Jan /01 RIO POTIGUAR
Jul /02 WT PIC
Fev 03 Patrimônio CSCI
Recebíveis
Recebíveis
Recebíveis
Recebíveis
Recebíveis
Recebíveis
Recebíveis
Financeiros
Imobiliários
Imobiliários
Imobiliários
Imobiliários
Imobiliários
Imobiliários
Privadas
BOAVISTA
SAFRA
OLIVEIRA TRUST
24
Seminário Abrasca
Funding em Reais
(2003)
SPEs : Evolução, Características
Vantagens e Desvantagens
José Alexandre Freitas
OLIVEIRA TRUST