FINANCIAMENTO DA ATIVIDADE ESPORTIVA
José Carlos Junqueira S. Meirelles
Enrico Jucá Bentivegna
São Paulo, 12 de maio de 2003
© 2003. Direitos Autorais reservados a PINHEIRO NETO ADVOGADOS
PINHEIRONETOADVOGADOS
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CONSIDERAÇÕES INICIAIS – PREMISSAS
CONHECIDAS
1. Esporte no Brasil tem grande potencial, porém, é pouco
explorado.
2. Com essa postura, o Brasil está se distanciando cada
vez mais de outros países, que exploram de forma
consistente o esporte.
3. Globalização no setor esportivo é uma realidade e impõe
uma grande competição no âmbito internacional.
Brasil precisa adaptar-se ao novo cenário do esporte
internacional, onde a profissionalização é premissa
básica à manutenção das entidades desportivas.
2
CONCEITUAÇÃO DE FINANCIAMENTO
• Financiamento, no esporte, não deve ser entendido
apenas como forma de captação de recursos. É também
a forma como as entidades desportivas exploram suas
atividades.
• O financiamento de uma entidade desportiva está
intimamente ligado à sua credibilidade, segurança e ao
potencial que sua atividade representa.
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O MERCADO DO FUTEBOL
• Sem dúvida, é a área que possui maior potencial de
exploração econômica no cenário esportivo nacional.
• Primeiros sinais de uma nova consciência  Medida
Provisória 79/02 (Projeto de Lei de Conversão):
incentivos aos clubes profissionalizarem sua gestão.
• MP 79/02 irá gerar a necessidade dos clubes buscarem
uma reorganização societária, podendo ter com isso
diversos benefícios, como a possibilidade de terem um
melhor planejamento fiscal, uma estrutura societária mais
eficiente, além de vantagem competitiva em relação aos
demais clubes “não-profissionalizados”.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA NO FUTEBOL
• Premissa básica para a captação de recursos: não basta que o
clube transforme-se em empresa; sua gestão tem que ser
profissional.
• Importância de balanços precisos e auditados por auditorias
externas de renome. MP 79/02 não fixou critérios precisos
para elaboração de balanços pelos clubes:
 Cria espaço para a existência de distorções indesejáveis nos
balanços;
 Prejudica qualquer tipo de financiamento, que depende
essencialmente da análise da situação financeira do clube;
 Adoção de padrões internacionais reconhecidos (ex: US
GAAP) seria mais atrativo aos investidores estrangeiros.
• Conclusão: governança corporativa é importante para
qualquer tipo de financiamento.
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ALGUMAS DISPOSIÇÕES IMPORTANTES DA
MP 79/02
• Financiamento público: entidades de administração do
desporto, ligas e clubes devem adequar-se aos critérios
fixados na MP 79/02 para poderem receber
financiamentos públicos. Ex: adotar modelo profissional e
transparente, apresentar plano de resgate e plano de
investimento, etc.
• Recursos advindos dos financiamentos públicos devem
ser usados prioritariamente para sanear o passivo fiscal,
previdenciário e trabalhista do clube. Subsidiariamente,
podem ser usados para construção ou melhoria de
estádios.
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ALGUMAS DISPOSIÇÕES IMPORTANTES DA
MP 79/02
• Clubes são “induzidos” a transformarem-se em sociedade
empresária ou a constituir ou contratar sociedade empresária
que seja responsável pela administração de suas atividades
profissionais na modalidade futebol.
• A constituição de uma empresa “responsável pelo futebol” é
mais factível e mais interessante sob o ponto de vista da
viabilização de financiamentos  segregação das atividades
de futebol das demais atividades do clube.
• Cessão dos ativos relacionados ao futebol para a nova
sociedade, provavelmente como contribuição ao capital social
(com a concordância da maioria absoluta dos associados em
Assembléia).
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ALGUMAS QUESTÕES GERADAS PELA MP 79/02
• Que ativos seriam usados para integralização do capital
subscrito nessa nova sociedade?  questão dos
estádios/terrenos doados ao clube – poderiam ser
cedidos?
• Parcerias estratégicas na nova sociedade responsável
pela administração do futebol?
• Terceirização da “administração do futebol” seria uma
opção? Qual seria o grau de interferência do clube na
administração de seu futebol?
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POSSIBILIDADES ATUAIS DE CAPTAÇÃO DE
RECURSOS PELOS CLUBES
“CAPTAÇÃO
INTERNA”
CONTRATAÇÃO
DE
DÍVIDA
•
exploração, pelos
receitas potenciais
•
fundo de investimento
•
empréstimo direto em moeda
•
emissão
de
representativos
clubes,
de
títulos
(papéis
de
dívida)
pelo clube: capital de giro
ANTECIPAÇÃO
DE
RECEITA
•
Project Finance
•
operação de securitização
recebíveis dos clubes
de
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CAPTAÇÃO INTERNA
• Conceito: a captação interna consiste na exploração
econômica mais racional dos recursos/bens tangíveis e
intangíveis da entidade desportiva, buscando gerar mais fontes
de receitas e, conseqüentemente, maior fluxo de caixa.
• Grande espaço de crescimento: exploração de receitas
potenciais da entidade desportiva
• Receitas potenciais podem originar-se, basicamente, de três
fontes:
(i) exploração da marca do clube;
(ii) receitas decorrentes do estádio do clube (“facilities”); e
(iii) receitas decorrentes da atividade do clube.
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ESTÁDIOS / ARENAS MULTI-USO: IMPORTANTE
FONTE DE “CAPTAÇÃO INTERNA”
• Os estádios são uma grande fonte de receitas potenciais para
o clube.
• “Facilities”: são infra-estruturas complementares ao estádio,
que incrementam seu aproveitamento econômico. Ex:
camarotes
VIPs,
restaurantes,
lojas,
museus,
estacionamentos, academias, etc.
• No Brasil, os estádios em sua maioria são precários e não
oferecem qualquer possibilidade de exploração comercial –
não há “facilities” a serem explorados.
• O Estatuto do Torcedor: incentivo para os clubes buscarem
soluções para a recuperação/construção de estádios.
• Necessidade de adoção de estruturas elaboradas de
financiamento para a construção/recuperação de arenas multiuso/estádios.
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“NAMING RIGHTS” – UMA TENDÊNCIA AINDA
POUCO EXPLORADA NO BRASIL
• Conceito: cessão do direito de determinação do nome do
estádio. Em verdade, trata-se da cessão do direito do clube
“batizar” o estádio. Pode, entretanto, haver variações. Ex:
“naming rights” de áreas internas do estádio, setores, etc.
• Melhor cenário: “naming rights” ligado a um novo
empreendimento, gerando parte das receitas para sua
construção. Pode também ser usado em estádios já
existentes.
• Experiências na área esportiva ainda incipientes no Brasil (Ex:
Unisys Arena). Maior difusão na área de entretenimento (Exs:
Credicard Hall e DirecTV Music Hall).
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“NAMING RIGHTS” – UMA TENDÊNCIA AINDA
POUCO EXPLORADA NO BRASIL
Estádio
Cidade
Empresa
Preço
Duração
FedEx
Field
Radjon
Federal
Express
US$ 205 mi
27 anos
Pepsi
Center
Denver
Pepsi
US$ 68 mi
20 anos
• Embora seja uma ótima fonte de recursos alternativa, requer
alguns cuidados na redação do contrato.
• Ex: caso do Enron Field  empresa Enron havia comprado os
naming rights do time Houston Astros (contrato de 30 anos, no
valor de US$ 100 mi). Quando a Enron entrou em processo de
falência nos E.U.A., o Houston Astros acabou tendo que
recomprar tais “naming rights” do estádio, mediante acordo na
justiça norte-americana, por US$ 2 mi.
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CAPTAÇÃO DE RECURSO ATRAVÉS DE FUNDO
DE INVESTIMENTO
CLUBE
DIREITOS
INVESTIDORES
QUOTAS
$
DIREITOS
FUNDO DE
INVESTIMENTO
EM DIREITOS
CREDITÓRIOS
DIREITOS
•
Direitos: podem ser cedidos ao fundo os créditos, ainda que
futuros, dos seguintes direitos: (i) cláusula penal de contrato
de trabalho, (ii) os direitos de imagem; e (iii) indenização por
formação. Na prática, serão cedidos ao fundo os direitos de
imagem e qualquer dos demais direitos.
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CAPTAÇÃO DE RECURSO ATRAVÉS DE FUNDO
DE INVESTIMENTO
• Pontos positivos:
 clube pode usar um crédito futuro para financiar sua
atividade;
• Pontos negativos:
 possível conflito de interesses entre o clube e o fundo:
quando certo jogador, cujos créditos foram cedidos ao
fundo, estiver valorizado, o fundo pode ter interesse em
sua negociação, enquanto o clube pode querer mantê-lo
no elenco.
 ausência de precedentes quanto a créditos futuros.
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CONTRATAÇÃO DE DÍVIDA
• Empréstimo direto em moeda/emissão de títulos (papéis
representativos de dívida):
 aspectos regulatórios
empréstimos externos;
do
Banco
Central
para
 aspectos a serem considerados pelo investidor:
1) risco do tomador (clube): impacto na taxa de juros;
2) destinação dos recursos: “use of proceeds”; e
3) Garantias oferecidas pelo clube.
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CONTRATAÇÃO DE DÍVIDA – IMPORTÂNCIA
DAS GARANTIAS
• Qualidade das garantias oferecidas pelo tomador (clube)
é um fator essencial, que impacta diretamente em uma
operação de contratação de dívida.
• Possíveis garantias a serem oferecidas pelos clubes:
1.
hipoteca sobre bens imóveis de propriedade dos
clubes;
2.
fiança do patrocinador do clube ou do titular dos
direitos de imagem do clube;
3.
penhor de receitas (recebíveis) a serem geradas
pelo clube.
• Atual situação dos clubes dificulta, quando não inviabiliza,
a oferta de boas garantias.
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• Capacidade do clube gerar receitas para o pagamento da
dívida: vinculação com a performance do clube em
campeonatos.
• Problema com o uso recorrente da captação de recursos
através de dívida: “círculo vicioso”
Promover o
clube /
ganhar jogos
Promover o
clube /
ganhar jogos
Atrair
torcedores /
Interesse da
mídia
Aplicação no
clube / time
Gerar
Receita
$
$
Dívida
$
Atrair
torcedores /
Interesse da
mídia
Aplicação no
clube / time
Possível
Receita
Restante
Gerar
Receita
$
$
Dívida
• Conclusão: necessidade de exploração de novas
possibilidades de captação de receitas.
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PROJECT FINANCE
• Operação financeira estruturada em que diversas partes
participam do projeto, diversificando a origem dos recursos
concedidos como “funding” para o projeto.
• Basicamente, empreendedor e financiador dividem o risco
do projeto. A garantia para o investimento é o sucesso do
próprio projeto, ou seja, seu fluxo de caixa, ativos, contratos,
etc.
• Forma interessante para viabilizar a construção de estádios
ou arenas multi-uso, centros de treinamento, etc.
• Possibilidade de utilização de uma estrutura de “Built to
Suit”, que pode ser definido, em termos simples, como a
construção de um estádio, sob medida, para futura locação
ao clube, por longo prazo.
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ADIANTAMENTO DE RECEITA
SECURITIZAÇÃO DE RECEBÍVEIS ORIGINADOS POR
CLUBES
DEFINIÇÃO
• Recebíveis como lastro/garantia para a emissão de títulos
(securities) e conseqüente captação de recursos.
FINALIDADE
• Segregação
de
riscos
da
empresa
originadora
dos
recebíveis.
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O IMPORTANTE É QUE SE VIABILIZE FLUXO DE
CAIXA CONSISTENTE
• Definição clara e precisa dos recebíveis. Existe a
impossibilidade de securitizar certos recebíveis, uma vez
que valores ou prazos não poderiam ser determinados
com
precisão.
Exemplo:
recebíveis
vinculados
à
performance dos clubes em Campeonatos.
21
• Análise do histórico dos recebíveis e da qualidade do
crédito. O exame do histórico dos recebíveis e a
consequente definição da qualidade do crédito irá influir
diretamente nas condições financeiras da operação de
captação de recursos e determinar a necessidade e a
quantidade de “overcollateral”.
• Constituição de “special purpose company” (“SPC”) que
tenha como objeto exclusivo a aquisição de recebíveis
(meio mais utilizado em operações de securitização de
recebíveis): segregação de ativos com o objetivo de eliminar
ou diminuir risco da empresa originadora.
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O QUE PODE SER CARACTERIZADO COMO
RECEBÍVEL?
• Direitos creditórios: em tese, todos os créditos futuros da
empresa originadora que resultem em fluxo de caixa
determinado e consistente.
(i) Recebíveis dos clubes decorrentes da cessão dos
direitos de transmissão de campeonatos às emissoras
de televisão.
(ii) Recebíveis decorrentes de outras fontes de receitas.
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(i) RECEBÍVEIS DOS CLUBES DECORRENTES DA
CESSÃO DOS DIREITOS DE TRANSMISSÃO DE
CAMPEONATOS ÀS EMISSORAS DE
TELEVISÃO EM UMA OPERAÇÃO DE
SECURITIZAÇÃO
• Atualmente é a categoria de recebível que desperta maior
interesse do investidor, tendo em vista que o risco final da
operação corresponde ao risco da emissora de televisão.

Possibilidade de se estruturar uma operação de
securitização tendo como recebíveis os contratos com as
emissoras de TV.
24
POSSÍVEL ESTRUTURA
Confederação
Brasileira de
Futebol
(CBF)
ENTIDADE
ADMINISTRADORA
DOS DIREITOS
Supervisão
de Clubes
CLUBES DE
FUTEBOL
Cessão dos
recebíveis
decorrentes
dos direitos
de transmissão
Administração
dos Direitos de
Transmissão
$
$
SPC
Títulos
Cessão de
direitos de
transmissão
$
EMISSORA
DE TV
$
GARANTIDOR
INVESTIDORES
25
(ii) RECEBÍVEIS DECORRENTES DE OUTRAS FONTES
DE RECEITAS EM UMA OPERAÇÃO DE
SECURITIZAÇÃO
Bilheteria do
Estádio
$
Bilheteria irá
diretamente
para SPC
CLUBE DE
FUTEBOL
Cessão da
bilheteria
$
SPC
Títulos
$
GARANTIDOR
INVESTIDORES
26
(ii) RECEBÍVEIS DECORRENTES DE OUTRAS FONTES
DE RECEITAS EM UMA OPERAÇÃO DE
SECURITIZAÇÃO
Direito de Uso de Marca no
Nome do Estádio (Naming
Right)
$
Receita irá
diretamente
para SPC
CLUBE DE
FUTEBOL
Cessão de recebíveis
decorrentes do
contrato de uso de
marca
$
SPC
Títulos
$
GARANTIDOR
INVESTIDORES
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ALGUNS EXEMPLOS DE CASOS NO FUTEBOL
• Itália:
 Lázio – Euro 100 mi em receita futura de contratos de TV; e
 Parma – Euro 94 mi em receitas derivadas de 9 patrocínios,
publicidade, licenciamento de marca e contratos de TV até
2005.
• Inglaterra:
 Newcastle United/Leeds United (ambos receitas futuras
ingressos); e
 Securitizações também em times menores (inclusive da
divisão): Ipswich Town/ Southampton/Leicester/Norwich
risco de crédito não está necessariamente atrelado
tamanho do clube.
de
2ª

ao
28
RISCOS QUE SE PRETENDE REDUZIR COM A
OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO
• Risco da originadora: pode ser minimizado através de
segregação eficiente.
• Risco dos recebíveis (crédito): pode ser minimizado através
da análise eficiente do histórico dos recebíveis. No caso do
futebol: risco da performance do time - rebaixamento
(“relegation risk”).
• Como efetivar a segregação ?
 Recebíveis em “collection account”: segregação de
ativos como garantia de crédito.
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PRINCIPAIS PONTOS A SEREM EXAMINADOS E
METAS A SEREM ATINGIDAS AO SE ESTRUTURAR
UMA OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO DE
RECEBÍVEIS
1. “True sale”. Definição da Standard & Poor´s: “Unless the
Rating
Agency
concludes
that
the
Seller
(empresa
originadora) has absolutely transferred its rights to the
assets, the Rating Agency will view the rating of the Seller
as a factor in the transaction analysis”.
2. Segregação
completa
da
empresa
originadora:
independência da SPC / “bankruptcy remoteness”.
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3. Fluxo de caixa consistente: valores e prazos dos recebíveis
casados com os termos e condições da operação de
captação de recursos no mercado.
4. Garantias adicionais: fundo de reserva, inclusive para
pagamento
das
despesas
operacionais
da
SPC
e
“overcollateral”.
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SECURITIZAÇÃO
VANTAGENS
• Financiamento mais barato para a empresa originadora,
possibilitando liquidez imediata.
• Menor risco para o investidor.
DESVANTAGENS
• Operação mais complexa do que outras, demandando
tempo para sua concretização e custos elevados para sua
estruturação.
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CONCLUSÃO
• Profissionalização
é
premissa
básica
para
a
viabilidade/sucesso de qualquer tipo de financiamento.
• Clubes devem explorar melhor suas receitas potenciais.
• Clubes devem buscar recursos junto a iniciativa privada.
• Estruturação de operações de securitização são uma boa
saída para captação de recursos pelos clubes.
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