COORDENADOR LÍDER
COORDENADOR
OFFTAKER
COORDENADOR CONTRATADO
ASSESSOR JURÍDICO
USINAS PARCEIRAS
“Este Anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de certificados de recebíveis do agronegócio”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA
1ª SÉRIE DA 8ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA
GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 02276-4 - CNPJ/MF nº 14.876.090/0001-93
Rua do Rócio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000 - São Paulo - SP
Código ISIN nº BRGAFLCRA0B4 para os CRA da 1ª Série da 8ª Emissão
A GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A. (“Emissora”) em conjunto com o BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 24.933.830/0001-30, na qualidade de instituição intermediária líder (“Coordenador Líder”), BANCO FATOR S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.644.196/0001-06 (“Coordenador” e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”) e a CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, convidada pelos Coordenadores para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens, com sede na Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.638.542/0001-57 (“Coordenador Contratado” e, em conjunto com os Coordenadores e com os Participantes Especiais, abaixo definidos, “Instituições Participantes da Oferta”), comunicam que no âmbito
da distribuição pública, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, aplicável às distribuições públicas de
CRA, de acordo com o Comunicado divulgado em reunião do Colegiado da CVM, realizada em 19 de novembro de 2008 (“Instrução CVM 414”), de certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Emissora (“Oferta” e “CRA”, respectivamente),
foram subscritos e integralizados 250 (duzentos e cinquenta) certificados de recebíveis do agronegócio da 1ª Série da 8ª Emissão da Emissora, todos escriturais, com valor nominal de R$328.000,00 (trezentos e vinte e oito mil reais) na data de emissão, qual seja,
1º de dezembro de 2014, perfazendo o montante total de:
R$ 82.000.000,00
(oitenta e dois milhões de reais)
A 1ª Série da 8ª Emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora foi aprovada por deliberação da Reunião da Diretoria da Emissora realizada em 02 de janeiro de 2013, arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 31.623/13-0,
em 21 de janeiro de 2013, e publicada no jornal “O Dia de São Paulo” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”), em 24 de janeiro de 2013.
O REGISTRO DA OFERTA FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 11 DE DEZEMBRO DE 2014, SOB O Nº CVM/SRE/CRA/2014/007.
Os CRA serão registrados (i) para distribuição no mercado primário por meio (a) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, operacionalizado e administrado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”), e/ou (b) do sistema de distribuição de ativos “DDA”,
operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio (a) do CETIP21, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado
pela CETIP; e/ou (b) do PUMA, ambiente de negociação de ativos e renda fixa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a liquidação financeira dos eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRA realizada por meio do sistema de compensação
e liquidação da CETIP e/ou por meio da BM&FBOVESPA.
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de agente escriturador dos CRA é o BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 4º andar (parte), 11º, 13º e 17º (parte) andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.201.501/0001-61.
1. Os CRA foram subscritos por:
Tipo de Investidor
Pessoas Físicas
CRA
Quantidade de Subscritores
Quantidade de CRA Subscritos
174
242
Clubes de Investimento
–
–
Fundos de Investimento
–
–
–
Entidades de Previdência Privada
–
Companhias Seguradoras
–
–
Investidores Estrangeiros
–
–
Coordenadores participantes da distribuição pública dos CRA
–
–
Instituições Financeiras ligadas à Emissora e/ou qualquer das Instituições Intermediárias da Oferta
–
–
Demais Instituições Financeiras
–
–
Demais Pessoas Jurídicas
3
8
Sócios, Administradores, Empregados, Prepostos e Demais Pessoas ligadas aos Coordenadores participantes da distribuição pública dos CRA
–
–
Outros
–
–
Total
177
250
Mais informações poderão ser obtidas junto aos Coordenadores, à Emissora, à CETIP e/ou BM&FBOVESPA ou à CVM, nos endereços abaixo indicados:
(i)
Coordenador Líder
BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro, CEP 20031-205, Rio de Janeiro - RJ
At.: Sra. Mariana de Araújo Vilar/Mariana Boeing R. de Araujo/Paula Fajardo Archanjo
Telefone: (11) 3149-8400 - Fac-símile: (11) 3149-8529
Internet: www.bb.com.br/ofertapublica (nesta página, clicar em “CRA Copersucar - Usinas Parceiras” e em seguida no link “Leia o Prospecto Definitivo”).
(ii)Coordenador
BANCO FATOR S.A.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n° 1.017, 11° e 12° andares, CEP 04530-001, São Paulo - SP
At.: Sr. Sergio Sobral
Telefone: (11) 3049-9429 - Fax: (11) 3842-5280
E-mail: [email protected]
Site: http://www.bancofator.com.br/banco/ - nesse website, acessar “Ofertas Públicas” no canto direito da página e, em seguida, “CRA Copersucar - Usinas Parceiras”, e em seguida “Prospecto Definitivo”.
(iii)
Coordenador Contratado
CRÉDIT AGRICOLE BRASIL S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Alameda Itu, n° 852, 16° andar, Jardim Paulista, CEP 01421-002, São Paulo - SP
At.: Sr. Fábio Passos
Telefone: (11) 3896-6415 - Fax: (11) 3896-6251
Site: www.creditagricoledtvm.com.br (nesta página clicar em: “Prospecto Definitivo CRA Copersucar - Usinas Parceiras”)
E-mail: [email protected]
(iv)Emissora
GAIA AGRO SECURITIZADORA S.A.
Rua do Rócio, nº 288, conjunto 16 (parte), 1º andar, CEP 04552-000, São Paulo - SP
At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacífico
Internet: www.gaiaagro.com.br (à direita da página, clicar em “Prospecto 1ª Serie 8ª Emissão”)
(v) Agente Fiduciário
SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 6º e 10º andares, CEP 04530-001, São Paulo - SP
At.: Sr. Nelson Santucci Torres
Telefone: (11) 3048-9943 - Fac-símile: (11) 3048-9910
Site: http://www.slw.com.br/fiduciario.aspx
(vi)
Mercado Organizado
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Rua XV de Novembro, nº 275, Centro, São Paulo - SP
Site: http://www.bmfbovespa.com.br/ neste website clicar na seção Mercados/Ações/Empresas/Empresas Listadas (onde deve-se selecionar a “Gaia Agro Securitizadora S.A.”)/Informações Relevantes/Prospecto de Distribuição Pública.
e/ou
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, Rio de Janeiro - RJ; ou
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar Jardim Paulistano, São Paulo - SP
Internet: Site: www.cetip.com.br/ neste website acessar em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos CRA” e, posteriormente, nas linhas prospecto “Definitivo”, série “1ª”, emissão “8ª” no título “Gaia Agro Securitizadora S.A.”
(vii)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro - RJ ou
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP
Internet: Site: www.cvm.gov.br/ neste website acessar em “acesso rápido” o item “ITR, DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “Gaia Agro Securitizadora” no campo disponível. Em seguida acessar “Gaia Agro Securitizadora S.A.” e posteriormente
“Prospecto de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em 1ª Série da 8ª Emissão de CRA da Gaia Agro Securitizadora S.A.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo
não implica recomendação de investimento.”