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POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO
1. OBJETIVO
Esta política anticorrupção tem como objetivo assegurar que os Colaboradores
Próprios e Colaboradores Terceiros da ENGEPACK observem os requisitos da Lei
Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/13) que dispõe sobre a
responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de
atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como as diretrizes
da presente política, de forma a garantir que, na condução dos negócios, sejam
adotados os mais elevados padrões de integridade, ética e legalidade.
Esta política visa cientificar todos os Colaboradores a respeito da Lei Brasileira
Anticorrupção nº 12.846/13 e legislação correlatada: Lei Antitruste (Lei nº
12.529/2011), Lei de Licitações e Contratos (Lei nº 8.666/93) e Lei de Improbidade
Administrativa (Lei n° 8.249/92) –, com o objetivo de mitigar exposição a risco a
ENGEPACK, seus acionistas, conselheiros, administradores, diretores, e todos aqueles
que, direta ou indiretamente, exerçam a administração.
Faz parte da política da ENGEPACK conduzir seus negócios com honestidade e
integridade. Assim sendo, é importante que todos os Colaboradores sigam as diretrizes
da ENGEPACK cooperando com o Departamento de Compliance para garantir o
cumprimento desta política, inclusive reportando ao Canal Confidencial situações de
não conformidade.
2. APLICAÇÃO
A presente política anticorrupção abrange todos os Colaboradores (conforme definição
no item 3 dessa política), sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos,
tais como, mas não limitados a associações, fornecedores, subcontratados,
despachantes, consultores, prestadores de serviços, entre outros.
O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos os
Colaboradores, de modo que o seu descumprimento acarretará a aplicação das
medidas disciplinares estabelecidas no Código de Conduta Ética e Profissional da
ENGEPACK.
Dessa forma, não será tolerada qualquer conduta relacionada a subornos e outros atos
de corrupção.
Todo e qualquer ato de corrupção ou a mera suspeita de que os Colaboradores
venham a ter conhecimento devem ser reportados para os seguintes canais de
comunicação:
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
Responsável pelo Departamento de Compliance:
[email protected]

Responsável pela Auditoria Interna:
[email protected]

Canal Confidencial:
Telefone: em implantação (será divulgado posteriormente)
e-mail: [email protected]
Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes nesta
política, os Colaboradores devem submeter à questão ao seu superior imediato e/ou
ao Departamento de Compliance.
3.
CONCEITOS
Para fins desta política, alguns termos devem ser entendidos da seguinte forma:
AGENTE PÚBLICO: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente,
com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou
qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função
pública. Equipara-se a agente público quem exerce cargo, emprego ou função em
entidade pública e trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou
conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
AGENTE PÚBLICO ESTRANGEIRO: quem ainda que transitoriamente ou sem
remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais
ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas
jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro
ou em organizações públicas internacionais.
CANAL CONFIDENCIAL: é o canal de comunicação, via e-mail ou telefone, disponível
para todos os Colaboradores reportarem qualquer situação de não conformidade, ou,
de mera suspeita de não conformidade com o Código de Conduta Ética Profissional e
com as políticas e normas da ENGEPACK. O “Canal Confidencial”, como o próprio
nome diz, é um meio de comunicação confiável que garante o anonimato e a
segurança necessária para que os Colaboradores façam suas manifestações. Não
poderá haver qualquer retaliação para o Colaborador que utilizar o canal.
COLABORADORES PRÓPRIOS: toda pessoa física que presta serviços de natureza não
eventual (rotineira) à ENGEPACK, sob a dependência deste e mediante salário. Para
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fins desta política, também são considerados colaboradores próprios os membros do
Conselho de Administração e diretores, que contribuem para os negócios e atividades
da ENGEPACK, estagiários, na forma da Lei de Estagio (Lei 11.788/08) e Jovens
Aprendizes, na forma da Lei de Aprendizagem (Lei 10.097/00).
COLABORADORES TERCEIROS: toda pessoa física ou jurídica que atue direta ou
indiretamente em nome da ENGEPACK como prestadora de serviço, fornecedora,
consultora, parceira de negócios, terceira contratada ou subcontratada,
independentemente de contrato formal ou não.
CORRUPÇÃO: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou
receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida
(pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado. Pode ser
entendida ainda, como o ato ou efeito de convencer alguém em troca de vantagem
indevida que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons
costumes e aquilo tido como certo no meio social.
De acordo com o Código Penal Brasileiro, a corrupção pode ser tipificada como crime
sob 02 (duas) modalidades:
a) Passiva: praticado por agente público contra a Administração Pública e consiste
em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda
que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem
indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem;
b) Ativa: praticado por particular contra a Administração Pública e consiste em
oferecer ou prometer vantagem indevida a agente público, para determiná-lo a
praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, seja com
relação a agentes públicos ou partes privadas.
DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE: a palavra “compliance” deriva do verbo inglês “to
comply” que significa estar de acordo ou em conformidade com as regras impostas
pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, com o Código de Ética e
Conduta Profissional e com as políticas e normas da empresa. Para fins desta política,
pode ser entendido como o departamento responsável pela aplicação, cumprimento e
monitoramento dessas normas internas e externas.
DUE DILIGENCE: procedimento de análise e revisão de informações e documentos a
partir de uma auditoria contábil, financeira e operacional, com objetivo
predeterminado de conhecer uma empresa com a qual pretende se relacionar e
interagir comercialmente.
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MAPA COMPARATIVO DE COTAÇÕES (MCC): mecanismo utilizado para registro das
condições comerciais das propostas recebidas durante a concorrência que permite a
análise técnico-comercial a fim de definir o vencedor da mesma. Caso a aprovação seja
baseada em critérios não financeiros, deverá ser formalizada a justificativa cabível
(conceito extraído da Norma Técnica C.900.805.NS-001 - Aquisição de Bens e
Contratação de Serviços).
PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO: todo e qualquer pagamento, pelo qual uma ação,
serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de
uma ação ou serviço em relação às suas condições normais.
PARTES PRIVADAS: qualquer pessoa física ou jurídica que não seja Colaborador
Próprio, Colaborador Terceiro e Agente Público nacional ou estrangeiro.
SUBORNO ou PROPINA: é o meio pelo qual se pratica a corrupção, consistindo no ato
de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou
profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outras
vantagens para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus
deveres profissionais.
VANTAGEM INDEVIDA: consiste em qualquer benefício, ainda que não econômico,
como por exemplo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagens,
entretenimentos e oportunidades de trabalho. Vale dizer que mesmo benefícios de
baixo valor ou sem aparente valor podem constituir uma vantagem indevida se em
contrapartida consistirem na obtenção e vantagem pessoal ou de negócio.
4.
DIRETRIZES
Todos os Colaboradores devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e
condições desta política, sem prejuízo da Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846/13 e
legislação correlata, assim entendidas, em conjunto, (“política”).
Esta política é aplicável aos Colaboradores Próprios e Terceiros, (conforme descrito no
item 3 acima), observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva
administrativa e civil desses Colaboradores Terceiros (quando tratarem-se de pessoa
jurídica) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira
que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da
administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos.
Todos os Colaboradores Próprios e Terceiros que atuam em nome da ENGEPACK estão
proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar
(diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida,
pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer
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pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação
oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da ENGEPACK.
Nenhum Colaborador (Próprio ou Terceiro) poderá sofrer qualquer tipo de retaliação
ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em
pagar ou receber propina.
4.1. BRINDES, PRESENTES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO
Sem prejuízo do disposto acima, nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento
pode, em hipótese alguma, ser dado a qualquer pessoa (Agente Público ou não), para
influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real
ou pretendida para qualquer benefício da ENGEPACK, de seus sócios e Colaboradores
(Próprios e Terceiros).
Para evitar a impressão de relações impróprias com qualquer pessoa (Agente Público
ou não), a ENGEPACK estabeleceu as diretrizes e procedimentos que devem ser
seguidos por seus Colaboradores Próprios e Terceiros disponível no Código de Conduta
Ética e Profissional da ENGEPACK, bem como na Política de Presentes, Entretenimento
e Hospitalidade.
4.2.
PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO
A ENGEPACK proíbe qualquer tipo de pagamentos de facilitação.
4.3. COLABORADORES TERCEIROS
Para fins dessa política devem ser observadas as seguintes diretrizes com relação aos
Colaboradores Terceiros:
(i)
A ENGEPACK realizará negócios somente com Colaboradores Terceiros que
tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados
tecnicamente;
(ii)
Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer Colaborador Terceiro,
agindo em nome da ENGEPACK, exerça qualquer tipo de influência
imprópria sobre qualquer pessoa (Agente Público ou não);
(iii)
É proibida a contratação de Colaboradores Terceiros, que tenham sido
indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes
Públicos;
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(iv)
A partir da data de divulgação desta política, cláusulas anticorrupção devem
obrigatoriamente ser incluídas em todos os contratos firmados com os
Colaboradores Terceiros;
(v)
Todos os fornecedores contratados deverão aderir aos termos e condições
do Código de Conduta e Ética Profissional da ENGEPACK, mediante a
cláusula especifica que deve ser parte integrante de todos os contratos
firmados com a ENGEPACK; e
(vi)
A ENGEPACK não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de
Colaboradores (Próprios ou Terceiros) que atuam em seu nome, mesmo
que informalmente.
4.4. PROCESSO DE COMPRAS
Para fins dessa política devem ser observadas as seguintes diretrizes no processo de
compras:
(i)
Todo processo de compras deve ser feito, nos termos e condições da
Norma Técnica C.900.805.NS-001 (Aquisição de Bens e Contratação de
Serviços), sendo vedada a contratação de bens e serviços mediante o uso
indevido de influência sobre qualquer pessoa (Agente Público ou não);
(ii)
A Norma Técnica C.900.805.NS-001 (Aquisição de Bens e Contratação de
Serviços) dispõe de diretrizes e procedimentos específicos sobre o processo
de compras e todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem agir em
conformidade com este instrumento normativo; e
(iii)
Durante o processo de concorrência (MCC), os Colaboradores Próprios não
poderão ofertar ou receber qualquer tipo de presente ou entretenimento,
de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja Agente Público ou não que possa
influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como
compensação real ou pretendida para qualquer benefício da ENGEPACK e
de seus sócios.
4.5. CONTRIBUIÇÕES E DOAÇÕES
Todas as doações e contribuições devem seguir as diretrizes da “Política de Doações,
Contribuições e Patrocínio” da ENGEPACK, além da legislação aplicável.
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A ENGEPACK veda quaisquer contribuições e/ou doações em troca de favores com
qualquer pessoa física ou jurídica, Agente Público ou não, ainda que o favorecido seja
instituição beneficente genuína.
5.
CONTRATAÇÃO DE COLABORADORES TERCEIROS
Para fins desta política, para a contratação dos Colaboradores Terceiros devem ser
observadas as seguintes diretrizes:
6.
(i)
Para a contratação de Colaboradores Terceiros para obtenção de negócios
com o governo ou que de qualquer forma lícita, atuem em nome da
ENGEPACK perante as autoridades governamentais, deve-se realizar um
processo de “due diligence” (com o adequado preenchimento do
“Questionário de Due Diligence para a Contratação de Colaborador
Terceiro”) para avaliar seus antecedentes, reputação, qualificações,
controlador final, situação financeira, credibilidade e histórico de
cumprimento das Leis Anticorrupção;
(ii)
Toda contratação de Colaboradores Terceiros deverá ser previamente
aprovada pelas pessoas competentes, conforme atribuição de competência
constante do Anexo I (Tabela de Limites de Competência) da Norma Técnica
F.900.504.NS-001;
(iii)
Após a contratação dos Colaboradores Terceiros, é dever do gestor
responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a
eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção; e
(iv)
Qualquer Colaborador Próprio que tenha conhecimento ou suspeite de que
um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta política tenha
sido efetuado ou prometido por Colaborador Terceiro em nome da
ENGEPACK, deve comunicar o fato imediatamente ao responsável pelo
Departamento de Compliance ou ao “Canal Confidencial” da ENGEPACK.
OPERAÇÕES DE FUSÕES E INCORPORAÇÕES
Todas as vezes que a ENGEPACK buscar novos negócios através de fusão e
incorporação de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado criterioso processo
de “due diligence” e incluídas no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção
adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de
qualquer passivo anterior ao fechamento da operação.
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O processo de “due diligence” deverá verificar o cumprimento das disposições
previstas na legislação anticorrupção previamente à realização do negócio. Caso sejam
identificadas quaisquer violações nesse sentido, o Departamento de Compliance deve
ser comunicado formalmente.
Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão ou incorporação deve ser conduzida
uma análise de conformidade entre a Política Anticorrupção da organização adquirida
ou incorporada e a legislação anticorrupção e a presente política, a fim de que possam
ser implementadas as medidas de conformidade necessárias.
7.
MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO PRECISA
Esta política reforça a obrigação da manutenção de livros, registros e contas refletindo,
de forma detalhada, precisa e correta, todas as transações da ENGEPACK.
Todas as transações/operações devem estar totalmente documentadas, corretamente
aprovadas e classificadas para a descrição correta de despesa. Em hipótese alguma,
documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da ENGEPACK.
A ENGEPACK mantém controles internos que oferecem razoável segurança de que:
(i)
Todas as operações sejam aprovadas e executadas conforme o estabelecido
nesta Política Anticorrupção e em conformidade com as Normas Internas
(Técnicas, Sistêmicas, etc.) da ENGEPACK; e
(ii)
Todas as operações sejam registradas de modo a permitir a elaboração das
demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável a tais demonstrações,
bem como para manter o correto controle dos ativos.
Qualquer Colaborador Próprio que tenha conhecimento ou desconfie de que qualquer
pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros, ou tentando
de alguma forma ocultar ou dissimular pagamentos, deve comunicar o fato
imediatamente ao responsável pelo Departamento de Compliance ou ao “Canal
Confidencial” da ENGEPACK.
8.
AUDITORIA, CONSCIENTIZAÇÃO E TREINAMENTO
A ENGEPACK realizará periodicamente auditorias para avaliar o cumprimento às Leis
Anticorrupção e esta política, bem como manterá um programa de conscientização e
treinamento anticorrupção para seus Colaboradores Próprios.
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O Departamento de Compliance promoverá treinamentos apresentando a Política
Anticorrupção e o Código de Ética e Conduta Profissional da ENGEPACK em todas as
unidades de negócios.
Os treinamentos poderão eventualmente ser ministrados por teleconferência,
videoconferência ou outro meio que não seja presencial. Preferencialmente os
Colaboradores deverão receber os treinamentos pessoalmente, devendo a sua
participação ser formalmente registrada.
9.
INDÍCIOS DA PRÁTICA DE CORRUPÇÃO
Para os fins desta política e para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção,
algumas situações concretas podem configurar indícios da ocorrência de corrupção,
devendo os Colaboradores (Próprios e Terceiros) dispensar especial atenção para as
seguintes:
(i)
A contraparte tenha má reputação por ter se envolvido, ainda que indireto,
em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente
ilegais;
(ii)
A contraparte solicitou comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de
outra forma irregular;
(iii)
A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento
próximo com o Governo;
(iv)
A contraparte é recomendada por um Agente Público;
(v)
A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;
(vi)
A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas
anticorrupção no contrato por escrito;
(vii)
A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas
comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser
realizado; e
(viii)
A contraparte não possui escritório ou funcionários.
As situações previstas acima não compõem um rol taxativo e os indícios podem variar
em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim
como da localização geográfica.
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Tais situações não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam,
automaticamente, Colaboradores Terceiros que representam a ENGEPACK.
Entretanto, devem ser verificadas até que se tenha certeza de que não configuram
infração às Leis Anticorrupção e a esta política.
Todo Colaborador que se deparar com umas das situações acima elencadas deve
comunica-la imediatamente ao responsável pelo Departamento de Compliance ou ao
“Canal Confidencial” da ENGEPACK.
10. VIOLAÇÕES E MEDIDAS APLICÁVEIS
Diante da possibilidade de graves punições, a ENGEPACK se preocupa em estar em
conformidade com o estabelecido nesta política, por meio de práticas para a proteção
de seus interesses, tais como processos de “due diligence” e de auditoria externa,
programas de treinamento, inclusão de cláusulas de observância a esta política nos
contratos firmados com Colaboradores Terceiros, bem como o controle interno e o
monitoramento cuidadoso de suas atividades.
Dessa forma, para garantir o cumprimento desta política e das Leis Anticorrupção,
estabelece-se que:
a)
É responsabilidade de todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros)
comunicar qualquer violação e suspeita de violação ao disposto nesta
Política;
b)
As comunicações de violação e suspeita de violação, identificadas ou
anônimas, poderão ser feitas diretamente ao Departamento de Compliance
ou ao “Canal Confidencial”;
A ENGEPACK irá adotar todas as medidas, dentro dos limites legais, para
proteger a confidencialidade de qualquer denúncia realizada, caso o
denunciante tenha se identificado;
c)
d)
A ENGEPACK não permitirá qualquer espécie de retaliação contra qualquer
pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé sobre a violação desta
política ou à Lei Anticorrupção. Todos os Colaboradores (Próprios ou
Terceiros) que se envolverem em atos de retaliação estarão sujeitos a
medidas disciplinares da ENGEPACK, incluindo a eventual rescisão do
contrato de trabalho;
e)
As violações desta política podem resultar em severas penalidades
administrativas, cíveis e criminais para a ENGEPACK e para seus
Colaboradores (Próprios e Terceiros) envolvidos; e
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f)
As multas impostas às pessoas físicas por violações a essa política não
poderão ser pagas pela ENGEPACK, além das pessoas envolvidas estarem
sujeitas à prisão.
11. APLICAÇÃO E REVISÃO DA POLÍTICA
Essa política passa a ser aplicada a partir da presente data e deverá ser revista em 12
(doze) meses.
Simões Filho, 27 de novembro de 2015
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TERMO DE COMPROMISSO DE TERCEIROS
Por este instrumento particular, (nome do Colaborador Terceiro), CPF/MF Nº: (n°. do
CPF do Colaborador Terceiro), Funcionário da (nome da empresa contratada),
CNPJ/MF Nº: (CNPJ da empresa contratada), COMPROMETO-ME a cumprir
integralmente as disposições da Política Anticorrupção e do Código de Ética e Conduta
Profissional da ENGEPACK, da qual tomei conhecimento neste ato por meio da leitura
da cópia que me foi disponibilizada (e que está disponível para consulta também na
intranet), DECLARANDO, ainda, estar ciente de que a fiel observância deste
instrumento é fundamental para a condução das atividades inerentes ao meu cargo de
maneira ética e responsável constituindo falta grave, passível de imposição de
penalidade, qualquer infração, no disposto deste instrumento.
Data e Local
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(Nome do Colaborador Terceiro)
CPF/MF Nº: (nº. do CPF do Colaborador Terceiro)
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