PROCESSO JURÍDICO
)
ABERTURA
Tipo de Pessoa Jurídica irá compor:
Sociedade: Se constitui quando duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir, com bens ou
serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha,entre si, dos resultados (art. 981 do
Novo Código Civil).
Sociedade é uma pessoa jurídica de direito privado
Espécies de Sociedades:
Sociedade Empresária
É aquela onde se exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou
circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa (art. 981 Novo Código Civil)
• Sociedade Limitada (art. 1052 do Novo Código Civil)
É o tipo de sociedade mais comum. É aquela em que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. A sociedade será
gerenciada por uma ou mais pessoas (sócios ou não) designadas no contrato social ou em ato separado,
denominado Administrador.
• Sociedade em Nome Coletivo (art. 1039 do Novo Código Civil)
Sociedade que deve ser constituída somente por pessoas físicas, sendo que todos os sócios respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais.
• Sociedade em Comandita Simples (art. 1045 do Novo Código Civil)
Sociedade que possui dois tipos de sócios, os comanditados: pessoas físicas responsáveis solidária e ilimitadamente
pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
• Sociedade Anônima (por ações) (art. 1º da Lei 6.404/76)
Sociedade que tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço
de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
• Sociedade em Comandita por Ações
Sociedade que tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas as sociedades anônimas.
•Sociedade Simples
São aquelas formadas por pessoas que exercem profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística,
mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores (art. 982 do Novo Código Civil).
• Cooperativa (art. 4º da Lei 5764/71)
Sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica própria, de natureza civil, não sujeitas a falência,
constituídas para prestar serviços aos associados, distinguindo-se das demais sociedades por possuir características
próprias.
Empresário Individual
É aquele que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de
serviços, ou melhor, é a pessoa física, individualmente considerada, (art. 966 do Novo Código Civil), sendo
obrigatória a sua inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis antes do início da atividade (art. 967 do
Novo Código Civil).
A característica fundamental é o fato de que o patrimônio particular do sócio confunde-se com o da empresa. A
consequência é que as dívidas existentes da empresa podem ser cobradas da pessoa física, fato este que faz com que
os empreendedores busquem outro tipo de forma jurídica (sociedade) para evitar esta situação.
O empresário é equiparado a uma pessoa jurídica e, portanto obrigatória à inscrição na Receita Federal através do
CNPJ - Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas e os tributos incidentes são os mesmos existentes para qualquer
outro tipo de sociedade.
EIRELI
Foi introduzida em nosso ordenamento jurídico pela Lei 12.441/2011 e veio resolver uma
questão que há muito se discutia: a responsabilidade ilimitada nas sociedades unipessoais.
As sociedades unipessoais possuem responsabilidade ilimitada, respondendo o empresário
individual pelas dívidas da empresa com todo o seu patrimônio, isso levava às sociedades
limitadas formadas com sócios “laranja” ou “palha”, aquele famoso sócio de 1%, dando
ensejo a fraudes e irregularidades, visto que, não havendo pluralidade de sócios, impossível
constituir empresa de responsabilidade limitada.
Com a instituição da EIRELI tornou-se possível a constituição de Empresa Individual e
transformação de Sociedade Limitada, com a concentração de todas as cotas em um único
sócio, em Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.
Sua constituição e funcionamento obedecem às normas gerais do Código Civil para as
Sociedade Empresárias, e mais especificamente a quatro requisitos básicos, tais sejam : a)
unipessoalidade no quadro social; b) o capital social de pelo menos 100 salários mínimos
integralizados quando da constituição; c) a utilização da expressão “EIRELI” no nome
empresarial (denominação ou firma); d) a limitação na participação da EIRELI - Empresa
Individual de Responsabilidade Limitada de uma única pessoa.
1º Passo
Será necessário que o empreendedor ou empreendedores, passe
algumas informações para o contador ou pessoa responsável pela abertura,
tais como:
• Razão Social ou Denominação Social;
• Qualificação dos sócios (nome, nacionalidade, estado civil, data de
nascimento, profissão, n.º do RG e CPF, endereço residencial ou comercial);
• No caso de sócio pessoa Jurídica: CNPJ, Contrato Social, qualificação do
representante legal;
• Endereço da sede, IPTU do imóvel e área do empreendimento;
• Objetivo social;
• Capital social, se integralizado ou a integralizar, e a participação de cada
sócio; e
• Forma de administração.
2º Passo - iniciando o Processo
• Consulta Viabilidade, o que
é? E para que serve?
• É uma pesquisa antecipada nos
registros da Junta sobre a
existência
de
empresas
constituídas
com
nomes
empresariais idênticos ou
semelhantes
ao
nome
empresarial da empresa que se
pretende abrir, tanto local do
empreendimento.
Como fazê-la?
ABRIR
ARQUIVO
Observações
•
•
•
1) Objeto Social: o objeto social informado na Consulta de Viabilidade deverá ser reproduzido fielmente quando do
preenchimento do Cadastro Sincronizado no site da Receita Federal do Brasil.
2) Nome empresarial: a pesquisa de nome empresarial destina-se apenas a verificação da existência de nome idêntico ou
semelhante quando da constituição da empresa, alteração do nome, transferência de Cartório para a Jucemg, transferência da
sede de outra UF para MG, reativação de empresa e proteção de nome empresarial.
Não poderá ser acrescida ao nome empresarial a expressão ME ou EPP na consulta de viabilidade.
Informe pelo menos duas opções de nome empresarial.
•
Caso exista processo pendente com o nome empresarial pretendido, informe o protocolo.
3) Tipo de Unidade do Empreendimento:
Produtiva: realizada no local do empreendimento - podem ser marcadas uma ou mais opções.
Auxiliar: realizada fora do local do empreendimento - somente uma opção deve ser marcada. Atividades auxiliares: são as
atividades de apoio administrativo ou técnico, exercidas no âmbito da empresa, voltadas à criação das condições necessárias
para o exercício de suas atividades principais e desenvolvidas exclusivamente dentro da empresa, como por exemplo, o
escritório administrativo da empresa, uma garagem para estacionamento de veículos próprios, de uso exclusivo da empresa,
etc.). Para ser considerada auxiliar, uma atividade deve atender às seguintes condições:
a) ser utilizada para servir unicamente à empresa, no mesmo local ou em locais distintos, o que significa que bens e serviços
produzidos não devem ser objeto de transações no mercado;
b) produzir serviços ou, excepcionalmente, bens que não entram na composição do produto final da unidade (tais como
pequenas ferramentas, andaimes);
c) destinar-se inteiramente à unidade a que serve, o que significa que não gera formação de capital .
OBS.: as atividades auxiliares podem ser exercidas em estabelecimentos junto às atividades principais ou em
estabelecimentos separados, constituindo neste último caso as UNIDADES AUXILIARES.
3º Passo – Cadastro Sincronizado (CadSinc)
• É realizado no portal da Receita Federal, que tem por finalidade a
integração dos procedimentos cadastrais relativos às Pessoas Jurídicas e
demais entidades no âmbito das Administrações Tributárias da União, dos
Estados, do Distrito Federal, dos Municípios e dos demais órgãos e
entidades que participem do processo de formalização e legalização de
empresas - denominados convenentes.
https://www16.receita.fazenda.gov.br/CadSinc/
• Preencher a COLETA WEB (coleta online)
– Apresentação
• Situação do Pedido
• Cancelamento de Solicitação
4º Passo
Documento Básico de Entrada no CNPJ - DBE
• É o protocolo de transmissão da ficha cadastral de pessoa jurídica, para a
obtenção do CNPJ emitido pela Receita Federal
• Para seu deferimento poderá ter fiscalização da Receita Estadual,
solicitando documentos comprobatórios.
ABRIR ARQUIVO
5º Passo – Módulo Integrador
• É um sistema que unifica os dados da Consulta de Viabilidade e Cadastro
Sincronizado.
•
Deverá ser preenchido:
- FCN Ficha de Cadastro Nacional formulário para coleta de dados da sociedade empresária e
cooperativa.
- REMP Requerimento de Empresário formulário que contém dados do Empresário (antiga
Firma Individual)
ABRIR ARQUIVO
6º Passo – Entrada na Junta
•
•
Conferencia de Dados e envio para os sócios, solicitando copia dos docs. Pessoais
autenticados.
Assinatura e/ou posicionamento de modificação
Entrada na Junta (Protocolo)
•
•
Capa do processo/Requerimento
Capa de processo/ Enquadramento
– Declaração de enquadramento
• DAE – emissão após preenchimento do ModInteg.
• Minuta do Contrato de Constituição
• DBE
• Consulta Viabilidade
• Copia dos documentos pessoais dos sócios
Obs.: O processo de constituição deve ser dado entrada na unidade do município onde será a
sede.
Acompanhamento até o Deferimento
Com o deferimento – Prazo de 30 dias da Abertura
•
Inscrição Estadual
A Inscrição Estadual é obrigatória para empresas dos setores do comércio,
indústria e serviços de transporte intermunicipal e interestadual. Também estão incluídos os serviços de comunicação e energia.
- Termo de Responsabilidade (sócio responsável direto na unidade da AF)
- Finalidade: Obter a inscrição no ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias
e Serviços). Solicitação de NFe / CTe, SPED Fiscal
•
Certificado Digital ou Procuração Eletrônica
•
Simples Nacional caso optante:O Simples Nacional é um regime compartilhado de arrecadação, cobrança e fiscalização
de tributos aplicável às Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, previsto na Lei Complementar nº 123, de 14 de
dezembro de 2006.
•
Regime de Tributação:
- Lucro Real é a regra geral para a apuração do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
(CSLL) da pessoa jurídica.
- Lucro presumido é uma forma de tributação simplificada para determinação da base de cálculo do imposto de renda e da
CSLL das pessoas jurídicas que não estiverem obrigadas, no ano-calendário, à apuração do lucro real.
• Matrícula no INSS
Toda empresa deve estar registrada no INSS. Órgão responsável: INSS - Instituto Nacional de Seguridade Social Divisão de Matrículas.
• Cadastro Municipal
- Alvará de Licença – Localização : Licenciamento para desenvolver as atividades no local pretendido.
Lembrando: Há particularidade em cada repartição, município e estado, portanto o
melhor é esta consultando sempre!!!
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Cláusulas obrigatórias
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Nome empresarial;
Endereço da empresa;
Objeto social;
Capital social e forma de distribuição;
Inicio da atividades;
As quotas são indivisíveis;
A responsabilidade de cada sócio;
A administração como será exercida ;
Ao término do exercício social ;
Nos quatro primeiros meses seguintes ao término ;
Os sócios poderão (pro labore ) ;
Falecendo ou interditado qualquer sócio ;
Os administradores declaram sob as penas ;
Eleiteição do foro para o exercício e o
cumprimento dos direitos e obrigações resultantes
deste contrato.
Solicitação dos responsáveis pela
empresa
Exemplo: Alteração do QSA (Quadro
Sócios e Administradores), Objeto
social, endereço, ampliação do capital
social e abertura de filial em
Uberlândia.
Dentre os processos de alteração pode
ocorre:
- Transformação de Natureza Jurídica;
- Incorporação, cisão, fusão.
Regulamentado pelo DNRC – Departamento Nacional de Registro Comercialhttp://www.dnrc.gov.br/
Procedimento
•
Solicitação de documentos
•
Elaboração da minuta
Obs.: CUIDADOS:
Ordem de alterações;
Dados empresariais;
Administração societária;
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
*ARQUIVO
- Dados dos sócios;
- O que será alterado;
- Prescrição dos dados na consolidação.
Envio da minuta para parecer do cliente, se esta dentro do desejado
Consulta Viabilidade
Cadastro sincronizado FCPJ
Liberação dos DBE’s
Módulo Integrador
Documentos para assinatura e pagamentos (em caso de saída ou entrada de sócios solicitar documentos
pessoais autenticados)
Entrada na Junta (Protocolo) de todos os documentos
Verificação de deferimentos
- Junta
- RFB - Receita Federal do Brasil
- Situação na Receita Estadual , AF/ SEFAZ.
Abertura de filial(is) solicitar: NFe, SPED Fiscal.
Alteração do Cadastro Municipal
Cadastro da filial no município respectivo.
Paralisação das Atividades
• Considera-se paralisação temporária das atividades a interrupção do seu exercício por
período de até 12 (doze) meses durante um período de cinco anos, estabelecida pelos §§ 4º
e 5º do artigo 96 do Regulamento do ICMS (RICMS) de 2002.
•
Preenchimento do Comunicado de Paralisação
ARQUIVO
•
CadSinc. Motivo alteração - evento de interrupção das Atividade
•
DBE
•
Preencher Módulo Integrador ou Capa do processo – Junta Comercial
•
DAE
•
Copia autenticada dos documentos pessoais dos sócios
•
Protocolo na Junta
•
Acompanhar deferimento
Verificar e Acompanhar protocolo no SIARE ou SEFAZ e enviar documentação:
- Protocolo
- Comunicado de Paralisação
- Documentos dos sócios
- Paralisação de uso do PED se houver
- Solicitar a empresa que paralise o permissão de cupom Fiscal que prestou o serviço de instalação.
Comunicar a Paralisação junto ao Municipal
Orientar ao cliente que paralise sua inscrição em demais órgãos
- CORE – Conselho Regional dos Representantes Comerciais.
- IBAMA caso houver entre outros.
Distrato/Extição Social
• Elaboração do distrato social
• JUCEMG o modelo é específico da Junta
- Módulo Integrador : inserir informações
ARQUIVO
ARQUIVO
- Emitir DAE
- Colher assinatura e Protocolar
• Deferido na Junta tem-se 30 dias para:
1. Preencher CadSinc e dar entrada do DBE(reconhecido firma da
assinatura) na RFB da respectiva jurisdição, juntamente com:
- DIPJ de encerramento e a SEFIP deve esta encerrada
- Distrato, original e copia ou copia autenticada
- Copia autenticada do docs. Pessoais dos sócios
2.
Verificar e Acompanhar protocolo no SIARE ou SEFAZ e enviar
documentação:
- Protocolo
- Copia do Distrato
- Documentos dos sócios
- Livros Fiscais de enceramento do período
- Encerramento de uso do PED se houver
- Encerramento de AIDF se houver, enviando última NF emitida e demais
para cancelamento.
- Solicitar a empresa que encerre o permissão de cupom Fiscal que prestou o
serviço de instalação.
*Podendo haver fiscalização
3. Baixa da inscrição Municipal
4. Orientar ao cliente que encerre sua inscrição em demais órgãos
- CORE – Conselho Regional dos Representantes Comerciais.
- IBAMA caso houver entre outros.
Obrigada a Todos!
Em todos os trabalhos ou
desempenhos excepcionais, a
excelência sempre está nos
menores detalhes.
Jusilene e Cida Moreira