PRIVATE EQUITY
& MERCADO DE CAPITAIS
CLIENT ALERT
JULHO/2014
CVM INSTITUI O FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES – MERCADO DE ACESSO
ÁREA DE PRÁTICA
Private Equity
& Mercado de Capitais
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) divulgou, em 25 de junho de 2014, a
Instrução CVM nº 549, de 24 de junho de 2014 (“Instrução 549/14”), que altera
parcialmente as Instruções CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e nº 391, de 16 de
julho de 2004, e cria o Fundo de Investimento em Ações – Mercado de Acesso (“FMA”).
COORDENADOR
Carlos Lobo
A criação do FMA representa a tentativa da CVM de aprimorar o ambiente regulatório
brasileiro para que empresas de menor porte consigam acessar o mercado de capitais e
se financiar por ofertas públicas de ações. Nesse sentido, o FMA oferece ferramentas cuja
função será permitir que investidores participem mais adequadamente do processo de
transição das companhias entre as fases pré-abertura e pós-abertura de capital.
Os FMAs terão como política de investimento a aplicação de, no mínimo, 2/3 de seu
patrimônio líquido em ações de companhias listadas em segmento de negociação de
valores mobiliários voltado ao mercado de acesso. No âmbito da BM&FBovespa, o
segmento de acesso é atualmente representado pelo Bovespa Mais.
Os fundos constituídos sob a forma de condomínios fechados poderão investir até 1/3 do
patrimônio em valores mobiliários de emissão de companhias fechadas com padrões
mínimos de governança corporativa (semelhantes àqueles aplicáveis a fundos de
investimento em participações). Para tanto, é necessário que aos FMAs seja assegurada
ingerência no processo decisório e na efetiva gestão dessas companhias mediante a
adoção de mecanismos variados, dentre os quais: (a) indicação de membros do Conselho
de Administração; (b) detenção de ações que integram o bloco de controle; ou (c)
celebração de acordos de acionistas. De forma que o valor das cotas de FMAs não fique
defasado face ao valor das companhias fechadas (as quais não são avaliadas a mercado,
em bolsa), a Instrução 549/14 estabelece que companhias fechadas investidas por FMAs
sejam avaliadas, a cada 12 meses, a valor justo (conforme norma da CVM sobre
mensuração de valor justo).
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Além disso, para que o gestor de FMAs tenha ferramentas para resolver o descasamento entre o valor justo das cotas e
seu valor no mercado secundário, os FMAs constituídos sob a forma de condomínio fechado também são autorizados a
recomprar cotas do próprio fundo quando negociadas em mercado abaixo de seu valor patrimonial. Por conferir liquidez
às cotas, a possibilidade de recompra tem o potencial de estimular negociações de mercado secundário.
Por fim, como não há hoje índice de renda variável que demonstre propriamente a evolução de companhias de menor
porte, a Instrução 549/14 permite a cobrança de taxa de performance sobre retornos absolutos (índices de juros ou
inflação), estrutura de remuneração já difundida nas indústrias de private equity e venture capital. Prevê também uma
série de mecanismos visando proteger investidores de pagamentos excessivos a títulos de taxa de performance.
Com a criação do FMA, a Instrução 549/14 complementa uma série de medidas do governo para estimular o mercado de
capitais brasileiro, com o potencial de desempenhar importante papel na preparação de companhias para o mercado de
ações. Por instituir louvável instrumento de investimento, espera-se que promova o acesso de companhias de menor
porte a fontes de financiamento.
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