Comparações entre Práticas Contábeis
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Combinações de Negócios
IFRS
US
BR
IFRS 3, IAS 38, IAS 39
SFAS 141, 142, 109 e 38; EITF 95-3, B50
Instruções CVM 247/06 e 319/99,
alterada pelas Instruções
CVM 320/99 e 349/01
Pontos-chave para comparar diferenças
• O ágio é capitalizado; porém, não mais é amortizado de
acordo com a IFRS 3. Em vez disso, o valor do ágio deve
ser regularmente submetido ao teste de recuperação.
• Os ativos intangíveis são reconhecidos somente se
atenderem à definição de ativo intangível, conforme a IAS 38,
e seu valor justo puder ser calculado com segurança.
Um ativo intangível com vida útil definida é amortizado
e um ativo intangível com uma vida útil indefinida não é
(veja Encarte Ativos Intangíveis).
• O deságio deve ser reconhecido imediatamente na
demonstração do resultado.
• Os passivos contingentes adquiridos são reconhecidos
separadamente, como parte da alocação do custo de
uma combinação de negócios.
• Na determinação do custo de aquisição, o valor justo dos
títulos emitidos pelo adquirente é determinado na data em
que o controle é obtido.
• Contingências devem ser reconhecidas quando forem
prováveis e mensuráveis com segurança.
• Custos de reestruturação da entidade adquirida devem ser
capitalizados apenas quando a adquirida possuir, na data
de aquisição, um passivo para reestruturação.
• Na aquisição, a participação minoritária é definida a valor
justo.
• Com raras exceções, ajustes no ágio devem ser feitos dentro
de doze meses, a partir da data de aquisição.
Diferenças significativas
• Projeto de pesquisa e desenvolvimento adquirido deve ser
capitalizado e baixado contra o resultado, logo após
a aquisição.
• Deságio deve ser deduzido proporcionalmente do preço de
compra alocado a determinados ativos adquiridos, mas o
valor contábil desses ativos não pode se tornar negativo.
Qualquer deságio remanescente deve ser reconhecido como
um ganho extraordinário. Esse reconhecimento deve ser
adiado se existir algum pagamento contingente.
• Na determinação do custo de aquisição, o valor justo de
ações de capital, negociadas em bolsa, emitidas pelo
adquirente, geralmente é balizado por seu preço de mercado
praticado num tempo razoável, antes e depois das partes
chegarem a um acordo sobre os termos da aquisição e
fazerem o respectivo anúncio.
• Custos de registro e de emissão de ações são deduzidos do
patrimônio líquido.
• Pagamento contingente deve ser reconhecido quando a
contingência for resolvida e o pagamento se tornar exigível.
• Certos custos de reestruturação da adquirida são
capitalizáveis se a administração concluir um plano de
reestruturação e, no caso de demissões, comunicá-lo
aos empregados, dentro de um ano, a contar da data de
aquisição.
• Sujeitos a limitadas exceções, ajustes ao ágio devem ser
feitos dentro de um ano da data de aquisição e desde que a
entidade estivesse, ativamente, buscando informações sobre
eventuais ajustes na data de aquisição.
(cont.)
nov/2005
• O ágio deve ser amortizado em base às projeções de lucros
futuros, por período não superior a dez anos. Exceção é feita
em contratos de concessões públicas.
• Um ativo intangível, normalmente, é reconhecido quando
contribuir para a geração de resultados por mais de um
exercício social, sendo amortizados; todavia, há exceções.
Não há uma regra especial para a análise do valor de
recuperação dos ativos intangíveis; porém, quando existir
dúvida quanto à viabilidade ou recuperação do projeto, a
baixa é requerida (veja Encarte Ativos Intangíveis).
• O ágio sem fundamento econômico deve ser baixado para o
resultado como perda e o deságio amortizado somente pela
baixa ou perecimento do investimento.
• Não há uma norma específica para o tratamento contábil de
união de interesses.
• O ágio é apurado pela diferença entre o valor da aquisição
e o patrimônio líquido contábil da entidade adquirida. O
enfoque do valor justo não é utilizado.
• Não há previsão na norma para contabilização dos custos de
emissão dos títulos negociáveis.
• Não há previsão na norma sobre o tratamento do custo de
reestruturação e correção subseqüente no valor do ágio.
(cont.)
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Pontos-chave para comparar diferenças
(cont.)
• A contabilidade “push-down” não é usada, embora ajustes
a valor justo possam ser registrados nas demonstrações
financeiras da entidade adquirida, se essas reavaliações
estiverem em conformidade com a IFRS.
• Não há nenhuma orientação sobre contabilização de
transações entre entidades sob controle comum.
US
BR
Diferenças significativas (cont.)
• “Push-down” na contabilização é usada em certas
circunstâncias, para registrar ajustes de compra nas
demonstrações financeiras da adquirida.
• Transações entre entidades sob controle comum,
normalmente, devem ser contabilizadas de maneira similar à
contabilização de união de interesses, exceto na medida em
que se adquiram participações de minoritários.
Alcance
Esta seção trata de todas as combinações de negócios, exceto
combinações de negócios envolvendo entidades ou negócios
sob controle comum – por exemplo, algumas reestruturações de
grupo e combinações de negócios nas quais entidades distintas
ou os negócios são reunidos para formar uma joint venture ou
uma entidade de relatório por um único contrato, sem obtenção
de uma participação acionária. Além disso, esta seção não lida
com combinações de negócios de entidades mútuas.
Esta seção se baseia nos requisitos das SFAS 141 e 142 e
aplica-se a combinações que envolvam entidades legalmente
constituídas ou não, mas exclui transações em que o controle é
obtido sem a aquisição de patrimônio líquido ou de ações (por
exemplo, acordos de gerenciamento contratual), transações
para formação de joint venture, recapitalizações alavancadas e
transações similares.
Esta seção é baseada nos requisitos previstos na Instrução
da CVM 247/96 e na Instrução CVM 319/99, alterada pelas
Instruções CVM 320/99 e 349/01.
Aplicabilidade da contabilização pelos métodos de compra ou de união de interesses
Todas as combinações de negócios, para as quais a data de
contrato é março de 2004 ou posterior, devem ser contabilizadas
por meio da aplicação do método de compra.
A contabilização pelo método de união de interesses, que foi
permitida de acordo com a norma anterior da IAS 22 para
combinações de negócios, não é mais aplicável.
Todas as combinações de negócios iniciadas depois de 30 de
junho de 2001 (com exceção daquelas envolvendo entidades
de mútuos, como companhias de seguro mútuo, para as
quais a definição de data depende da emissão de orientação
interpretativa), devem ser contabilizadas pelo método de
compra, como esboçado abaixo.
Não há uma norma brasileira para o tratamento do método de
união de interesses.
Contudo, combinações de negócios sob controle comum,
normalmente, são contabilizadas de maneira similar à
contabilização pelo método de união de interesses, a menos
que se adquiram participações de minoritários.
nov/2005
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Contabilização pelo método de compra
O método de compra considera uma combinação de negócios
da perspectiva da entidade incorporadora, que é identificada
como adquirente.
Uma adquirente é a entidade que obtém controle da outra
entidade incorporada ou entidades. O controle pode ser obtido
por meio da aquisição de mais da metade dos direitos de voto
da outra entidade ou por meio de um ajuste contratual.
Embora, às vezes, seja difícil identificar um adquirente,
geralmente há indicações de que exista um. Seguem-se os
exemplos.
Em todas as transações a dinheiro, a entidade que paga é o
adquirente.
Não há orientação específica sobre como identificar um
adquirente.
Nas trocas de ações do capital, o adquirente responsável deve
ser identificado baseado nos fatos e circunstâncias.
Fatores a considerar incluem: um grupo de acionistas que
recebe ou detém a maioria dos direitos de voto, a existência de
minoria grande com poder de voto, a composição do Conselho
de Administração e a senioridade da diretoria executiva da
entidade combinada e, caso sejam emitidas ações negociáveis
em bolsa, se uma entidade pagaria um prêmio.
Tamanho relativo. Quando o valor justo de uma das entidades
combinadas for significativamente maior do que da outra
entidade combinada, a entidade com o maior valor justo
provavelmente será a adquirente.
Uso do dinheiro. Se a combinação de negócios for efetuada
por meio da troca de ações ordinárias com direito de voto, por
caixa ou outros ativos, a entidade desistente do caixa ou de
outros ativos provavelmente será a adquirente.
Administração. Quando a administração de uma das partes
dominar a seleção da equipe de administração da entidade
combinada, esta provavelmente será a adquirente.
Questão referente à participação acionária. Em uma
combinação de negócios efetuada por meio de uma troca de
participação acionária, a entidade que emite a participação
acionária é normalmente a adquirente. Em algumas combinações
de negócios, comumente referidas como aquisições reversas, o
adquirente é a entidade cuja participação acionária foi adquirida e
a entidade emissora é a adquirida.
(cont.)
nov/2005
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Contabilização pelo método de compra (cont.)
Nesses casos, embora legalmente a entidade emissora seja
considerada matriz, a subsidiária legal é a adquirente se tiver o
poder de administrar as políticas operacionais e financeiras da
matriz legal, de modo que obtenha benefícios dessas atividades.
Data de aquisição
A data de aquisição é a data na qual o controle efetivo é
transferido ao adquirente.
Entretanto, uma combinação de negócios pode envolver mais
de uma transação da troca; por exemplo, quando é obtida em
estágios por aquisições sucessivas de ação.
Quando isso ocorre, a data da troca é aquela de cada transação.
A data de aquisição é a data na qual o adquirente obtém
controle do adquirido.
Assim como ocorre na IFRS, a data de aquisição é a data em
que ativos são recebidos e outros ativos são dados, passivos
são assumidos ou são emitidas ações de capital.
A legislação contábil brasileira não define claramente qual a
data a ser adotada, mas, o usual tem sido utilizar a data da
assinatura do contrato.
Por conveniência, uma data anterior a esta data tradicional
pode ser designada como a de aquisição, desde que haja
um acordo por escrito, dando à entidade adquirente controle
irrestrito e efetivo da entidade adquirida, exceto na extensão
necessária para proteger acionistas ou outros proprietários (por
exemplo, restrições a mudanças significativas nas operações ou
permissão para pagar dividendos iguais àqueles regularmente
pagos antes da data de efetivação).
Os ativos adquiridos e passivos assumidos em uma combinação
de negócios, inclusive o ágio, devem ser alocados a uma
unidade imputável, a partir da data de aquisição.
A fim de facilitar esse processo de alocação, o adquirente
deve documentar, na data de aquisição, a base e o método
de determinação do preço de compra da entidade adquirida,
bem como outros fatores relacionados (por exemplo, as razões
subjacentes para a aquisição e as expectativas da administração
relacionadas com diluição, sinergias, e outras medidas
financeiras).
nov/2005
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Custo de aquisição
O custo de uma aquisição é a quantia de dinheiro ou
equivalentes de dinheiro pago, ou o valor justo de outra forma de
pagamento utilizada, mais qualquer custo diretamente atribuível
à aquisição.
O custo de aquisição, incluindo o valor justo de títulos
negociáveis emitidos, é determinado na data da troca.
Custos diretamente atribuíveis para a aquisição incluem
honorários profissionais; porém, excluem os custos de emissão
de instrumentos de dívida e patrimônio, que são deduzidos do
valor contábil da dívida, ou do valor da emissão de patrimônio.
Os custos internos são incluídos à medida que puderem ser
atribuídos diretamente à aquisição em questão.
Contingências são provisionadas no momento em que se
torna provável que o passivo será pago e a quantia pode
ser determinada com segurança. O preço de compra,
subseqüentemente, é ajustado contra o ágio, pelo valor
estimado desse passivo.
Quaisquer pagamentos feitos pelo adquirente, em cumprimento
a cláusula de garantia do valor de suas ações ou títulos de
dívida dados como forma de pagamento, não aumentam o custo
de aquisição.
O custo de aquisição geralmente é medido pelo valor justo da
compensação dada ou, em casos raros, pelo valor justo da
entidade adquirida, se for mais evidente.
Usualmente, a maioria dos custos de aquisição é determinada
na data de aquisição. Porém, a menos que a quantidade de
ações esteja sujeita a variação nos termos do contrato de
aquisição, o valor justo de ações de capital, negociadas em
bolsa, emitidas pelo adquirente, geralmente, é balizado por seu
preço de mercado praticado num período de tempo razoável,
antes e depois das partes chegarem a um acordo sobre os
termos da aquisição e fazerem seu anúncio.
A base para a contabilização é o valor de custo.
A diferença entre o valor de custo e o valor de aquisição
deve ser contabilizada como ágio ou deságio, a menos que o
investimento seja avaliado pelo método de custo.
O custo de aquisição inclui custos diretos da combinação
de negócios. As despesas gerais indiretas são lançadas em
resultado quando incorridas.
Custos de emissão de instrumentos de dívida são parte do
custo do serviço da dívida e não devem ser incluídos no custo
de aquisição da entidade.
Custos de registro e de emissão de ações de capital são
deduzidos do patrimônio líquido e não são incluídos no custo da
entidade adquirida.
Pagamento contingente (por exemplo, possíveis pagamentos
futuros, em dinheiro ou em ações) é parte do custo de
aquisição (assim como ágio) e deve ser reconhecido quando a
contingência for resolvida e o pagamento se tornar exigível.
Tal como na IFRS, pagamento contingente, que seja
efetivamente uma garantia do preço de compra de uma entidade
adquirida, não resulta em custo adicional da aquisição quando
da resolução da contingência; na realidade, a quantia garantida
está incluída na determinação do custo da entidade adquirida,
na data de aquisição.
nov/2005
Combinações de Negócios
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Va l o r j u s t o d e a t i v o s a d q u i r i d o s , p a s s i v o s e p a s s i v o s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – R e g r a s g e r a i s
Os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis
da entidade adquirida que existiam na data de aquisição
são registrados a valor justo, exceto o ativo não circulante,
classificado como mantido para venda, que deve ser
reconhecido a valor justo menos custos para venda.
Um ativo intangível ou um passivo contingente deve ser
reconhecido separadamente se seu valor justo puder ser
calculado confiavelmente. A diferença entre o custo de aquisição
e o total dos valores justos é o ágio. O ágio será avaliado com
mais detalhes posteriormente (veja Encarte Ativos Intangíveis);
contudo, o ágio apurado após 31 de março de 2004 deverá ser
capitalizado e submetido ao teste de recuperação e não mais
amortizado.
O ágio anterior a 31 de março de 2004 foi amortizado até
a transição para a IFRS 3, que entrou em vigor no início do
primeiro período anual iniciado após 31 de março de 2004. O
deságio será avaliado a seguir.
As diretrizes para determinação dos valores justos de ativos,
passivos e passivos contingentes são as seguintes:
• instrumentos financeiros negociados em um mercado ativo
pelo seu valor corrente de mercado; instrumentos financeiros
não negociados em um mercado ativo a valores estimados;
• contas a receber e a pagar (incluindo passivos de longo
prazo) ao valor presente das quantias a serem recebidas ou
O custo deve ser alocado aos ativos adquiridos e aos passivos
assumidos com base em seus respectivos valores, sendo ágio o
custo remanescente não alocado.
O ágio e outros intangíveis identificáveis são capitalizados, mas
só aqueles intangíveis que tenham vida útil finita devem ser
amortizados (veja Encarte Ativos Intangíveis). O deságio deve
ser tratado como a seguir descrito.
Além do ágio, um ativo intangível deve ser reconhecido como
tal se resultar de direitos, contratuais ou legais, ou se puder ser
separável.
Certos custos de reestruturação são reconhecidos como
passivos assumidos. Os custos de um plano para descontinuar
uma atividade de uma entidade adquirida, ou para demitir
ou realocar empregados de uma entidade adquirida, devem
ser reconhecidos como passivos assumidos na compra, se
condições específicas da EITF 95-3 estiverem presentes.
Essas condições são similares às regras gerais para provisões
de reestruturação (veja Encarte Provisões), exceto que, à
época da aquisição, a administração precisa começar a avaliar
o plano de reestruturação e, dentro um ano, finalizá-lo e
comunicá-lo aos empregados afetados por esse plano.
pagas;
• estoques de produtos acabados a preço de venda, menos
os custos para vender e com uma margem de lucro razoável
para o esforço de venda do adquirente;
Despesas do adquirente, inclusive custos associados com a
desativação de instalações duplicadas, não devem ser incluídas
na alocação do preço de compra; devem, sim, ser lançadas
contra o resultado, quando incorridas, ou provisionadas, se as
condições da reestruturação forem satisfeitas (veja Encarte
Provisões).
(cont.)
(cont.)
nov/2005
Não há previsão na norma brasileira da figura do valor justo.
Os custos de aquisição são registrados normalmente pelos
valores efetivamente pagos na negociação.
O ágio suportado em lucratividade futura é amortizado por
período não superior a dez anos.
Todavia, no caso de uma empresa adquirir sua controladora,
o montante do ágio ou deságio, conforme o caso, deve ter o
seguinte tratamento:
• nas contas representativas dos bens que lhe deram origem,
quando o fundamento econômico tiver sido a diferença entre
o valor de mercado dos bens e o seu valor contábil;
• em conta específica do ativo imobilizado (ágio), quando o
fundamento econômico tiver sido a aquisição do direito de
exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder
Público;
• em conta específica do ativo diferido (ágio) ou em conta de
resultado de exercícios futuros (deságio), quando o fundamento
econômico tiver sido a expectativa de resultado futuro.
O ágio terá como contrapartida uma reserva especial de ágio na
incorporação no patrimônio líquido, sendo permitido somente o
registro da parcela correspondente ao benefício fiscal.
(cont.)
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• estoque de produtos em processo ao preço de venda,
menos os custos a incorrer para completar a produção,
inclusive para vender e com uma margem de lucro razoável
para os esforços para completar a produção e vender pelo
adquirente;
• estoques de matérias-primas a custos de reposição
correntes;
• terrenos e edifícios a valor de mercado;
• instalações fabris e equipamentos a valor de mercado
ou pelo custo de reposição depreciado (para bens
especificados);
• ativos intangíveis, ao valor justo; superavit de fundos de
pensão (na medida em que sejam recuperáveis) e deficits
ao valor presente das obrigações, menos o valor de
mercado dos ativos do plano, isto é, todos os ganhos e
perdas atuariais e o custo do serviço passado devem ser
reconhecidos (veja Encarte Benefícios aos Empregados);
• ativos fiscais diferidos pelo montante do benefício fiscal, cuja
recuperação seja provável, avaliados do ponto de vista do
grupo (veja abaixo);e
• passivos contingentes da entidade adquirida ao valor
que terceiros cobrariam para assumir esses passivos
contingentes.
Uma provisão de reestruturação da entidade adquirida deve
ser reconhecida apenas quando a adquirida possuir, na data
de aquisição, um passivo reconhecido para reestruturação,
de acordo com a IAS 37 – Provisões, Passivos e Ativos
Contingentes, e seu valor justo puder ser calculado de maneira
confiável.
Em outros aspectos, as regras para determinação dos valores
justos de determinadas classes de ativos e passivos são, de
forma ampla, similares às das IFRS. A alocação do preço
de compra deve identificar e incluir alocação a qualquer
ativo intangível relacionado à atividade de Pesquisa e
Desenvolvimento (P&D) em andamento. Diferentemente das
IFRS, P&D em andamento deve ser baixado contra o resultado,
imediatamente após a data de aquisição, a menos que esses
ativos tenham qualquer uso alternativo no futuro.
Quando não se adquirir a totalidade das ações da entidadealvo, os ativos e passivos devem ser registrados pelo valor
justo, na extensão do que foi adquirido, e a parte atribuível
aos minoritários deve ser registrada pelos valores de livro da
adquirida (veja Encarte Consolidação).
Os passivos contingentes ou obrigações decorrentes da compra
são reconhecidos pelo adquirente de acordo com as regras
contábeis aplicáveis.
O período permitido para identificar e mensurar o valor justo
dos ativos e dos passivos assumidos em uma combinação
de negócios (período de alocação) deve terminar quando
o adquirente já não mais estiver esperando as informações
solicitadas e reconhecer que tais informações já estão em
seu poder ou estão disponíveis. Embora o tempo necessário
varie de acordo com as circunstâncias, o período de alocação,
normalmente, não deve exceder um ano, a contar da data da
consumação da combinação de negócios.
Diferentemente da IFRS, a US GAAP permite provisões
de reestruturação assumida (veja acima), que sempre são
ajustadas contra o ágio, como o são ajustes subseqüentes
às provisões para valorização de ativos fiscais diferidos da
adquirida.
(cont.)
nov/2005
A empresa deverá fazer, ao término de cada exercício social,
a análise da recuperação do valor do ágio, a fim de que sejam
registradas as perdas de valor de capital aplicado, quando
evidenciado que não haverá resultados suficientes para
a recuperação do valor do ágio, ou revisados e ajustados
os critérios utilizados para a determinação da sua vida útil
econômica e para o cálculo e prazo de sua amortização.
(cont.)
Combinações de Negócios
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Projeto de desenvolvimento em andamento da entidade adquirida
deve ser capitalizado como parte da contabilização da compra,
desde que os critérios relevantes para o reconhecimento de ativos
intangíveis (veja Encarte Ativos Intangíveis) sejam satisfeitos, do
ponto de vista do adquirente.
Sob certas circunstâncias, pode-se exigir que entidades
registradas na SEC adotem a contabilização de “push-down”
para refletir a alocação do preço de compra aos ativos (inclusive
ágio) e aos passivos adquiridos em demonstrações financeiras
distintas da adquirida.
Em geral, o período para determinar e ajustar o valor justo dos
ativos e passivos adquiridos contra o ágio (deságio) não deve
exceder 12 meses, contados a partir da aquisição. Em tais
casos, o ágio (deságio) é ajustado retroativamente como
correção de um erro, de acordo com a IAS 8 – Lucro Líquido
ou Prejuízo do Período, Erros Fundamentais e Alterações das
Políticas Contábeis.
A Contabilidade de “push-down” refere-se ao estabelecimento
de uma nova base contábil nas demonstrações financeiras
independentes e distintas da adquirida.
Como exceção ao prazo acima:
• o pagamento da contingência adquirida, de acordo com o
contrato de combinação de negócios, é ajustado contra o
ágio quando se tornar provável e puder ser calculado de
maneira confiável;
Adicionalmente, se o adquirente emitir instrumentos de dívida
ou “mezanino” (veja Encarte Instrumentos Financeiros) para
financiar a compra, ou assumir, ou garantir ou, numa transação
planejada, oferecer sua própria dívida ou ações de capital
para quitar qualquer dívida do adquirente, a dívida e os juros
correspondentes devem ser refletidos nas demonstrações
financeiras distintas da adquirida.
• aumentos em ativos fiscais diferidos da adquirida devem ser
ajustados contra o ágio indefinidamente (veja abaixo).
A contabilidade “push-down” não é tratada nem praticada ao
amparo da IAS. Porém, alguns ajustes ao valor justo poderiam
ser refletidos como reavaliações na entidade adquirida, se
permitidas pelas normas pertinentes (desde que as reavaliações
sejam mantidas atualizadas subseqüentemente), ou como
alterações nas políticas contábeis (pressupondo que resulte
em uma apresentação mais apropriada).
nov/2005
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Sempre que passivos fiscais diferidos (e ativos, até o montante
da provável recuperação) resultem de uma diferença entre a
base fiscal e a base contábil de um ativo ou de um passivo,
registra-se o valor do imposto diferido em relação aos ajustes
a valor justo (exceto sobre ágio que não seja fiscalmente
dedutível).
A recuperabilidade de ativos fiscais diferidos deve ser avaliada
de um amplo ponto de vista do grupo.
Se o montante subseqüentemente recuperado de um ativo fiscal
diferido da entidade adquirida for superior ao valor contabilizado
na aquisição, então, o excesso deve ser contabilizado na
demonstração do resultado do período corrente. Porém,
simultaneamente, o ágio original e a correspondente
amortização acumulada devem ser ajustados contra o resultado
do período. Não há nenhum prazo para estes ajustes; todavia,
o ajuste do ágio não deve gerar nem aumentar o deságio.
Tal como na IFRS, o reconhecimento de passivos e ativos fiscais
diferidos baseia-se na diferença entre o novo valor de Livros e o
valor fiscal.
Não há a figura de valor justo para fins das normas brasileiras;
todavia, ativos e passivos fiscais adquiridos seguem os mesmos
procedimentos comentados no Encarte de Impostos Diferidos.
O reconhecimento de ativos fiscais diferidos, a partir da data de
aquisição, relativo a diferenças temporárias dedutíveis e prejuízos
compensáveis de ambos – o adquirente e a adquirida –, baseia-se
na aplicação do critério “mais provável do que não”.
Ao avaliar a necessidade de uma provisão para desvalorização
na data de aquisição, tanto para o adquirente como para a
adquirida, deve-se considerar as origens do lucro tributável de
ambas entidades, pois a legislação tributária poderia limitar a
realização daqueles benefícios fiscais.
Em linha com a IFRS, se uma provisão para desvalorização for
contabilizada na data de aquisição, mas subseqüentemente for
revertida, então deve-se ajustar o ágio.
Contudo, diferentemente da IFRS, se os benefícios adicionais
excederem o valor contábil do ágio, o excedente deve ser
alocado ao valor contábil de outros ativos intangíveis nãocorrentes e, se estes forem reduzidos a zero, então os
benefícios remanescentes devem ser levados ao resultado,
reduzindo a despesa de imposto de renda.
nov/2005
Combinações de Negócios
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IFRS
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O adquirente reduz proporcionalmente o preço de compra
alocado a determinados ativos adquiridos (inclusive P&D em
andamento) pelo montante do deságio.
Não há a figura de valor justo para fins das normas brasileiras,
todavia, o deságio é calculado pela diferença entre o custo de
aquisição e o valor contábil do investimento.
Os deságios são amortizados na medida em que os fundamentos
econômicos que os originaram forem incorrendo. Deságios
não justificados por fundamentos econômicos são amortizados
somente quando da baixa ou do perecimento do investimento.
De acordo com a norma anterior, IAS 22 – Combinação
de Entidades, o deságio era inicialmente alocado contra os
prejuízos futuros esperados e então, contra os ativos não
monetários depreciáveis e identificáveis, para ser creditado
no resultado; apenas o excesso restante era reconhecido
imediatamente na aquisição contra lucro ou prejuízo.
A alocação não pode levar um ativo a ficar com seu valor
contábil negativo. O preço de compra alocado aos ativos
adquiridos, a seguir mencionados, não pode ser reduzido,
porque se entende que são ativos para os quais a determinação
do valor justo é feita com mais segurança e, portanto, com
menor risco de erro de mensuração: ativos financeiros
(excluindo investimentos avaliados pelo método da equivalência
patrimonial), ativos adquiridos com a intenção de venda
em um futuro próximo, impostos diferidos, pensão paga
antecipadamente e outros ativos correntes.
Na transição para a IFRS 3, o valor contábil do deságio sobre o
balanço patrimonial será ajustado contra o saldo de abertura de
lucros acumulados.
Se, após a alocação, ainda houver um deságio residual, esse
resíduo deve ser lançado como um ganho extraordinário no
período da aquisição.
Não existem normas específicas para o tratamento de deságio
caso haja pagamento contingente não reconhecido (veja acima).
No caso de combinações de negócios envolvendo pagamento
contingente, o adquirente difere o deságio como se fosse
um passivo, limitado ao montante da importância máxima do
pagamento contingente. Resolvida a contingência, qualquer
pagamento contingente e contabilizado como preço adicional de
compra deve ser adicionado ao preço de compra original.
O adquirente reavaliará a identificação e o cálculo dos ativos,
passivos e passivos contingentes identificáveis da entidade
adquirida e o cálculo do custo da combinação se, na data de
aquisição, houver deságio da combinação de negócios.
Qualquer deságio restante após a reavaliação deve ser
reconhecido imediatamente como lucro ou prejuízo.
O adquirente, então, determinaria se existe deságio e
contabilizaria esse deságio da maneira descrita acima. Qualquer
deságio não alocado deveria ser reconhecido como um ganho
extraordinário no período em que a contingência for resolvida.
(cont.)
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Comparações entre Práticas Contábeis
Combinações de Negócios
IFRS
US
BR
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Va l o r j u s t o d e a t i v o s a d q u i r i d o s , p a s s i v o s e p a s s i v o s c o n t i n g e n t e s a s s u m i d o s – D e s á g i o ( c o n t . )
Na implementação da SFAS 142, antecipada ou no primeiro
dia do primeiro exercício começando em 15 de dezembro de
2001, qualquer saldo de deságio não amortizado e não alocado,
inclusive aquele relativo a investimentos avaliados pelo método
da equivalência patrimonial, originado de uma transação
efetuada em data anterior a 1º de julho de 2001, que tenha sido
contabilizada de acordo com a APB 16 ou a APB 18, deve ser
baixado e tratado como efeito cumulativo de uma mudança em
princípio contábil.
Contabilização de união de interesses
Transações de fusões e incorporações iniciadas antes de 30
de junho de 2001 utilizaram, largamente, de acordo com a US
GAAP, a contabilização de união de interesses, que é similar à
contabilização de união de interesses normatizada pela IFRS.
Não há norma brasileira para o tratamento da contabilização
de união de interesses.
A contabilização de união de interesses foi eliminada pela
SFAS 141.
Transações entre entidades sob controle comum continuam a
ser contabilizadas de maneira similar à união de interesses,
exceto no que diz respeito à aquisição de participações de
minoritários.
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Combinações de Negócios
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D e s e nvo l v i m e n t o s f u t u ro s
Espera-se que a Fase II do projeto de combinações de negócios
do IASB exija que as entidades adotem o método de ágio total,
quando da aquisição de menos de 100% de uma entidade. Além
disso, incluiria revisões significativas para a contabilidade para
mudanças em participações minoritárias, que seriam tratadas
como transações dentro do patrimônio.
Está em discussão, no Ibracon – Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil, uma minuta de norma contábil sobre
combinação de negócios. Espera-se que, no decorrer de 2006,
esta norma seja concluída e aprovada.
O projeto também deve se aplicar às combinações de negócios
envolvendo duas ou mais entidades mútuas ou por contrato
independente, sem obter uma participação acionária.
A Exposure Draft foi emitida no segundo semestre de 2005.
Além disso, o IASB pretende publicar uma nova norma
de consolidação, substituindo a IAS 27 – Demonstrações
Financeiras Consolidadas e Independentes, e a SIC-12 –
Consolidação – Entidades de Fins Especiais. Planeja-se publicar
uma Exposure Draft posteriormente.
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