Eleição Conselheiro de Administração
Mandato 2013/2015
Srs. Acionistas,
Consoante as disposições da Lei 6.404, de 15.12.1976, do Estatuto da BB Seguridade
Participações S.A. e, conforme itens IV e V do Edital de Convocação, apresento à deliberação
desta Assembleia, para o cargo de Conselheiro de Administração da BB Seguridade, as
seguintes indicações:
a)
em virtude da renúncia da Senhora Cláudia Costa Martinelle Wehbe, em 15.8.2013, e
conforme ofício encaminhado pelo Ministério da Fazenda, indico Senhor Fábio Franco
Barbosa Fernandes1, brasileiro, casado, servidor público, portador da carteira de
identidade nº 13.613.429 pela SSP DF, CPF: 041.324.698-16, nomeado pelo Conselho
de Administração em 29.8.2013, de acordo com o artigo 19 § 2º do Estatuto da BB
Seguridade, como representante do Ministério da Fazenda, para completar o mandato
2013/15;
Currículo resumido: Subsecretário para Assuntos Econômicos do Ministério da
Fazenda, desde jun/11. Atuou como assessor na subsecretaria para assuntos
econômicos de jan/09 a jun/11. É conselheiro fiscal na empresa BB Administradora de
Consórcios desde abr/10. Já atuou como conselheiro fiscal no Banco Panamericano
S/A entre jan/12 a ago/13 e na Nossa Caixa Capitalização S/A de jul/10 a jul/12.
b)
em virtude da renúncia do Senhor Marco Antônio da Silva Barros, em 25.6.2013, indico
o Senhor Ivan de Souza Monteiro1, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira
de identidade nº 004.834.564-9, Detran RJ, CPF: 667.444.077-91, nomeado pelo
Conselho de Administração em 9.8.2013, de acordo com o artigo 19, § 2º do Estatuto
da BB Seguridade, como representante do Banco do Brasil S.A., para completar o
mandato 2013/2015.
Currículo resumido: Vice-Presidente de Gestão Financeira e de Relações com
Investidores do Banco do Brasil desde set/2011; Atuou como Vice-Presidente de
1
As informações exigidas pela Instrução CVM 481/09, Art. 10, estão dispostas no Anexo 1 deste
documento.
Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores do Banco do Brasil no
período de jun/2009 a set/2011; Atuou como Diretor Comercial do Banco do Brasil de
mai/2009 a jun/2009; Atuou como Gerente Geral do Banco do Brasil - Nova Iorque de
jan/2008 a mai/2009; Atuou como Gerente Geral do Banco do Brasil – Lisboa de
fev/2007 a jan/2008; É Membro Titular do Conselho de Administração Votorantim
Participações S.A. desde mar/2010; É Vice-Presidente do BB Banco de Investimento
S.A. desde fev/2012; Atua também como Membro do Conselho Deliberativo da Previ –
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil desde jun/2009.
À consideração de V. Sas.
Em 1º de novembro de 2013
Alexandre Corrêa Abreu
Presidente Conselho de Administração
ANEXO 1
ELEIÇÃO DE MEMBROS DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E
DO CONSELHO FISCAL
Art. 10 da Instrução CVM 481/09
12.6 Administradores e membros do Conselho Fiscal do BB Seguridade
Conselho de Administração
b)
a) Nome
Idade1 c) Profissão
d) CPF
e) Cargo
Vice-presidente
667.444.077-91
do Conselho de
Ivan de Souza Monteiro
52
Bancário
Administração
Fábio Franco Barbosa
Fernandes
1 – Em 14/11/2013
50
Administrador
041.324.698-16
Membro Efetivo
do Conselho de
Administração
f) Eleição
09.08.2013
29.08.2013
g) Posse
09.08.2013
29.08.2013
h) Mandato
i) Outros cargos na
BB Seguridade
j) Indicação
2013/2015
Não possui
Eleito pelo controlador Banco do Brasil S.A..
2013/2015
Não possui
Eleito pelo controlador
Indireto-Ministério da
Fazenda.
Conselho Fiscal
a) Nome
Pablo Fonseca Pereira dos
Santos
1 – Em 14/11/2013
b)
Idade1
37
c) Profissão
d) CPF
Servidor Público
782.539.001-63
e) Cargo
Membro
Efetivo do
Conselho
Fiscal
f)
Eleição
g) Posse
h)
Mandato
2013/2014
12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Justificativa para a não prestação da informação:
A Companhia ainda não possui Comitê de Auditoria e Comitê Financeiro e de Riscos instalados.
12.8 Administradores e membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração:
Nome: Ivan de Souza Monteiro
a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Empresa: BB Seguridade Participações S.A.
Atividade principal da empresa: Participação em outras sociedades cujos objetos sejam seguros, previdência, capitalização,
corretagem, planos de assistência odontológica e operações de resseguro e retrocessão.
Cargo: membro titular do Conselho de Administração
Função: Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e eleger, destituir, definir as atribuições e fiscalizar a gestão
dos seus Diretores.
Período: desde Ago/2013
Pertence ao Conglomerado BB Seguridade? Sim
Empresa: Banco do Brasil S.A.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Cargo: Vice-presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores.
Período: desde set/2011
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Banco do Brasil S.A.
i) Outros cargos na BB
Seguridade
Não Possui
j) Indicação
Indicado pelo controlador
Indireto– Ministério da Fazenda
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Cargo: Vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores.
Período: de jun/2009 a set/2011
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Banco do Brasil S. A.
Cargo: Diretor Comercial
Período: de mai/2009 a jun/2009
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Banco do Brasil S.A
Cargo: Gerente Geral do Banco do Brasil Nova Iorque
Período: de jan/2008 a mai/2009
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Banco Votorantim Participações S.A.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administração
Período: desde mar/2010
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: BB Banco de Investimentos S.A.
Atividade principal da empresa: Banco de investimentos, mercado de ações
Cargo: Diretor Vice-presidente
Período: desde set/2011
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: BB Banco de Investimentos S.A.
Atividade principal da empresa: Banco de investimentos, mercado de ações
Cargo: Diretor Presidente
Período: de jun/2009 a set/2011
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil
Atividade principal da empresa: fundo de pensão, entidade fechada de previdência privada
Cargo: Membro Titular do Conselho Deliberativo
Período: desde jun/2009
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: Ultrapar
Atividade principal da empresa: química-petroquímica, distribuição de combustível, distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP).
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administração
Período: desde mar/2013
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Não
Empresa: CPFL Energia S.A.
Atividade principal da empresa: atua no segmento de energia.
Cargo: Membro Titular do Conselho de Administração
Período: abr/2011 a mar/2013
Pertence ao conglomerado do BB Seguridade: Não
Empresa: MAPFRE BB SH2 Participações S.A.
Atividade principal da empresa: seguros
Cargo: Membro Suplente do Conselho de Administração
Período: desde jun/2013
Pertence ao conglomerado BB Seguridade: Sim
a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos):
Informação disponível no item anterior. As seguintes empresas são de capital aberto: Banco do Brasil S.A.; Banco Votorantim S.A.; Ultrapar; CPFL.
b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
- qualquer condenação criminal: sem ocorrências;
- qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências;
- qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem
ocorrências.
Nome: Fábio Franco Barbosa Fernandes
Empresa: Ministério da Fazenda
Cargo/Função: Subsecretário para Assuntos Econômicos
Principais Atividades: Chefia da área responsável pela assessoria ao processo decisório sobre medidas legais e infralegais de interesse do Ministério da Fazenda; coordenação no âmbito do Ministério, dos
estudos relacionados à projetos de lei, medidas provisórias, decretos e outros atos normativos
Período: desde jun/11
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não
Empresa: Ministério da Fazenda
Cargo/Função: Assessor na Subsecretaria para Assuntos Econômicos da Secretaria Executiva
Principais Atividades: Assessoria ao processo decisório sobre medidas legais e infralegais de interesse do Ministério da Fazenda; coordenação no âmbito do Ministério, dos estudos relacionados à projetos de
lei, medidas provisórias, decretos e outros atos normativos
Período: jan/09 a jun/11
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não
Empresa: BB Administradora de Consórcios S/A
Cargo/Função: Conselheiro Fiscal
Principais Atividades: Atuar no Conselho Fiscal, conforme atribuições legais, estatutárias e normais internas da empresa
Período: desde abr/10
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não
Empresa: Banco Panamericano S/A
Cargo/Função: Conselheiro Fiscal
Principais Atividades: Atuar no Conselho Fiscal, conforme atribuições legais, estatutárias e normais internas da empresa
Período: jan/12 a ago/13
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não
Empresa: Nossa Caixa Capitalização S/A
Cargo/Função: Conselheiro de Administração
Principais Atividades: Atuar no Conselho de Administração, conforme atribuições legais, estatutárias e normais internas da empresa
Período: jul/10 a fev/12
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Sim
a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos):
Informação disponível no item anterior.
- Banco Panamericano S/A
b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
- qualquer condenação criminal: sem ocorrências;
- qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências;
- qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem
ocorrências.
Conselho Fiscal:
Nome: Pablo Fonseca Pereira dos Santos
a.i Currículo, contendo as principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos
Empresa: Ministério da Fazenda;
Cargo/Função: Secretário de Acompanhamento Econômico;
Período: desde Out/2013;
Atividade principal da empresa: Órgão da Administração Pública Federal
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não;
Empresa: : Ministério da Fazenda;
Cargo/Função: Secretário Adjunto de Política Econômica;
Período: de Fev/2011 A Out/2013;
Atividade principal da empresa: Órgão da Administração Pública Federal
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não;
Empresa: BB Tecnologia e Serviços;
Cargo/Função: Presidente do Conselho de Administração;
Período: desde Mai/2011;
Atividade principal da empresa: ITO E BPO
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não;
Empresa: NOVACAP;
Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração;
Período: de Mai/2013 A Set/2013;
Atividade principal da empresa: Órgão da Administração Pública Indireta do Governo do Distrito Federal
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não;
Empresa: Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão;
Cargo/Função: Assessor Econômico – Gabinete do Ministro;
Período: de Set/2009 A Fev/2011;
Atividade principal da empresa: Órgão da Administração Pública Federal
Pertence ao conglomerado BB Seguridade? Não;
a.ii Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas (inclusive período anterior a 5 anos):
Nihil
b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
- qualquer condenação criminal: sem ocorrências;
- qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: sem ocorrências;
- qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: sem
ocorrências.
12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre
Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores da BB Seguridade
Nihil
b. (i) administradores da BB Seguridade e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, BB Seguridade
Nihil
c. (i) administradores da BB Seguridade ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da BB Seguridade
Nihil
d. (i) administradores da BB Seguridade e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da BB Seguridade
Nihil
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores, controladas e controladores da Companhia.
12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais
Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela BB Seguridade:
Conselho Fiscal
Membro do Conselho – Pablo Fonseca Pereira dos Santos
CPF: 782.539.001-63
Pessoa Relacionada: BB COR Participações S.A.
CNPJ: 17.345.055/0001-36
Cargo/Função: Suplente do Conselho Fiscal
Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controlada
Tipo de Pessoa Relacionada: Controlada direta
Exercício Social: 31/12/2012
b. controlador direto ou indireto da BB Seguridade
Conselho de Administração
Conselheiro - Ivan de Souza Monteiro
CPF: 667.444.077-91
Pessoa Relacionada: Banco do Brasil S.A.
CNPJ: 00.000.000/0001-91
Cargo/Função: Vice-Presidente de Gestão Financeira e Relações com Investidores
Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Controle
Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Direto
Exercício Social: 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/12/2012
Conselho Fiscal
Membro Titular – Pablo Fonseca Pereira dos Santos
CPF: 782.539.001-63
Pessoa Relacionada: Ministério da Fazenda
CNPJ: 00.394.460/0001-41
Cargo/Função: Subsecretário para Assuntos Econômicos.
Tipo de Relação do Administrador com a Pessoa Relacionada: Subordinação
Tipo de Pessoa Relacionada: Controlador Indireto
Exercício Social: 31/12/2011 e 31/12/2012
c. fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não há.