Fundo de Investimento Imobiliário Europar
Relatório da Administração
Janeiro-2015
São Paulo, 10 Fevereiro de 2015.
O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR foi constituído em
dezembro de 2002 tendo como objetivo investir em imóveis comerciais e industriais
destinados à locação.
Atualmente o patrimônio do EUROPAR está composto 1 Torre de Teste de
Elevadores e por 5 galpões logísticos, sendo 3 em São Paulo e 2 do Rio de Janeiro,
conforme abaixo:
Módulos/
Total Área m²
IMÓVEIS Fundo de Investimento Imobiliário EUROPAR
CDA 1 - Módulos 1/2/3/4 - Via Anhanguera, km, 17,25 - são Paulo
CDA 2 - Rua Jornalista Paulo Zingg, 570 - São Paulo
CDA 3 - Via Anhanguera, km, 17,25 - São Paulo
Laboratório Teste de Elevadores - Av. Interlagos,4.455 - São Paulo
CDRIO-1 - Rua Sargente Aquino, 136 - Rio de Janeiro
CDRIO-2 - Rua Comandante Vergueiro Cruz,206 - Rio de Janeiro
TOTAL
Blocos
I,II,III e IV
-
22.980,09
1.929,40
1.496,50
3.298,00
1.995,10
4.409,51
36.108,60
Administração.
Em 30 de abril de 2014 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária. Na
oportunidade a COINVALORES CCVM LTDA., apresentou um relatório com o
resultado da “Due Diligence”, realizada como parte do processo de substituição da
Administração do Fundo. No relatório foram identificadas alguns apontamentos e
pontos de melhorias, que demandarão providencias e investimentos. Neste
contexto foram, apresentados um Plano de Trabalho e uma proposta para formação
de uma Reserva Financeira no valor de R$ 600.000,00 a ser constituída em 12
parcelas mediante retenção de R$ 50.000,00 a serem deduzidas do resultado
apurado mensalmente, com o objetivo de viabilizar o Plano de Trabalho proposto
pela nova Administradora.
Aprovados o Plano de Trabalho e formação de Reserva Financeira, foi ratificada a
substituição da Administração do Fundo que passou a ser exercida pela
COINVALORES a partir de 15/05/2014.
1. Ocupação
Em Janeiro: 100 % de ocupação.
Locatários
PACKMIX
5,34%
ATLAS SCHINDLER
9,13%
FEDEX
5,53%
FULL FIT
12,70%
ELEMAR
31,58%
INTEC TI
4,14%
ÚNICA VOLO
19,36%
QUICK
12,21%
2. Contrato de Locação.
Cronograma Vencimentos de Contratos
37,10%
36,92%
16,85%
9,13%
2016
3.
2018
2019
2020
Receita de Aluguel Projetada.
Fluxo de Caixa Receita Esperada
Projeção Próximos 12 Meses
Milhares
760,00
740,00
720,00
700,00
680,00
660,00
640,00
620,00
600,00
580,00
560,00
fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15 jan/16
Eventos: Fev-2015 – Receita de aluguel ref. Dez/2014 inadimplida por um Locatário
regularizada em 06/02/2015, Fev a Maio/2015 = Acordo de parcelamento do aluguel de
fev,mar,abril e maio/2015 (regime de caixa) conforme demonstrado no item 4 do presente
relatório, Jun-2015- Recebimento da 1° parcela do acordo, normalização do fluxo de
recebimento do aluguel tendo em vista o pagamento do aluguel cheio pelo Locatário
conforme demonstrado no item 4 do presente relatório, recebimento da última parcela do
Termo de Confissão de Dívida firmado anteriormente e Ago/15 = Término do desconto
concedido a uns dos Locatários.
Para efeito de maior entendimento do gráfico acima prestamos os seguintes
esclarecimentos:
a)
As informações apresentadas referem-se a estimativas de receita de locação
considerando a posição de contratos já formalizados até esta data, eventuais
carências e descontos contratados, desocupações já formalmente notificadas,
bem como eventuais multas rescisórias;
b)
Para contratos com vencimento no período projetado estamos considerando a
hipótese de renovação.
c)
Não estamos considerando à aplicação de IGP-M/FGV para reajuste dos
contratos.
d)
No período de nov/2014 a jun/2015 o fluxo de caixa está impactado por
parcelas decorrentes do acordo de parcelamento de alugueres e multas em
atraso, formalizado com uma das empresas ocupantes. As parcelas consideradas
no fluxo de caixa, no montante de R$ 30.847,35 serão devidamente corrigidas e
acrescidas de juros até a data de efetivo pagamento.
Atenção:
Por se tratar de projeção, baseada em informações detidas até a presente data,
não há qualquer garantia por parte da Administração quanto a efetiva realização
das receitas projetadas, que poderão ser alteradas por fatores supervenientes, para
menos ou para mais;
Estamos projetando a receitas bruta, sem dedução de qualquer despesa;
A receita de locação estimada não representa projeção de distribuição de
rendimentos aos quotistas do Fundo, uma vez que tais rendimentos são calculados
de acordo com a apuração do resultado do caixa, na qual são consideradas outras
variáveis, tais como: receitas inesperadas, desocupações, novas locações, despesas
extraordinárias, carência, descontos, inadimplência dentre outras.
4.
Acordo de Parcelamento do Aluguel
No mês de janeiro de 2015, uma empresa locatária do Centro de Distribuição Anhanguera –
CDA apresentou-nos um pleito para parcelamento de parte do valor dos alugueres vincendos
relativo aos meses de janeiro, fevereiro, março e abril de 2015 (regime de competência) nas
seguintes condições:
• Pagamento de 38,5% da receita de aluguel devida pelo LOCATÁRIO relativo aos meses
de janeiro, fevereiro. março e abril/2015 serão pagos mensalmente e;
• O saldo restante de 61,5% da receita de aluguel dos meses de janeiro, fevereiro, março e
abril/2015 será dividido em 8 parcelas corrigidas pela taxa CDI- Cetip tendo como início
de pagamento da primeira parcela em junho de 2015.
A locatária esclareceu que o pleito tem por objetivo equacionar seu fluxo de caixa visto que
neste período houve uma significativa redução de sua atividade no empreendimento, motivo pelo
qual, a formalização do acordo poderia evitar a descontinuidade de suas operações no
empreendimento.
Após intensas tratativas, durante as quais analisamos detidamente a situação apresentada e a
conjuntura do momento, concluímos que o acordo seria a melhor opção para ambas as partes.
O saldo a parcelar referente ao aluguel dos meses de janeiro, fevereiro, março e abril/2015 que
será pago a partir de junho de 2015 representa um percentual de 11,69% da receita de aluguel
mensal do Fundo.
De acordo o Ofício-Circular/CVM/SIN/SNC/Nº 01/2014, divulgado em 02 de maio de 2014 a
base para distribuição de resultado prevista no art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668/93, é obtida
por meio da identificação das receitas/despesas reconhecidas contabilmente no período de
apuração e que foram efetivamente pagas e recebidas no mesmo período, ou seja, de acordo com
o regime de caixa. Desta forma, os valores das parcelas recebidas a partir de junho de 2015
comporão a base de cálculo de rendimentos a distribuir nos meses de junho/2015 a dez/2015,
tendo como beneficiários os cotistas com posição no último dia útil dos meses correspondentes a
este mesmo período.
O acordo terá o seguinte impacto imediato na distribuição de rendimentos:
Cotista
Pagamento
fev-15
mar-15
mar/15
abr-15
abr/15
mai-15
Redução na
base de
apuração de
rendimento
por cota
-0,2252
-0,2252
-0,2252
-0,2252
abr/15
mai/15
-0,2252
com
posição
em
em
jan/15
fev/15
Cotista
Pagamento
posição em
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
em
jul-15
ago-15
set-15
out-15
Acréscimo na
base de
apuração de
rendimento
por cota
0,1126
0,1126
0,1126
0,1126
set-15
out-15
nov-15
dez-15
out-15
nov-15
dez-15
jan-16
0,1126
0,1126
0,1126
0,1126
com
A distribuição de resultados do Fundo já foi impactada pelo Acordo de Parcelamento de Aluguel,
desta forma, qualquer alteração no valor a ser distribuído pelo Fundo nos próximos meses
dependerá de outras variáveis que integram resultado do fluxo de caixa projetado, tais como,
inadimplência das obrigações locatícias, despesas extraordinárias, desocupações entre outras.
Obs. O Termo de Acordo de Parcelamento do Aluguel prevendo as condições expostas acima
encontra-se em fase de formalização.
5.
Quotas negociadas em Bolsa – EURO 11 (Código ISIN BREUROCTF011)
Data
02/01/2015
06/01/2015
07/01/2015
13/01/2015
15/01/2015
16/01/2015
22/01/2015
26/01/2015
27/01/2015
28/01/2015
29/01/2015
30/01/2015
PreAbe
185,00
185,00
176,06
180,00
185,98
185,50
185,50
183,50
180,60
181,00
183,49
184,99
PreMax
185,00
185,00
189,00
186,00
186,00
185,50
185,50
183,50
180,60
181,00
184,00
185,00
PreMin
185,00
184,99
176,06
180,00
185,98
185,50
185,50
183,50
180,60
181,00
183,49
184,00
PreFec
185,00
184,99
189,00
186,00
186,00
185,50
185,50
183,50
180,60
181,00
184,00
184,00
PreMed
185,00
184,99
179,21
182,25
185,99
185,50
185,50
183,50
180,60
181,00
183,70
184,52
Quantidade
negociada
2
160
114
8
130
3
1
10
25
24
52
201
Volume
370,00
29.598,40
20.429,94
1.458,00
24.178,70
556,50
185,50
1.835,00
4.515,00
4.344,00
9.552,40
37.088,52
6. INFORMAÇÕES CONTÁBEIS – POSIÇÃO EM 31-01-2015
Patrimônio Líquido
: R$ 78.250.199,96
Total de quotas integralizadas
: 355.000 quotas
Valor patrimonial da quota
: 220,4230
Variação da quota no mês
: 0,18%
Variação no mês antes da provisão para distribuição de rendimentos: 0,84%
7. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS:
•
Data Base (último dia de negociação “com” direito a rendimento):
30/01/2015
•
Data de Pagamento: 19/02/2015
•
Rendimento por cota: R$ 1,45
•
Período de referência: janeiro/2015.
Declaramos que o Fundo se enquadra no inciso III do Art. 3º da Lei
11.033/2004, alterada pelo Artigo 125 da Lei 11.196/2005. Em decorrência,
fica isento do imposto de renda, o cotista pessoa física, desde que respeitado
o disposto nos incisos I e II do Parágrafo único do Art. 3º
da Lei
11.033/2004.
Distribuição de Rendimentos por quota - R$
( Últimos 12 Meses)
1,60
1,35
1,40
1,20
1,20
1,05
1,05
0,90
1,00
0,90
1,00
1,35
1,45
1,20
1,00
0,80
0,60
0,50
0,40
0,20
0,00
fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15
8. FLUXO DE CAIXA:
A posição do caixa em 31 de janeiro de 2015 é de R$ 569.096,42 conforme
planilha abaixo:
Total
539.949,27
Saldo em Dezembro/2014
- Receita de aluguel
- Receita de Aplicação Financeira
- Condomínio de unidades não locadas
- Distribuição de rendimentos
- Taxa de Administração
- Manutenção e Conservação de bens
- Despesas advogados
- Despesas de aluguel de equipamentos
- Despesas com Taxa CVM
- Taxa de custódia
- Outras Desp. Adm (Banc./Correio/Cópias)
- Despesas tributárias
- Auditoria
585.125,44
810,76
6.283,07
-476.932,05
-35.692,69
-23.422,00
-15.243,92
-4.835,00
-3.840,00
-1.997,97
-928,09
-180,40
Saldo em 31/01/2015
569.096,42
9. VALOR DE MERCADO DOS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO
FUNDO
De acordo com a avaliação técnica realizada pela empresa PLANE ENGENHARIA
CONSULTORIA S/S LTDA., o valor de mercado do empreendimento incluindo terreno e
construções civis, totalizam R$ 77.292.100,00 - base Janeiro de 2014.
Construção
IMÓVEIS Fundo de Investimento Imobiliário EUROPAR
Terreno ( R$)
Valor Total (R$)
20.200.350,00
(R$)
32.195.070,00
CDA 3 - Via Anhanguera, km, 17,25 - São Paulo
1.922.680,00
2.090.220,00
4.012.900,00
CDA 2 - Rua Jornalista Paulo Zingg, 570 - São Paulo
1.242.760,00
2.549.720,00
3.792.480,00
Laboratório Teste de Elevadores - Av. Interlagos,4.455 - São Paulo
2.090.000,00
3.353.500,00
5.443.500,00
CDRIO-1 - Rua Sargente Aquino, 136 - Rio de Janeiro
1.649.210,00
3.037.540,00
4.686.750,00
CDRIO-2 - Rua Comandante Vergueiro Cruz,206 - Rio de Janeiro
1.319.590,00
5.641.460,00
6.961.050,00
28.424.590,00
48.867.510,00
77.292.100,00
CDA 1 - Módulos 1/2/3/4 - Via Anhanguera, km, 17,25 - São Paulo
TOTAL
10.
52.395.420,00
AUDITORIA
BDO RCS Auditores Independentes.
11.
PROCESSO DE INTERESSE DO FUNDO.
1.
PROCESSO: 0130544-39.2008.8.26.0053
AUTOR: CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA ANHANGUERA BANDEIRANTES S.A.
RÉU: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EUROPAR
AÇÃO: Ação de Desapropriação (com pedido liminar de imissão na posse)
COMARCA: São Paulo
VARA: 10ª Vara da Fazenda Pública - SP
VALOR DA CAUSA: R$ 59.249,28
VALOR DEPOSITADO: R$ 133.180,96 (novembro/2008)
VALOR ATUALIZADO: R$ 183.639,28 (agosto/2014)
(1)
NATUREZA DA AÇÃO: Desapropriação de área de propriedade do
Fundo
de
Investimento
Imobiliário
Europar
(mediante
pagamento
de
indenização), situada na altura do Km 017+338 da Via Marginal da Rodovia
Anhanguera, SP 330 – Bairro do Jaraguá, medindo 216,02 m² - SP (matrícula nº.
74.584, do 16º Registro de Imóveis de SP).
(2)
PETIÇÃO INICIAL:
Pedidos: (i) seja decretada liminarmente a imissão da Autora na posse provisória
da área descrita (fundamenta seu pleito na necessidade urgente de utilização do
imóvel para a execução de obras e serviços de implantação do dispositivo de acesso
à Avenida Mutinga (Km 15+500m - implantação das vias marginais); (ii)
autorização para depósito judicial da importância devida a título de indenização,
estimada em R$ 59.249,28 e (ii) a citação da Ré para contestar em 15 (quinze)
dias, sob pena de não o fazendo, o imóvel ser definitivamente incorporado ao
patrimônio do Departamento de Estradas e Rodagem – DER, em favor de quem
será expedida Carta de Adjudicação nos termos do art. 2º do Decreto Estadual nº.
53.108 (13.06.2008).
(3)
CONTESTAÇÃO:
O Fundo apresentou contestação, sem manifestar oposição quanto à pretensão
expropriatória, exigindo a justa, prévia e cabal indenização em razão da
desapropriação do imóvel, indenização esta que deve compreender, a um só tempo
(i) “o valor do bem expropriado, com todas as benfeitorias que já existiam no
imóvel antes do ato expropriatório”; (ii) eventuais “lucros cessantes e danos
emergentes”; (iii) “os juros compensatórios, em caso de ter havido imissão
provisória na posse”, no montante de 12% ao ano; (iv) “os juros moratórios (...) no
montante de 6% ao ano”; (v) “honorários advocatícios calculados sobre a diferença
entre a oferta inicial e o valor da indenização, acrescido de juros moratórios e
compensatórios”; (vi) “custas e despesas judiciais”; (vii) “correção monetária,
calculada a partir do laudo de avaliação” e (viii) eventuais “despesas com o
desmonte e transporte de mecanismos instalados e em funcionamento”
(4)
LAUDO PERICIAL
Avaliação: Em 26/08/2008, o valor da indenização foi estimado pelo perito no total
de R$ 133.180,69, sendo R$ 108.010,00 (cento e oito mil e dez reais), referente ao
valor do terreno e R$ 25.170,96 (vinte e cinco mil, cento e setenta reais e noventa
e seis centavos), referente ao valor das benfeitorias.
(5)
DEPÓSITOS JUDICIAIS
- Em 31/07/2008, depósito no valor de R$ 59.249,28 (cinquenta e nove mil,
duzentos e quarenta e nove reais e vinte e oito centavos), referentes ao valor da
área a ser desapropriada, de acordo com o assistente técnico do Autor.
- Em 24/09/2008, depósito no valor de R$ 53.931,68 (cinquenta e três mil,
novecentos e trinta e um reais e sessenta e oito centavos), referentes à diferença
entre o valor já depositado e o valor apurado pelo laudo pericial.
- Em 12/11/2008, depósito no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) referentes ao
saldo remanescente, tendo em vista que o depósito efetuado pelo autor em
24/09/2008 foi insuficiente para atingir o valor apurado pelo laudo pericial.
(6)
FASE ATUAL: Atualmente, aguarda-se o deferimento do requerimento
elaborado pelo Fundo para expedição da guia de levantamento dos 80% dos
valores depositados nos autos, nos termos do artigo 33, inciso II do Decreto
3.365/1941 (Lei de Desapropriação). Para tanto, já foram comprovados os
requisitos exigidos pelo aludido decreto, quais sejam, (i) prova de propriedade, (i)
prova de quitação de dívidas fiscais que recaiam sobre o bem expropriado, e (iii)
prova da publicação de editais (artigo 34).
Maiores informações podem ser obtidas pelo telefone: 3035-4143 com
Rubens, Adriano e Cleide
Atenciosamente
COINVALORES C.C.V.M LTDA.