CEMAT – CENTRAL ELÉTRICAS MATOGROSSENSE S.A. (Atualmente denominada de Energisa Mato Grosso)
4ª Emissão de Debêntures
RELATÓRIO ANUAL 2014
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .......................................................................................................................3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .............................................................................................................................3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS .....................................................................................................................................5
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ...........................................................................................................................6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .....................................................................................................................................6
EVENTOS REALIZADOS – 2014 ..................................................................................................................................7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................................................................................................7
ORGANOGRAMA ......................................................................................................................................................8
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...............................................................................................9
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .........................................................................................................................................9
INFORMAÇÕES RELEVANTES ....................................................................................................................................9
GARANTIA .................................................................................................................................................................9
PARECER ...................................................................................................................................................................9
DECLARAÇÃO ......................................................................................................................................................... 10
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Energisa Mato Grosso
Endereço da Sede:
Rua Manoel dos Santos Coimbra, n. 184 – Bandeirantes
CEP 78010-150 - Cuiabá – Mato Grosso
Telefone / Fax:
(32) 3429-6226/ (32) 3429-6317
D.R.I.:
Maurício Perez Botelho
CNPJ:
03.467.321/0001-99
Auditor:
BDO RCS Auditores Independentes
Atividade:
Energia Elétrica
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicação:
O Diário Oficial do Estado do Mato Grosso; A Gazeta; Brasil Econômico.
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
pública com esforços restritos;
Número da Emissão:
4ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: CMAT14;
Código ISIN:
BRCMGRDBS0I9;
Banco Escriturador:
Banco Itaú Unibanco S.A;
Banco Mandatário:
Banco Itaú Unibanco S.A;
Coordenador Líder:
Banco Standard de Investimentos S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi o dia 19 de outubro de 2011;
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Data de Vencimento:
As debêntures tinham prazo de 122 (cento e vinte e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendose, portanto, em 19 de dezembro de 2021;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 1.000 (mil) Debêntures
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão era de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures era de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures eram da forma nominativas e escriturais, sem emissão de certificados;
Espécie:
As debêntures eram da espécie quirografária com garantia adicional real;
Conversibilidade:
As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplicava à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplicava à presente emissão
Opção:
Não se aplicava à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio
no Sistema Nacional de Debêntures (o “SND”). As Debêntures somente poderão ser negociadas entre
Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 dias, contados da respectiva subscrição ou aquisição.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplicava à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplicava à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures rendiam juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela
CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 3,75 (três
inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor
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Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de
Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior.
Pagamento da Remuneração:
A remuneração era devida mensalmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 19 de novembro de 2011 e
o último na Data do Vencimento.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado em 99 parcelas mensais e sucessivas, no dia 19
de cada mês, na seguinte ordem: (i) as primeiras 3 (três) parcelas, cada uma no valor correspondente a
1,4492% do Valor Nominal (sem considerar qualquer amortização) de cada uma das Debêntures, sendo a
primeira parcela deste inciso devida em 19 de fevereiro de 2012 e a última em 19 de abril de 2012; (II) as 95
parcelas subsequentes, cada uma no valor correspondente a 0,9826% do Valor Nominal (sem considerar
qualquer amortização), de cada uma das Debêntures, sendo a primeira parcela deste inciso devida em 19
de janeiro de 2014 e a última, em 19 de novembro de 2021; e (III) a 99ª parcela, no valor correspondente
ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento.
Fundo de Amortização:
Não se aplicava à presente emissão;
Prêmio:
Não se aplicava à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplicava à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderia, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debêntures em circulação, observado o
disposto no §3º do Art. 55 da Lei das S.A.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderia, mediante Notificação de Resgate Antecipado aos Debenturistas, Agente Fiduciário,
Agente Escriturador, Banco Mandatário e à CETIP, promover o resgate antecipado total das Debêntures em
circulação desta emissão, observado a contagem de 90 dias após a Data da Notificação.
* As características acima contemplam o Primeiro, Segundo e Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de
Escritura da 4ª Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 4ª Emissão de Debêntures foi utilizada pela Emissora
para capital de giro e outras atividades no curso normal de seus negócios.
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ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembleia Geral de Debenturista realizada em
26 de fevereiro de 2014, na qual foi deliberado:
(I) a não declaração do Vencimento Antecipado das
Debentures por descumprimento da cláusula 6.26,
inciso XXIV, alínea (a) (ii) e alínea (b) (iii) da
Escritura de Emissão (“Índices Financeiros”);(II) a
concessão de prazo para Cumprimento dos
covenants a partir de 1º de julho de 2014 e/ou 2º
semestre de 2014, sem aplicação de multas,
penalidades, nem deverá gerar efeitos jurídicos.
(III) Assim, a partir de 1º de julho de 2014, deverão
ser novamente observados os Índices Financeiros
previstos na Cláusula 6.26, inciso XXIV alíneas (a)(ii)
e (b)(iii), sem prejuízo do cumprimento dos demais
índices dos do mesmo inciso XXIV durante todo o
período.
(dois inteiros e setenta e quatro por cento)
incidente sobre o do Valor do Resgate.
5.2
Dispensar as formalidades previstas na
Cláusula 6.18 e seus incisos da Escritura de
Emissão, acerca da observância dos prazos e
procedimentos para realização de Oferta de
Resgate Antecipado, incluindo, mas não se
limitando à publicação do Edital de Oferta do
Resgate Antecipado Facultativo.
O ÚNICO DEBENTURISTA NESTE ATO SE DECLARA
CIENTE E CONCORDA COM OS TERMOS E
CONDIÇÕES
DA
OFERTA
DE
RESGATE
ANTECIPADO FACULTATIVO CONFORME ABAIXO
ENUMERADOS:
(i)
o Resgate Antecipado corresponderá à
totalidade das Debentures em circulação;
(ii)
o Valor do prêmio a ser pago
corresponderá a 2,74% (dois inteiros e setenta e
quatro por cento) incidente sobre do Valor de
Resgate; e
(iii)
a data do Resgate Antecipado Facultativo
será em 25 de agosto de 2014.
5.3
Aprovar, em decorrência da aprovação
acima, o cancelamento e consequente liberação
da garantia de cessão fiduciária de recebíveis
constituída no âmbito do Contrato de Cessão
Fiduciária. Ficando o Agente Fiduciário instruído
a, na forma da Cláusula 1.3 do Contrato de
Cessão Fiduciária, tomar todas as providências
necessárias para liberação da garantia, incluindo
a notificação ao agente centralizador.
5.4
Autorizar a lavratura da ata a que se
refere esta Assembleia de Debenturistas em
forma de sumário.
Em Assembleia Geral de Debenturista, realizada em
13 de agosto de 2014, a totalidade dos
debenturistas deliberou:
Aprovar a proposta
da Companhia de Oferta Facultativa de Resgate
Antecipado da totalidade das Debêntures emitidas
no âmbito da Quarta Emissão mediante o
pagamento do valor correspondente ao saldo
devedor do valor nominal unitário da totalidade
das Debêntures da Quarta Emissão, que será
acrescido (i) da Remuneração (conforme definida
na Cláusula 6.15 da Escritura) calculada pro rata
temporis desde a data de pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, em 19 de
agostojulho de 2014 até a data do efetivo
pagamento do Resgate Antecipado (“Valor de
Resgate”) e (ii) do prêmio, equivalente a 2,74%
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Em 25 de agosto de 2014 a Emissora resgatou a totalidade das debêntures em circulação.
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2014
31/12/2013
R$95.652,400000
R$346,120696
R$95.998,520696
R$ 95.998.520,70
Emitidas
1.000
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Resgatadas
1.000
Canceladas
-
Adquiridas
-
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Em Tesouraria
-
Em Circulação
-
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RELATÓRIO ANUAL 2014
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora
informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se
existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS – 2014
Data
19/01/2014
19/01/2014
19/02/2014
19/02/2014
19/03/2014
19/03/2014
19/04/2014
19/04/2014
19/05/2014
19/05/2014
19/06/2014
19/06/2014
19/07/2014
19/07/2014
19/08/2014
19/08/2014
25/08/2014
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Remuneração
Amortização
Resgate Antecipado Total
Valor Unitário
R$ 995,970762
R$ 982,600000
R$ 1.120,116411
R$ 982,600000
R$ 917,227293
R$ 982,600000
R$ 1.126,405110
R$ 982,600000
R$ 917,651001
R$ 982,600000
R$ 1.161,732273
R$ 982,600000
R$ 1.048,524845
R$ 982,600000
R$ 1.037,434565
R$ 982,600000
R$ 90.397,244395
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora tem o dever de respeitar os índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a
serem apurados, semestralmente, pela Companhia, tendo por base as Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao primeiro semestre de 2014:
A) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser
igual ou inferior a:
i. 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas a 31 de dezembro de 2011; e
ii. 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas a 30 de junho de 2012 e às Demonstrações Financeiras da Companhia subsequentes;
ou
B) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pelo Resultado Financeiro, que
deverá ser igual ou superior a:
i. 1,90 (um inteiro e noventa centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras da Companhia
relativas a 31 de dezembro de 2011;
ii. 2,00 (dois inteiros) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras da Companhia relativas a
30 de junho de 2012; e
iii. 2,10 (um inteiro e dez centésimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras da Companhia
relativas a 31 de dezembro de 2012 e às Demonstrações Financeiras da Companhia subsequentes.
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(A) EBITDA
1º SEM 14
204.680
(B) Dívida Líquida
548.105
(C) Resultado Financeiro
226.265
(i)
B / A < ou = 3,50
2,68
(ii) A / C > ou = 1,90
0,90
*A Assembleia Geral dos Debenturistas de 26/02/2014 concedeu Waiver para o descumprimento dos
Índices Financeiros acima.
ORGANOGRAMA
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EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário
atua nas seguintes emissões de debêntures:
* 7ª Emissão de Debêntures da Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A, que possui as
seguintes características:
Emissora:
Nº da Emissão:
Valor da emissão:
Quantidade de debêntures emitidas:
Espécie:
Prazo de vencimento:
Garantias:
Eventos de resgate:
Amortização:
Conversão:
Repactuação:
Inadimplemento:
Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A
7ª Emissão
R$ 60.000,00 (sessenta milhões de reais),
60.000 (trinta mil debêntures)
Quirografária, com Garantia Real Adicional Fidejussória
As Debêntures vencerão 15 de dezembro de 2014
Fiança prestada por Energisa S.A
Nos termos da Cláusula 6.1.1.1 da Escritura de Emissão
O pagamento se dará na Data de Vencimento.
As Debêntures não são conversíveis.
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A Fitch Ratings colocou em Observação Positiva o Rating Nacional de Longo Prazo ‘CCsf(bra)’ desta quarta
emissão. A Observação Positiva refletia a alta possibilidade de conclusão da venda da Cemat para a
Energisa S.A.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
As debentures foram resgatadas em 25 de agosto de 2014.
GARANTIA
As Debêntures eram da espécie quirografária e contavam adicionalmente com Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios, formalizado através de Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos oriundos do Contrato de
Concessão de Distribuição n. 03/97, celebrado entre a União e a Emissora. Tais créditos são mantidos em
conta vinculada e obedeceram o trânsito de recursos mínimos conforme previsto nos incisos I e II da
Cláusula 3.1 do Contrato de Cessão Fiduciária.
PARECER
Não tivemos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações que manteve
atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários no decorrer
do exercício de 2014 até o resgate antecipado total das debentures em 25 de agosto 2014.
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RELATÓRIO ANUAL 2014
DECLARAÇÃO
Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão cumprimos todos os deveres e
atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate antecipado total das debêntures em 25 de
agosto de 2014.
São Paulo, abril de 2015.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”
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