PENTÁGONO
DEBT
RESEARCH
BV LEASING
ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A
RELATÓRIO DO
AGENTE FIDUCIÁRIO
BRASIL
SETOR: LEASING
C ÓDIGO C ETIP: BVSA12
REGISTRO NA CVM N º: CVM/SRE/DEB-2006/043 EM 8/12/2006
Tipo
DBS*
Montante
Em Circulação
(R$mil)
6.841.042
Remuneração
Prazo Até
Vencimento
Rating
Preço
(R$)
Garantia Da
Emissão
(Espécie)
Situação
Da Emissora
100 % do DI
18 anos e
10 meses
AA+(bra)
570.086,83500
0
Subordinada
Adimplente
(*) D EBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES;
(**) A GÊNCIA: FITCH RATINGS;
D ATA BASE: 31/12/07.
Esta 2ª emissão de debêntures foi aprovada conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária (“AGE”) da
Emissora realizada em 27 de setembro de 2006.
A Emissora tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil, previstas pelas normas legais e
regulamentares em vigor, podendo participar de outras sociedades como sócia ou acionista, observadas as
limitações estabelecidas na legislação em vigor.
Destinação de Recursos:
Escritura: Tendo como horizonte o período da emissão das debêntures e no contexto do plano estratégico da
Emissora, os recursos obtidos pela Emissora com a Oferta serão utilizados para o incremento do número de
operações de arrendamento mercantil a longo prazo, que serão realizadas havendo demanda do mercado para tanto.
Enquanto não forem utilizados em novas operações de arrendamento mercantil, tais recursos serão aplicados em
títulos públicos federais, títulos privados e certificados de depósito interfinanceiros, preferencialmente de emissão
do Banco Votorantim S/A, conforme permitido pela regulamentação aplicável à época cuja rentabilidade possibilite
à Emissora arcar as suas obrigações pecuniárias referente às debêntures.
Informações prestadas pela Emissora: Os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados para o incremento do
número de operações de arrendamento mercantil a longo prazo, que serão realizadas havendo demanda do mercado
para tanto.
Posição das Debêntures no Mercado Referentes a 2ª Emissão
Em 31/12/07, 12.000 debêntures estavam em circulação, ou seja, 100% das debêntures emitidas.
Pagamentos Efetuados Durante o Ano de 2007
Não ocorreram pagamentos de remuneração, amortização, resgates, bem como Aquisição ou vendas de debêntures
efetuadas pela Emissora.
Do Relatório
Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº 6,404/76.
Não cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações
contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela EMISSORA e/ou disponíveis em qualquer
veículo de informação.
As Atas de todas as Assembléias Gerais e/ou Reuniões do Conselho de Administração foram apresentadas em sua
forma resumida, contendo apenas as principais deliberações. As Atas em sua forma original encontram-se
disponíveis em nossa sede para imediato envio quando solicitado.
DEZEMBRO, 2007
+ 55 21 3385-4565
e-mail: [email protected]
Home Page: www.pentagonotrustee.com.br
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
2
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
1. Data da Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1o de novembro de 2006.
2. Quantidade de Debêntures e Número de Séries:
Foram emitidas, no total, doze mil (12.000) Debêntures, em serie única.
3. Valor Nominal e Montante:
O valor nominal unitário das debêntures é de quinhentos mil reais (R$500.000,00), perfazendo o
montante total da emissão em seis bilhões de reais (R$ 6.000.000.000,00), na data de emissão.
4. Prazo e Data de Vencimento:
O prazo das Debêntures é de 20 (vinte) anos, contados a partir da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 01 de novembro de 2026.
5. Forma e Conversibilidade:
As Debêntures são nominativas, escriturais e não conversíveis em ações da Emissora.
6. Espécie:
As Debêntures são da espécie subordinada .
7. Negociação:
As debêntures têm registro para distribuição no mercado primário e negociação do mercado
secundário, (i) na Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”), por meio do Sistema de Distribuição
de Títulos (“SDT”), com base nas políticas e diretrizes da Associação Nacional das Instituições do
Mercado Financeiro (“ANDIMA”) e Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), respectivamente,
sendo processadas pela CETIP; (ii) no sistema BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela
Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), sendo processadas pela Companhia Brasileira de
Liquidação e custódia (“CBLC”) a custódia e a liquidação financeira da Oferta e da negociação das
Debêntures.
8. Remuneração:
Sobre o valor nominal das debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes a 100%
(cem por cento) da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um
dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois)
dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias
úteis decorridos.
9. Pagamento da Remuneração:
A Remuneração das Debêntures será paga em uma única parcela na Data de Vencimento. Farão jus
à remuneração os titulares das debêntures ao final do 1° dia útil anterior à Data de Vencimento.
10. Repactuação:
Não haverá repactuação programada.
11. Resgate Antecipado Facultativo
Não haverá resgate antecipado facultativo de quaisquer das debêntures.
12. Pagamento do Valor Nominal:
O Valor Nominal das Debêntures será pago em uma única parcela na Data de Vencimento.
3 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A, DEZEMBRO DE 2007.
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS (CONTINUAÇÃO )
13. Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, por preço não
superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55
da Lei das Sociedades por Ações.
As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da
Emissora ou ser colocadas no mercado. As debêntures em tesouraria, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus a mesma remuneração das demais debêntures em circulação.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
4
BALANÇO PATRIMONIAL
Conta
1
1.01
1.01.01
1.01.02
1.01.02.01
1.01.02.02
1.01.03
1.01.03.01
1.01.03.03
1.01.04
1.01.05
1.01.06
1.01.07
1.01.07.01
1.01.07.02
1.01.07.04
1.01.07.06
1.01.08
1.01.08.07
1.01.09
1.01.09.01
1.01.09.03
1.02
1.02.01
1.02.01.02
1.02.02
1.02.02.03
1.02.03
1.02.04
1.02.05
1.02.06
1.02.06.01
1.02.06.02
1.02.06.04
1.02.06.06
1.02.07
1.02.07.06
1.02.08
1.02.08.03
1.03
1.03.01
1.03.01.01
1.03.01.02
1.03.01.03
1.03.01.04
1.03.01.05
1.03.02
1.03.02.06
Balanço Patrimonial Ativo (x R$ 1000)
Descrição da Conta
31/12/2007
Ativo Total
18.366.025
Ativo Circulante
692.969
Disponibilidades
568
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
687.333
Aplicações no Mercado Aberto
0
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
687.333
Títulos e Valores Mobiliários
192
Carteira Própria
192
Instrumentos Financeiros Derivativos
0
Relações Interfinanceiras
0
Relações Interdependências
0
Operações de Crédito
0
Operações de Arrendamento Mercantil
-99
Arrendamentos a Receber - Setor Publico
1.881
Arrendamentos a Receber - Setor Privado
33.378
Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil
-27.499
Prov.p/ Créd. Arrend.Merc.Liq. Duvidosa
-7.859
Outros Créditos
4.049
Diversos
4.049
Outros Valores e Bens
926
Bens não de Uso Próprio
57
Despesas Antecipadas
869
Ativo Realizável a Longo Prazo
17.587.761
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez
17.582.446
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
17.582.446
Títulos e Valores Mobiliários
0
Instrumentos Financeiros Derivativos
0
Relações Interfinanceiras
0
Relações Interdependências
0
Operações de Crédito
0
Operações de Arrendamento Mercantil
-366
Arrendamento a Receber - Setor Publico
1.881
Arrendamento a Receber - Setor Privado
45.011
Rendas a Apropriar Arrend. Mercantil
-46.894
Prov.p/ Créd.Arrend.Merc.Liq.Duvidosa
-364
Outros Créditos
2.103
Diversos
2.103
Outros Valores e Bens
3.578
Despesas Antecipadas
3.578
Ativo Permanente
85.295
Investimentos
574
Dependências no Exterior
0
Participações em Controladas
0
Participações em Coligadas e Equiparadas
0
Outros Investimentos
574
Provisão para Perdas
0
Imobilizado de Uso
0
Outras Imobilizações de Uso
186
31/12/2006 31/12/2005
11.798.756
446.208
337
437.179
0
437.179
238
238
0
0
0
0
-23
1.919
27.017
-19.934
-9.025
8.040
8.040
437
62
375
11.287.203
11.282.154
11.282.154
0
0
0
0
0
-185
3.725
24.703
-28.431
-182
2.894
2.894
2.340
2.340
65.345
574
0
0
0
574
0
0
186
684.633
216.678
360
174.194
0
174.194
35.503
28.912
6.591
0
0
0
-226
0
24.486
-14.541
-10.171
6.641
6.641
206
44
162
415.886
412.605
412.605
0
0
0
0
0
-190
0
14.993
-14.993
-190
3.355
3.355
116
116
52.069
574
0
0
0
574
0
0
186
5 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A, DEZEMBRO DE 2007
BALANÇO PATRIMONIAL (CONTINUAÇÃO )
Conta
1.03.02.12
1.03.03
1.03.03.01
1.03.03.02
1.03.03.04
1.03.04
1.03.05
1.03.05.01
1.03.05.02
Conta
2
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.03
2.01.03.03
2.01.04
2.01.05
2.01.06
2.01.07
2.01.07.04
2.01.08
2.01.09
2.01.09.03
2.01.09.04
2.01.09.06
2.01.09.07
2.01.09.08
2.02
2.02.01
2.02.02
2.02.03
2.02.03.03
2.02.04
2.02.05
2.02.06
2.02.07
2.02.07.04
2.02.08
2.02.09
2.02.09.03
2.02.09.04
2.02.09.06
2.02.09.08
2.03
2.05
2.05.01
Balanço Patrimonial Ativo (x R$ 1000)
Descrição da Conta
31/12/2007 31/12/2006
31/12/2005
Depreciação Acumulada
-186
-186
-186
Imobilizado de Arrendamento
82.449
62.324
48.399
Bens Arrendados
102.348
77.956
61.629
Depreciação Acumulada
-42.099
-35.547
-32.814
Superveniência de Depreciação
22.200
19.915
19.584
Intangível
0
0
0
Diferido
2.272
2.447
3.096
Perdas em Arrendamento a Amortizar
4.565
8.925
8.582
Amortização Acumulada
-2.293
-6.478
-5.486
Balanço Patrimonial Passivo (x R$ 1000)
Descrição da Conta
31/12/2007 31/12/2006
31/12/2005
Passivo Total
18.366.025
11.798.756
684.633
Passivo Circulante
316.720
187.363
41.439
Depósitos
0
0
0
Captações no Mercado Aberto
0
0
0
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos
202.430
107.111
0
Recursos de Debêntures
202.430
107.111
0
Relações Interfinanceiras
0
0
0
Relações Interdependências
0
0
0
Obrigações por Empréstimos
0
0
0
Obrigações por Repasse do País
9.193
3.372
31
Repasses no país - Instituições Oficias
9.193
3.372
31
Obrigações por Repasse do Exterior
0
0
0
Outras Obrigações
105.097
76.880
41.408
Fiscais e Previdênciarias
33.076
53.967
18.230
Credores por Antecipação Valor Residual
18.138
20.877
22.194
Instrumentos Financeiros Derivativos
52.211
615
0
Dívidas Subordinadas
0
0
0
Diversos
1.672
1.421
984
Passivo Exigível a Longo Prazo
16.849.457
10.720.976
6.627
Depósitos
0
0
0
Captações no Mercado Aberto
0
0
0
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 14.977.592
10.698.898
0
Recursos de Debêntures
14.977.592
10.698.898
0
Relações Interfinanceiras
0
0
0
Relações Interdependências
0
0
0
Obrigações por Empréstimos
0
0
0
Obrigações por Repasse do País
23.977
9.165
18
Repasses no país - Instituições Oficiais
23.977
9.165
18
Obrigações por Repasse do Exterior
0
0
0
Outras Obrigações
1.847.888
12.913
6.609
Fiscais e Previdênciarias
2.216
1.749
825
Credores por Antecipação Valor Residual
6.729
6.493
5.784
Instrumentos Financeiros Derivativos
378.316
4.671
0
Dívidas Subordinadas
1.460.627
0
0
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
0
Patrimônio Líquido
1.199.848
890.417
636.567
Capital Social Realizado
996.200
496.200
496.200
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
6
BALANÇO PATRIMONIAL (CONTINUAÇÃO )
Conta
2.05.01.01
2.05.01.02
2.05.02
2.05.03
2.05.03.01
2.05.03.02
2.05.04
2.05.04.01
2.05.04.02
2.05.04.03
2.05.04.04
2.05.04.05
2.05.04.06
2.05.04.07
2.05.05
2.05.06
Balanço Patrimonial Passivo (x R$ 1000)
Descrição da Conta
31/12/2007 31/12/2006
31/12/2005
Capital
0
0
415.500
Aumento de Capital
0
0
80.700
Reservas de Capital
1.131
250.929
929
Reservas de Reavaliação
0
0
0
Ativos Próprios
0
0
0
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
0
Reservas de Lucro
202.517
143.288
139.438
Legal
17.841
14.879
12.887
Estatutária
0
0
0
Para Contingências
0
0
0
De Lucros a Realizar
0
0
0
Retenção de Lucros
0
0
0
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
0
Outras Reservas de Lucro
184.676
128.409
126.551
Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários
0
0
0
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0
0
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO
Conta
Demonstração do Resultado (x R$ 1000)
Descrição da Conta
01/01/2007 a
01/01/2006 a
31/12/2007
3.01
3.01.01
3.01.02
3.01.04
3.02
3.02.01
3.02.02
3.02.03
3.02.05
3.03
3.04
3.04.01
3.04.02
3.04.03
3.04.04
3.04.05
3.04.06
3.04.07
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
Receitas da Intermediação Financeira
Operações de Arrendamento Mercantil
Resultado Oper.Titls e Vlrs Mobiliarios
Resultado Instrumentos Fin. Derivativos
Despesas da Intermediação Financeira
Operações de Captação no Mercado
Operações de Emprest. Cessões e Repasses
Operações de Arrendamento Mercantil
Provisão p/Cred.Liquidação Duvidosa
Resultado Bruto Intermediação Financeira
Outras Despesas/Receitas Operacionais
Receitas de Prestação de Serviços
Despesas de Pessoal
Outras Despesas Administrativas
Despesas Tributárias
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
Provisão para Imposto de Renda
Provisão para Contribuição Social
IR Diferido
1.288.630
31.263
1.725.347
-467.980
-1.229.380
-1.205.474
-2.216
-22.601
911
59.250
30.039
0
-3.277
-7.491
-9.585
54.647
-4.255
0
89.289
2
4
-2
89.291
-29.415
-21.280
-8.135
-647
31/12/2006
389.362
21.579
346.762
21.021
-292.246
-276.886
-318
-16.084
1.042
97.116
-53.801
0
-4.201
-3.463
-44.964
1.255
-2.428
0
43.315
-1.065
7
-1.072
42.250
-1.029
-540
-489
-1.371
01/01/2005 a
31/12/2005
123.984
19.492
94.599
9.893
-14.519
-534
-20
-14.349
384
109.465
-10.943
0
-976
-1.559
-6.858
1.034
-2.584
0
98.522
-49
20
-69
98.473
-1.540
-1.022
-518
121
7 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A, DEZEMBRO DE 2007
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO (CONTINUAÇÃO )
Conta
Demonstração do Resultado (x R$ 1000)
Descrição da Conta
01/01/2007 a
31/12/2007
3.10
3.10.01
3.10.02
3.11
3.13
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Lucro/Prejuízo do Período
01/01/2006 a
31/12/2006
0
0
0
0
59.229
0
0
0
0
39.850
01/01/2005 a
31/12/2005
0
0
0
0
97.054
Lucro ou Prejuízo por Ação
Antepenúltimo
Último Exercício
Penúltimo Exercício
Exercício
01/01/2007 a 31/12/2007 01/01/2006 a 31/12/2006 01/01/2005 a 31/12/2005
Nº Ações, Ex. Tesouraria
(Milhares):
Lucro por Ação (R$):
Prejuízo por Ação (R$):
510
116,13529
0
510
78,13725
0
510
190,30196
0
DESEMPENHO
Como integrante do Conglomerado Financeiro Votorantim, a Instituição conduz as suas operações
por meio de uma sólida gestão de riscos, permitindo melhorias contínuas nas políticas e
procedimentos adotados pelo Conglomerado.
Dentro de uma estratégia de diversificação de produtos, a Instituição atua contribuindo com o
Conglomerado ao oferecer a seus clientes operações de arrendamento mercantil. Atualmente, focada
principalmente para clientes do middle market, a Instituição vem se preparando para retornar ao
mercado de pessoas físicas.
Durante o exercício de 2007, foi efetuada a reversão da provisão constituída sobre o tratamento
tributário da CPMF no montante de R$ 54.088 mil, em função da jurisprudência do assunto e
atualização das avaliações dos assessores jurídicos vis -à-vis o estágio atual do processo.
A Instituição encerrou o exercício com Patrimônio Líquido de R$1.199.848 mil (2006 – R$890.417 mil) e
Lucro Líquido de R$59.229 mil (2006 – R$39.850 mil).
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
8
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
“Examinamos os balanços patrimoniais da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., levantados em
31 de dezembro de 2007 e 2006 e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do
patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos
naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é
a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e
compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume
de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Empresa; (b) a constatação, com base
em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas
pela Administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas
em conjunto.
A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a
observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, que requerem o
ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil, por meio de constituição de provisão
para superveniência ou insuficiência de depreciação, classificada no ativo permanente, conforme
mencionado nas Notas Explicativas às demonstrações contábeis nºs 3e e 8. Essas diretrizes não
requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições
da Lei nº 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante e realizável a longo prazo, e rendas e despesas
de arrendamento, mas resultam na apresentação do resultado do exercício e do patrimônio líquido, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Em nossa opinião, exceto quanto à não-reclassificação de saldos mencionada no parágrafo anterior,
as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira da BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A. em 31 de
dezembro de 2007 e 2006, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e
as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.l”.
9 BV LEASING ARRENDAMENTO MERCANTIL S/A, DEZEMBRO DE 2007
DELIBERAÇÕES TOMADAS EM 2007
♦ AGO/E - 30/04/2007
Os acionistas presentes, por unanimidade, deliberaram em AGO: (i) aprovar o Relatório da Diretoria, o
Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do exercício, incluindo as despesas
administrativas e de pessoal, e as demais Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício
encerrado em 31.12.2006. Conseqüentemente, foi aprovada a seguinte destinação do lucro líquido do
exercício, que totalizou R$ 39.849.371,93; (ii) dispensar o pagamento de dividendos obrigatórios, na
forma do disposto no Artigo 202 da Lei n° 6.404/76; (iii) fixar a remuneração dos Diretores, até a
Assembléia Geral Ordinária de 2008, em valor anual e global de R$ 2.574.000,00; e em AGE: (i) aprovar
o aumento do capital social de R$ 496.200.000,00 para R$ 996.200.000,00, mediante capitalização de
parte da conta de Reserva de Capital, proporcionalmente à participação de cada acionista no capital
social, sem modificação do número de ações. Conseqüentemente fica alterado o “caput” do Artigo 5º
do Estatuto Social.
♦ RCA - 30/04/2007
O Conselho de Administração, aprovou, por unanimidade, a reeleição de seus membros para compor
a Diretoria.
♦ RCA - 26/06/2007
O Conselho de Administração, aprovou, por unanimidade, a quarta emissão de debêntures pela
Companhia, sendo a terceira ao amparo do programa de distribuição de valores mobiliários, arquivado
na Comissão de Valores Mobiliários em 8 de dezembro de 2006, sob o n.º CVM/SRE/PRO/2006/010,
conforme atualizado ("Programa de Distribuição")
♦ RCA - 17/07/2007
O Conselho de Administração, aprovaram, por unanimidade, (i) a retificação da Ata de Reunião do
Conselho de Administração, realizada em 30 de abril de 2007, para constar o correto prazo de mandato
dos Diretores eleitos, que será até a primeira reunião do Conselho de Administração que suceder a
Assembléia Geral Ordinária a realizar-se em 2008; e (ii) a ratificação das demais deliberações do
referido ato societário.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
- Em AGE realizada em 30/04/2007 (acima) foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, em decorrência do aumento de capital social.
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INFORMAÇÕES ADICIONAIS
♦
Fatos Relevantes
Não houve.
♦
Composição Acionária
Nome do Acionista
Banco Votorantim S/A
Total
♦
Qtd. Ordinárias
(Milhares)
510.404
510 .404
%
100 %
100 %
Declarações do Agente Fiduciário
De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
-
-
Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na
escritura de emissão;
Não temos conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações que
assumiu na escritura de emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos
debenturistas;
Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão;
Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função;
Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.