COMPLIANCE E ÉTICA CORPORATIVA
24/09/2015
Portaria CGU/SMPE n.º 2.279/2015 e os critérios para
programas de compliance
Em 10 de setembro de 2015, foi publicada a Portaria Conjunta n.º 2.279, de 9 de setembro de 2015 (Portaria),
emitida em conjunto pela Controladoria Geral da União (CGU) e a Secretaria da Micro e Pequena Empresa. A Portaria
regulamenta parâmetros de programas de integridade para Micro e Pequenas Empresas (MPEs) e suas respectivas
avaliações, para os fins descritos na Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e em sua regulamentação, o Decreto
n.º 8.420/2015.
Apesar de se dirigir a MPEs e ter sido editada no espírito de simplificação e menor rigor formal, a Portaria apresenta
esclarecimentos e exemplos de medidas de integridade mínimas, recomendadas para dar-se cumprimento e
efetividade a alguns dos parâmetros exigidos em um programa de integridade. Tais esclarecimentos e exemplos
auxiliam na interpretação dos referidos parâmetros para as demais empresas e organizações.
Os esclarecimentos constantes da Portaria poderão auxiliar na interpretação sobre o que a CGU espera ao analisar
programas de integridade de empresas de qualquer porte. Entretanto, é importante ter em vista que o padrão de
exigência para grandes empresas será superior ao da Portaria.
Com propósito informativo, elencamos abaixo uma seleção não exaustiva de esclarecimentos e exemplos fornecidos
pela Portaria, acerca dos parâmetros do programa de integridade:
Comprometimento da alta direção: a alta direção não se limita apenas a administradores e sócios, mas
inclui também chefes ou gerentes, os quais devem disseminar a cultura de integridade, usando, para tanto,
meios de comunicação variados, como e-mails, redes sociais, cartazes, entre outros;
Este memorando, elaborado exclusivamente para os clientes deste escritório, tem por finalidade informar as principais mudanças e notícias de
interesse no campo do Direito. Surgindo dúvidas, os advogados estarão à inteira disposição para esclarecimentos adicionais.
É vedada a reprodução, divulgação ou distribuição, parcial ou total, do conteúdo desse memorando sem o prévio consentimento do Mattos Filho.
Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos: o código de ética de uma empresa deve
conter valores, comportamentos e princípios de conduta, e deve ser instrumento de consulta regular,
ficando a alta direção obrigada a promover a sua atualização, bem como a atualização de procedimentos
quando novos negócios forem celebrados;
Treinamentos periódicos: devem apresentar o conteúdo do código de ética, explicar os riscos decorrentes
da atividade da empresa e podem ser presenciais ou à distância. A empresa pode promover a participação
da direção e de funcionários em cursos presenciais ou à distância sobre ética, integridade, licitações e contratos com a administração pública;
Registros contábeis: a Portaria recomenda registrar todas as transações e preservar os respectivos livros,
bem como adotar sistema eletrônico de registro contábil e assegurar que a contabilidade seja realizada por
profissional habilitado;
Controles internos: são explicados como procedimentos que permitem verificar se as transações, compras,
vendas, controle de estoque, pagamentos, dentre outros, estão sendo feitos de forma correta e de acordo
com as instruções da direção, com o intuito de atuar de forma preventiva. A Portaria recomenda definir as
atribuições dos funcionários, confrontar receitas e despesas com os registros contábeis realizados, estabelecer regras sobre a necessidade de aprovação e autorização específica sobre pagamentos de alto valor, alto
risco ou relacionados com o poder público, entre outras recomendações;
Procedimentos para prevenir irregularidades em interações com o poder público: a Portaria recomenda o
estabelecimento de regras claras para o contato de funcionários e diretores com agentes públicos, como
uma regra dispondo que interações com agentes públicos sejam realizadas por, no mínimo, dois representantes da empresa, regras acerca do oferecimento de brindes e presentes a agentes públicos, e contratação
de atuais e ex-agentes públicos;
Medidas disciplinares: a Portaria menciona como medidas aplicáveis as já previstas na legislação trabalhista,
quais sejam advertência, suspensão e demissão, mas recomenda que sejam explicitadas no código de ética
da empresa;
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Procedimentos para interromper irregularidades: a Portaria recomenda que mais de um representante da
empresa supervisione as operações ou atividades relevantes, como negócios de alto valor ou relacionados
ao poder público, bem como recomenda investigar situações ou comportamentos inadequados;
Transparência com doações políticas: a Portaria esclarece que a ideia de transparência não se limita a apresentar os recibos de doações eleitorais realizadas, sendo que as doações a candidatos e partidos políticos
devem ser divulgadas, e se a empresa não realiza doações, também deve divulgar esse fato. Recomenda,
também, que se defina quem pode aprovar doação.
O escritório coloca-se à disposição para eventuais esclarecimentos.
Para informações adicionais, favor contatar:​
Renato Tastardi Portella
T +55 11 3147 7614
[email protected]
Marcel Alberge Ribas
T +55 11 3147 7763
[email protected]
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