CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA
E CARVALHO PINTO S.A. - ECOPISTAS
f.lopes
Sociedade Anônima
CNPJ n.º 10.841.050/0001-55 - NIRE 35.300.368.657
Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Emissão de Debêntures da
Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Rodovia Ayrton Senna, km 32, Pista Oeste
Itaquaquecetuba - SP
CNPJ n.º 10.841.050/0001-55
R$ 370.000.000,00
370.000 Debêntures
Classificação de Risco Moody’s: Aa2.br
Código ISIN - 1ª Série: BRASCPDBS003
Código ISIN - 2ª Série: BRASCPDBS011
Código ISIN - 3ª Série: BRASCPDBS029
Código ISIN - 4ª Série: BRASCPDBS037
Banco Itaú BBA S.A.(“Coordenador Líder”), em conjunto com o Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” e quando em conjunto com o Coordenador Líder,
os “Coordenadores”), nos termos do artigo 52 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), comunicam o início da 1ª emissão pública de debêntures da Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto
S.A. - Ecopistas, sociedade com sede na Rodovia Ayrton Senna, Km 32, Pista Oeste, na Cidade de Itaquaquecetuba, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 10.841.050/0001-55 (“Emissora”), de 370.000 (trezentas e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios, além de garantia adicional
fidejussória, considerando o exercício de Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), em 4 (quatro) séries, com valor nominal unitário de R$1.000,00
(um mil de reais) (“Debêntures”), perfazendo, na data de emissão, qual seja, 15 de janeiro de 2011 (“Data de Emissão”), o valor total de R$ 370.000.000,00
(trezentos e setenta milhões de reais) (“Emissão”).
A quantidade de Debêntures foi aumentada, na data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a critério da Emissora com a prévia concordância
dos Coordenadores, em 5,71% (cinco inteiros e setenta e um centésimos por cento) com relação à quantidade originalmente oferecida (“Debêntures
Adicionais”), nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Debêntures Adicionais”). Foi mantido preço único para a subscrição
das Debêntures Adicionais.
1. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO
1.1. Arquivamento e Publicação dos Atos Societários relativos à Emissão
A Emissão e a prestação de garantias pela Emissora com relação à Oferta foram aprovadas conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da
Emissora realizada em 18 de janeiro de 2011, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 27 de janeiro de 2011 e
publicada no jornal “Diário de Notícias”, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”), em 01 de fevereiro de 2011. Adicionalmente, a fiança e o
penhor de ações da Fiadora, abaixo definida, foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração desta, realizada em 18 de janeiro de 2011, cuja ata
foi arquivada na JUCESP em 27 de janeiro de 2011 e publicada no DOESP e no jornal “Diário de Notícias”, edição nacional, em 01 de fevereiro de 2011,
na qual foram deliberadas as condições da concessão da fiança e do penhor das ações para as Debêntures desta Emissão.
1.2. Inscrição da Escritura
A Emissão é regulada pela Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real
Representada por Penhor de Ações de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, da Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto
S.A. - Ecopistas, (“Escritura”), aditada nos termos do “Primeiro Aditamento à Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, da Concessionária das
Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas” (“Primeiro Aditamento”), celebrados entre a Emissora, a Ecorodovias Concessões e Serviços
S.A., na qualidade de fiadora (“Ecorodovias” ou “Fiadora”) e a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário representante da comunhão
dos debenturistas (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectivamente), em 07 de fevereiro de 2011 e 18 de fevereiro de 2011, respectivamente. A
Escritura foi devidamente inscrita na JUCESP sob o n.º ED000661-0/000 em 14 de fevereiro de 2011. O Primeiro Aditamento à Escritura foi registrado na
JUCESP em 01 de março de 2011.
1.3. Destinação dos Recursos
A Emissora estima receber recursos líquidos provenientes da Emissão, após a dedução de comissões e despesas por ela devidas no âmbito da Emissão,
no montante de, aproximadamente, R$ 360,4 milhões. Os recursos obtidos por meio da Oferta serão destinados para o pagamento de parte do valor da
dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 5ª emissão da Emissora, conforme descrito no Prospecto, cujo valor total aproximado na
presente data é de R$ 371 milhões.
2. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
2.1. Características e condições:
2.1.1. Valor Total: O valor total da Emissão é de R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), considerando-se a Opção de Debêntures Adicionais.
2.1.2. Valor Nominal Unitário: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.
2.1.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries: A Emissão será realizada em quatro séries, sendo que o número de Debêntures a ser alocado
em cada série será de 92.500 (noventa e dois mil e quinhentas) debêntures. Serão emitidas um total de 370.000 (trezentos e setenta mil) Debêntures,
considerando-se a Opção de Debêntures Adicionais.
2.1.4. Forma: As Debêntures terão a forma escritural, nominativa, sem a emissão de certificados representativos de debêntures. Para todos os fins
de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela instituição responsável pela escrituração das
Debêntures (o “Agente Escriturador”). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas no SND, extrato
expedido pela CETIP em nome do Debenturista. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de
custódia, em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.
2.1.5. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações.
2.1.6. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real representada por penhor de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios.
2.1.8. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 15 de janeiro de 2011 (“Data de Emissão”).
2.1.9. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia do seu respectivo vencimento por
intermédio da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou na BM&FBOVESPA, ou por meio da instituição
responsável pela escrituração das Debêntures para os Debenturistas que não estejam depositadas em custódia vinculada à BM&FBOVESPA e à CETIP.
2.1.10. Imunidade dos Debenturistas: Caso qualquer titular de Debênture goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da
legislação tributária em vigor.
2.1.11. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura, quando a
data de tais pagamentos coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados
os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP e/ou BM&FBOVESPA, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data
de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.
2.1.12. Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos
em atraso, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos à multa moratória de 2% (dois por
cento) e juros de mora pro rata temporis de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre os valores em atraso devidamente acrescidos da Remuneração das Debêntures desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.
2.1.13. Mora do Debenturista: O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias
da Emissora nas datas previstas na Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento,
acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do seu respectivo
vencimento.
2.1.14. Publicidade: Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver os interesses dos Debenturistas serão obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, no DOESP e no jornal “Diário de Notícias”.
2.1.15. Repactuação: As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.
2.1.16. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo do seu Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração e Atualização, conforme definidos abaixo, da respectiva Série, calculado pro rata temporis, desde a Data
de Emissão ou da data de pagamento imediatamente anterior da Remuneração da respectiva Série, até a data do seu efetivo pagamento, observando o
disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das S.A.
As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no
mercado, a livre e exclusivo critério da Emissora, devendo, no primeiro caso, ser objeto de aditamento a Escritura.
A aquisição deverá ocorrer de forma proporcional entre as Séries e as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em circulação.
2.1.17. Penhor de ações: um penhor de ações, a ser compartilhada com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), da
totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora, detidas pela Ecorodovias representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove
centésimos por cento) do capital social da Emissora, a ser celebrado entre (a) a Ecorodovias, (b) o Agente Fiduciário, (c) a Emissora e (d) o BNDES
(“Contrato de Penhor de Ações”). Tendo em vista que há um penhor sobre as referidas ações, o qual foi constituído em favor dos detentores das notas
promissórias comerciais da 5ª emissão da Emissora, o penhor das ações a ser concedido aos Debenturistas terá eficácia a partir da data da averbação da
desoneração dos gravames das notas promissórias comerciais da 5ª emissão, conforme previsto no Contrato de Penhor de Ações. A Emissora obteve seu
registro de companhia aberta na categoria B, em 23 de fevereiro de 2011, de modo que suas ações não possuirão autorização para serem negociadas
em mercados regulamentados de valores mobiliários.
2.1.18. Garantias Adicionais e Reforço de Crédito: um contrato de cessão fiduciária, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário, o BNDES, e
o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário e arrecadador, (a) de direitos creditórios relativos aos valores, créditos, recebíveis e outros valores
que correspondam a 100% (cem por cento) do produto de toda a arrecadação das tarifas de todas as praças de pedágios, atuais e futuros, arrecadadas por
meio de coleta de numerários nas próprias praças e mediante recebíveis sacados contra os Agentes de Intermediação de Pagamento (conforme definido
no Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios Pedágios”) em toda a extensão do Corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto mantidos pela Emissora
em virtude do Contrato de Concessão Rodoviária N.º006/ARTESP/2009, celebrado em 17 de junho de 2009, entre o Estado de São Paulo, por intermédio da
Secretaria de Estado dos Transportes, representada pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Departamento de Estradas
de Rodagem - DER/SP, hoje representado pela Agência de Transportes do Estado de São Paulo (o “Poder Concedente” e o “Contrato de Concessão”) e a
Emissora, relativos a todos os direitos aos montantes depositados nas Contas do Projeto (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) detidas pela
Emissora; (b) de direitos creditórios relativos à totalidade dos créditos detidos pela Emissora em função de eventual indenização devida por parte do Poder
Concedente, na ocorrência de qualquer hipótese de extinção do Contrato de Concessão por parte do Poder Concedente, consoante o disposto no artigo 35
da Lei nº 8.987 de 13 de fevereiro de 1995 (“Direitos Creditórios Indenização”); e (c) das respectivas Contas do Projeto, bem como dos recursos ali existentes e das aplicações financeiras realizadas com o saldo das Contas do Projeto, incluindo todo e qualquer ganho ou receita financeira delas decorrentes, nos
termos do contrato de cessão fiduciária de direitos creditórios e outros (“Contrato de Cessão Fiduciária”). Adicionalmente, será celebrado (i) um contrato de
compartilhamento de garantias a ser celebrado entre o BNDES e o Agente Fiduciário, representando os Debenturistas, (“Contrato de Compartilhamento
de Garantias”); e (ii) um contrato de administração de contas, a ser celebrado entre a Emissora, a Ecorodovias, o Agente Fiduciário, o BNDES, e o Itaú
Unibanco S.A., na qualidade de banco depositário e arrecadador (“Contrato de Administração de Contas”). Diante da cessão fiduciária de direitos creditórios
descrita no sub-item “a” acima, a qual também é dada em garantia aos detentores das notas promissórias comerciais da 5ª emissão Emissora, o contrato de
cessão fiduciária que tem por objeto a cessão fiduciária de direitos creditórios descrita no sub-item “a” acima é firmado com a condição suspensiva de que
haja o pagamento das notas promissórias da 5ª emissão e a liberação das garantias com a liquidação da Oferta de Debêntures.
2.1.19. Compartilhamento das Garantias: As Garantias serão compartilhadas, de forma “pari passu” e sem ordem de preferência de recebimento no
caso de excussão. Para tanto, será celebrado (i) um contrato de compartilhamento de garantias a ser celebrado entre o BNDES e o Agente Fiduciário,
representando os Debenturistas, (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”), cuja minuta é parte integrante da Escritura de Emissão; e (ii) um contrato de administração de contas, a ser celebrado entre (a) a Emissora, (b) a Fiadora, (c) o Agente Fiduciário, (d) o BNDES, e (e) o Itaú Unibanco S.A.,
na qualidade de banco depositário (“Contrato de Administração de Contas”). O Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Penhor de Ações são
denominados, em conjunto, “Contratos de Garantia”. Os Contratos de Garantia e o Contrato de Administração de Contas são denominados, em conjunto
“Contratos da Emissão”.
2.1.20. Garantia adicional representada pela fiança solidária da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.:
A Fiadora constituiu em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, uma fiança, cujas condições são descritas em maior detalhe na
Escritura de Emissão (“Fiança”). Caso seja verificado que os Covenants Financeiros “i” e “ii” mencionados abaixo foram cumpridos pela Emissora durante
os últimos 24 meses consecutivos, e que a partir do 24º mês o Covenant Financeiro “iii” abaixo foi devidamente cumprido naquele momento pela Emissora,
a Fiadora deixará de ser parte da Escritura, não restando mais obrigações a ela.
A Emissora deverá observar os seguintes índices financeiros (“Covenants Financeiros”), a serem apurados trimestralmente a partir de 31 de março de
2011 (exceto para a alínea “iii” abaixo, que somente será observada trimestralmente a partir do cancelamento da Fiança), e calculados de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas últimas demonstrações financeiras da Emissora, sendo as demonstrações financeiras trimestrais
revisadas, e as anuais auditadas:
(i) superior à 20% (vinte por cento), obtido pela razão entre Patrimônio Líquido e Passivo Total na data das demonstrações financeiras;
(ii) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,20; e
(iii) menor à 4,00, obtido pela razão entre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado dos últimos 12 meses.
“Patrimônio Líquido”: significa a soma das seguintes contas das demonstrações financeiras da Emissora (a) Capital Social, (b) Reserva de Capital, (c)
Ajustes de Avaliação Patrimonial, (d) Reservas de Lucros, (e) Ações em Tesouraria, e (f) Lucros (Prejuízos) Acumulados.
“Passivo Total”: São todas as obrigações conhecidas ou calculáveis e os encargos estimados, inclusive contingências passivas.
“Índice de Cobertura do Serviço da Dívida”: significa a seguinte equação, calculado com base nos últimos 12 meses de uma data de verificação:
EBITDA Ajustado - Impostos - Variação de Capital de Giro
Amortização de Principal + Pagamento de Juros
Onde:
i. considera-se como “EBITDA Ajustado”, o lucro ou prejuízo operacional, antes da contribuição social e imposto de renda, adicionando-se as Despesas
Financeiras, depreciação e amortização, e excluindo as Receitas Financeiras e adicionando, ainda, os custos com a provisão para manutenção da infraestrutura rodoviária e outras provisões similares que possam ser introduzidas através da alteração nas normas e procedimentos contábeis a partir da
Data da Emissão, e deverá ser calculado, ao longo do prazo de vigência das Debêntures, com base nas contas contábeis citadas na presente definição e
derivadas das demonstrações preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;
ii. considera-se como “Impostos”, o somatório do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido pagos no referido período;
iii. considera-se como “Variação de Capital de Giro”, a Necessidade de Capital de Giro no referido período (-) Necessidade de Capital de Giro do período
anterior, sendo tal Necessidade de Capital de Giro apurada como segue:
(+) Ativo Circulante (-) caixa, bancos e aplicações financeiras - Passivo Circulante (-) Dívida de curto prazo
iii.1. Ativo Circulante: É representado pelas disponibilidades financeiras e outros bens e direitos que se espera sejam transformados em disponibilidades,
vendidos ou usados dentro de um ano ou no decorrer de um ciclo operacional.
iii.2. Passivo Circulante: São as obrigações conhecidas ou calculáveis e os encargos estimados, inclusive contingências passivas, cujos prazos estabelecidos ou esperados situem-se no curso do exercício seguinte à data do levantamento dos balancetes mensais e do balanço patrimonial.
iii.3. Divida de Curto prazo: equivalente aos saldos de curto prazo de emrpestimos, financiamento, Swaps, Leasing Financeiros, Debêntures e demais
títulos de divida de emissão da Emissora, inclusive saldo de mútuos;
iv. considera-se como “Amortização de Principal”, valores pagos relacionados ao principal de Empréstimos, Financiamentos, Swaps, Arrendamentos Mercantis (Leasings) Financeiros, Debêntures e demais Títulos de Dívida de emissão da Emissora, excetuando-se as amortizações decorrentes de mútuos
contraídos com a Fiadora , durante o referido período; e
v. considera-se como “Pagamento de Juros”, valores pagos relacionados aos juros de dívidas de Empréstimos, Financiamentos, Swaps, Arrendamentos
Mercantis (Leasings) Financeiros, Debêntures e demais Títulos de Dívida de emissão da Emissora, excetuando-se as amortizações decorrentes de mútuos contraídos com a Fiadora; durante o referido período.
“Dívida Líquida”: significa (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos,
notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante
e no exigível a longo prazo, (b) soma dos valores referente a concessão, conforme conta “Credor pela Concessão” das demonstrações financeiras da
Emissora (c) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante
2.1.21. Oferta de Resgate Antecipado: a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na
mesma data, por meio de publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate
Antecipado, incluindo: (a) se o resgate será total ou parcial, (sendo parcial, proporcional a todas as Séries) e, se for parcial, o procedimento para o resgate
parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das S.A.); (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um percentual mínimo de Debenturistas; (d) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures
a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (f) demais informações
necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização do resgate das Debêntures;
(a) após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o
prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestarem, através de correspondência formal encaminhada à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, findo
o qual a Emissora terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data,
observado que a Emissora somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à
Oferta de Resgate Antecipado;
(b) a Emissora deverá comunicar a CETIP e a BM&FBOVESPA sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com antecedência mínima de 2 (dois)
dias úteis da respectiva data do resgate antecipado; e
(c) o valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal das Debêntures, ou saldo do Valor
Nominal das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Atualização e Remuneração (o “Saldo Devedor”), acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate
que, a exclusivo critério da Emissora, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado.
Para as Debêntures custodiadas na CETIP, quando se tratar de resgate antecipado parcial, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer por meio de
“operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas,
qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Os Debenturistas, na data do efetivo resgate parcial, deverão adotar todos os procedimentos de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”
junto a CETIP sob pena de não terem suas Debêntures efetivamente resgatadas. Fica ainda estabelecido que, caso a CETIP venha a implementar outra
funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado parcial, não haverá a necessidade de aditamento a Escritura ou qualquer outra formalidade.
2.1.22. Plano de Distribuição das Debêntures: Os Coordenadores iniciarão a Oferta após o registro da Oferta junto à CVM, a publicação deste Anúncio
de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo ao público investidor. A colocação das Debêntures junto ao público investidor será realizada de acordo
com os procedimentos do SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP; e do BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação no limite de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), exceto para as Debêntures da Opção de Debêntures Adicionais, as quais serão objeto de distribuição sob o regime de melhores esforços
de colocação, até o limite de R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos,
sendo que, em caso de excesso de demanda, os Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante
os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. As Debêntures serão colocadas junto a pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros
registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país, levando em conta o perfil de risco dos destinatários da
Emissão. O compromisso de garantia firme de subscrição da Emissão prestado pelos Coordenadores é válido até 03 de março de 2011. Adicionalmente,
as Debêntures da 1ª Série, as Debêntures da 2ª Série, as Debêntures da 3ª Série e as Debêntures da 4ª Série serão oferecidas aos investidores em
quantidades iguais de modo que a quantidade de Debêntures de qualquer Série deverá ser a mesma quantidade de Debêntures das demais Séries.
2.1.23. Público Alvo: As Debêntures serão colocadas junto a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, administradores de recursos de terceiros, instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e
de capitalização, bem como investidores considerados institucionais ou qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto
de 2004, conforme alterada, levando em conta o perfil de risco dos destinatários da Emissão.
2.1.24. Quantidade: Serão emitidas 87.500 Debêntures para cada uma das 4 Séries, conforme aplicável, totalizando 350.000 Debêntures, excluídas as
Debêntures Adicionais.
2.1.24. Prazo e Data de Vencimento
2.1.24.1. O prazo de vencimento das Debêntures a serem alocadas na 1ª Série (as “Debêntures da 1ª Série”) será de 144 (cento e quarenta e quatro) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de janeiro de 2023, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série ainda não amortizado, nos termos do item 2.1.24.1, juntamente com o valor da Remuneração da 1ª Série em moeda corrente nacional.
2.1.24.2. O prazo de vencimento das Debêntures a serem alocadas na 2ª Série (as “Debêntures da 2ª Série”) será de 135 (cento e trinta e cinco) meses
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2022, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
da 2ª Série ainda não amortizado, nos termos do item 2.1.24.2, juntamente com o valor da Remuneração da 2ª Série em moeda corrente nacional.
2.1.24.3. O prazo de vencimento das Debêntures a serem alocadas na 3ª Série (as “Debêntures da 3ª Série”) será de 138 (cento e trinta e oito) meses
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2022, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures
da 3ª Série ainda não amortizado, nos termos do item 2.1.24.3, juntamente com o valor da Remuneração da 3ª Série em moeda corrente nacional.
2.1.24.4. O prazo de vencimento das Debêntures a serem alocadas na 4ª Série (as “Debêntures da 4ª Série”) será de 141 (cento e quarenta e um) meses
contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2022, data em que será pago o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 4ª Série ainda não amortizado, nos termos do item 2.1.24.4, juntamente com o valor da Remuneração da 4ª Série em moeda corrente nacional.
2.1.25. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Atualizado
2.1.25.1. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 1ª Série será amortizado em 11 (onze) parcelas, conforme a tabela a seguir (“Amortização da 1ª Série”):
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; e
C
= fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
C=
k=1
Data da Amortização III
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 3ª Série a ser Amortizado
15 de Julho de 2012
1,3275%
15 de Julho de 2013
3,3000%
15 de Julho de 2014
3,3000%
15 de Julho de 2015
4,6580%
15 de Julho de 2016
5,3525%
15 de Julho de 2017
7,7763%
15 de Julho de 2018
10,2627%
15 de Julho de 2019
13,4773%
15 de Julho de 2020
16,9297%
15 de Julho de 2021
22,1787%
15 de Julho de 2022
11,4373%
2.1.25.4. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 4ª Série será amortizado em 11 (onze) parcelas, conforme a tabela a seguir (“Amortização da 4ª Série”):
Data da Amortização IV
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 4ª Série a ser Amortizado
15 de Outubro de 2012
1,3275%
15 de Outubro de 2013
3,3000%
15 de Outubro de 2014
3,3000%
15 de Outubro de 2015
4,6580%
15 de Outubro de 2016
5,3525%
15 de Outubro de 2017
7,7763%
15 de Outubro de 2018
10,2627%
15 de Outubro de 2019
13,4773%
15 de Outubro de 2020
16,9297%
15 de Outubro de 2021
22,1787%
15 de Outubro de 2022
11,4373%
2.1.26. Atualização e Remuneração das Debêntures - A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus ao seguinte rendimento, composto pela
Atualização e pela Remuneração, calculado separadamente para cada Série:
2.1.27. Atualização das Debêntures
2.1.27.1. As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário atualizado (“Atualização”), a partir da Data de Emissão,
pela variação de Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado mensalmente e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE (“IPCA”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures “), sendo o produto da Atualização
incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures automaticamente, segundo a seguinte fórmula, calculado separadamente para cada Série:
( )
NIk
NIk-1
dup
dut
NI
k-1
são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
(v) Os fatores resultantes da expressão:
(vi) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados
com 16 casas decimais, sem arredondamento; e
(vii) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.
2.1.27.2. Caso, se até a data de aniversário da respectiva Série, NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração
do Fator “C” um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:
NIkp = NIk-1 x (1 + projeção)
onde:
NIkp: Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; e
Projeção: variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.
(i) o Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas da respectiva Série quando da divulgação posterior do IPCA
que seria aplicável; e
(ii) o número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado
pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.
2.1.27.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o
Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações
e na Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá
refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (a “Taxa Substitutiva”). A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada no
prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal
do IPCA o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas,
a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures
quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures.
2.1.27.4. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas
não será mais realizada, e o IPCA a partir da data de sua validade, voltará a ser utilizada para o cálculo da Atualização.
2.1.27.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das Debêntures em circulação, a Emissora optará por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao
Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, qual a alternativa
escolhida entre:
(a) a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza,
no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário atualizado
nos termos da Escritura, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da
Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização será utilizada para cálculo
do fator “C” a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente; ou
(b) apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures em circulação, não excedendo o prazo de vencimento final e o prazo médio de
amortização das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará
sendo aquela estabelecida na Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures da referida Série será utilizada uma taxa alternativa,
que poderá ser a Taxa Substitutiva. Referido cronograma e a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa Substitutiva) precisam ser necessariamente aprovados em Assembleia Geral de Debenturistas, seguindo os quóruns aplicáveis mencionados na Escritura. Caso a taxa alternativa (que poderá ser a Taxa
Substitutiva) seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base
de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
2.1.28. Periodicidade e Valor de Pagamento da Atualização - A Atualização das Debêntures será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, e na proporção do Valor Nominal Unitário amortizado, exclusivamente nas datas de Amortização,
conforme tabelas abaixo.
Pagamento da Atualização da 1ª Série
15 de Janeiro de 2013
15 de Janeiro de 2014
15 de Janeiro de 2015
15 de Janeiro de 2016
15 de Janeiro de 2017
15 de Janeiro de 2018
15 de Janeiro de 2019
15 de Janeiro de 2020
15 de Janeiro de 2021
15 de Janeiro de 2022
15 de Janeiro de 2023
Pagamento da Atualização da 2ª Série
15 de Abril de 2012
15 de Abril de 2013
15 de Abril de 2014
15 de Abril de 2015
15 de Abril de 2016
15 de Abril de 2017
15 de Abril de 2018
15 de Abril de 2019
15 de Abril de 2020
15 de Abril de 2021
15 de Abril de 2022
Pagamento da Atualização da 3ª Série
15 de Julho de 2012
15 de Julho de 2013
15 de Julho de 2014
15 de Julho de 2015
15 de Julho de 2016
15 de Julho de 2017
15 de Julho de 2018
15 de Julho de 2019
15 de Julho de 2020
15 de Julho de 2021
15 de Julho de 2022
Pagamento da Atualização da 4ª Série
15 de Outubro de 2012
15 de Outubro de 2013
15 de Outubro de 2014
15 de Outubro de 2015
15 de Outubro de 2016
15 de Outubro de 2017
15 de Outubro de 2018
15 de Outubro de 2019
15 de Outubro de 2020
15 de Outubro de 2021
15 de Outubro de 2022
2.1.29. Remuneração
2.1.29.1. As Debêntures farão jus a uma remuneração (a “Remuneração”) correspondente a um spread, na forma percentual ao ano,, a ser definida em
Procedimento de Bookbuilding, que se iniciará com remuneração definida com base no cupom da NTN-B 2017, acrescida de um spread equivalente a, no
máximo, 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, conforme o caso, a partir da Data da Emissão ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente
anterior, conforme aplicável, calculado em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis e pagos anualmente.
2.1.29.2. A Remuneração será apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e será divulgada nos termos do parágrafo 2º do artigo
23 da Instrução CVM 400.
2.1.29.3. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
J = {VNa x [FatorJuros-1]}
onde,
J = valor dos juros da respectiva Série devidos no final de cada Período de Capitalização calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento. Período de Capitalização significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista
do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, nos casos dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da
Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade e é calculado separadamente
para cada Série;
VNa = Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da respectiva Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte fórmula:
FatorJuros =
(
)
taxa
+1
100
DP
252
onde:
taxa = taxa de juros fixa a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;
DP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior da respectiva Série e a data
atual, sendo “DP” um número inteiro;
2.1.30. Periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures - O pagamento da Remuneração das respectivas Séries será feito anualmente,
a partir do a partir do 12º mês para as Debêntures da 2ª Serie, a partir do 15º mês para as Debêntures da 3ª Serie, a apartir do 18º mês para as Debêntures
da 4ª Serie e a partir do 24º mês para as Debêntures da 1ª Serie a contar da Data de Emissão, conforme tabelas abaixo.
VNa = VNe x C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Coordenadores
Coordenador Líder
dup
dut
onde:
n
= número total de números-índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro;
NIK = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;
NIK-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
dup = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou última data de aniversário da respectiva Série, imediatamente anterior e a data de cálculo,
limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de dias úteis contidos entre a Data de Emissão ou data de aniversário imediatamente anterior e a próxima data de aniversário da
respectiva Série, sendo “dut” um número inteiro.
Sendo que:
(i) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.
(ii) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;
(iii) Considera-se data de aniversário o dia 15 (quinze) de cada mês ou o primeiro dia útil seguinte caso o dia 15 (quinze) não seja dia útil;
(iv) Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão;
Data da Amortização I
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série a ser Amortizado
15 de Janeiro de 2013
1,3275%
15 de Janeiro de 2014
3,3000%
15 de Janeiro de 2015
3,3000%
15 de Janeiro de 2016
4,6580%
15 de Janeiro de 2017
5,3525%
15 de Janeiro de 2018
7,7763%
15 de Janeiro de 2019
10,2627%
15 de Janeiro de 2020
13,4773%
15 de Janeiro de 2021
16,9297%
15 de Janeiro de 2022
22,1787%
15 de Janeiro de 2023
11,4373%
2.1.25.2. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 11 (onze) parcelas, conforme a tabela a seguir (“Amortização da 2ª Série”):
Data da Amortização II
Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série a ser Amortizado
15 de Abril de 2012
1,3275%
15 de Abril de 2013
3,3000%
15 de Abril de 2014
3,3000%
15 de Abril de 2015
4,6580%
15 de Abril de 2016
5,3525%
15 de Abril de 2017
7,7763%
15 de Abril de 2018
10,2627%
15 de Abril de 2019
13,4773%
15 de Abril de 2020
16,9297%
15 de Abril de 2021
22,1787%
15 de Abril de 2022
11,4373%
2.1.25.3. O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 3ª Série será amortizado em 11 (onze) parcelas, conforme a tabela a seguir (“Amortização da 3ª Série”):
( )
NIk
Pagamento da Remuneração da 1ª Série
15 de Janeiro de 2012
15 de Janeiro de 2013
15 de Janeiro de 2014
15 de Janeiro de 2015
15 de Janeiro de 2016
15 de Janeiro de 2017
15 de Janeiro de 2018
15 de Janeiro de 2019
15 de Janeiro de 2020
15 de Janeiro de 2021
15 de Janeiro de 2022
15 de Janeiro de 2023
Pagamento da Remuneração da 2ª Série
15 de Abril de 2012
15 de Abril de 2013
15 de Abril de 2014
15 de Abril de 2015
15 de Abril de 2016
15 de Abril de 2017
15 de Abril de 2018
15 de Abril de 2019
15 de Abril de 2020
15 de Abril de 2021
15 de Abril de 2022
Pagamento da Remuneração da 3ª Série
15 de Julho de 2012
15 de Julho de 2013
15 de Julho de 2014
15 de Julho de 2015
15 de Julho de 2016
15 de Julho de 2017
15 de Julho de 2018
15 de Julho de 2019
15 de Julho de 2020
15 de Julho de 2021
15 de Julho de 2022
Pagamento da Remuneração da 4ª Série
15 de Outubro de 2012
15 de Outubro de 2013
15 de Outubro de 2014
15 de Outubro de 2015
15 de Outubro de 2016
15 de Outubro de 2017
15 de Outubro de 2018
15 de Outubro de 2019
15 de Outubro de 2020
15 de Outubro de 2021
15 de Outubro de 2022
2.1.31. Integralização - A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, na data de subscrição.
2.1.32. Preço de Subscrição - As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de sua Remuneração e Atualização, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização.
2.2. Declaração de Inadequação de Investimento
O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de
empresa do setor privado.
Para avaliação de todos os riscos associados à Companhia e à Oferta, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Prospecto
Definitivo.
2.3. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Emissão
2.3.1. A Emissora e o Coordenador Líder, em conjunto com o Bradesco BBI, poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou o cancelamento da
Emissão, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Emissão existentes na data do pedido de registro
de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos. Adicionalmente, a Emissora e o Coordenador Líder, em conjunto com o
Bradesco BBI, poderão modificar, a qualquer tempo, a Emissão, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no
parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Emissão seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Emissão poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação. Se a Emissão for cancelada, os
atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.
2.3.2. A revogação ou qualquer modificação da Emissão será imediatamente divulgada por meio do jornal “Brasil Econômico”, veículo também utilizado
para divulgação deste Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio
de Retificação, os Coordenadores somente aceitarão ordens de investimento daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio
de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente da modificação efetuada e serão considerados cientes
da modificação das condições da Oferta quando, passados 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, não revogarem expressamente suas
ordens no Procedimento de Bookbuilding. Nessa hipótese, os Coordenadores da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração
de aceitação.
2.3.3. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Emissão e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente
aos investidores os valores dados em contrapartida à aquisição das Debêntures, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução
CVM 400.
2.4. Suspensão e Cancelamento da Oferta
2.4.1. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da
CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de
regulamento sanáveis.
2.4.2. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo
tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
2.4.3. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de
suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que
tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Debêntures, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis.
3. LOCAIS ONDE AS DEBÊNTURES PODEM SER ADQUIRIDAS
Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados, nos quais poderão, também, obter cópia
do Prospecto Definitivo:
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3400, 4° andar
São Paulo - SP
At.: Sr. Eduardo Prado Santos
Tel.: (11) 3708-8717
Fax: (11) 3708-2533
http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
Coordenador
Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1450, 8º andar
São Paulo - SP
At.: Sr. João Carlos Zani
Tel.: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
http://www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (neste website acessar “Ecopistas”, no item “Debêntures” e depois acessar “Prospecto Definitivo”)
Agente Fiduciário
Planner Trustee DTVM Ltda
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar
CEP 03548-132 - São Paulo / SP
At.: Sra. Viviane Rodrigues
Tel: (11) 2172-2628
Fax: (11) 3078-7264
Email: [email protected]
Banco Mandatário
Itaú Unibanco S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal
CEP 04344-902 - São Paulo - SP
At.: Sra. Cláudia Germano Vasconcellos
Tel.: (11) 5029-1910
Fax: (11) 5029-1920
Email: [email protected]
Instituição Depositária e Agente Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 10º andar
CEP 04538-132 - São Paulo - SP
At.: Sra. Cláudia Germano Vasconcellos
Tel.: (11) 5029-1910
Fax: (11) 5029-1920
Email: [email protected]
4. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores informações a respeito da Emissão e das Debêntures os interessados deverão dirigir-se à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços
abaixo indicados ou ao Coordenador Líder, nos endereços indicados no item 3 acima.
Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas
Endereço: Rodovia Ayrton Senna, km 32, Pista Oeste, Itaquaquecetuba, SP
At.: Sr. Flavio Viana de Freitas
Telefone: (11) 4646-3411
Fax: (11) 4648-0627
http://www.ecopistas.com.br (neste website acessar “Dados Econômico Financeiros”, no item “Prospectos - Ecopistas”)
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP
Site: http://www.cvm.gov.br (ao acessar esta página, o investidor deverá clicar em “Registros de Ofertas Públicas” e após em “Prospectos de Ofertas
Públicas de Distribuição”)
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, n.º 230, 11º andar, Rio de Janeiro, RJ
Rua Líbero Badaró, n.º 425, 24º andar, São Paulo, SP
Site: http://www.cetip.com.br/informacao_tecnica/prospectos_debentures.asp
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Praça Antonio Prado, n.º 48, São Paulo, SP
Rua XV de Novembro, n.º 275, São Paulo, SP
Site: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/download/Prospecto_Ecopistas.pdf
O Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos interessados na CVM.
Exemplares impressos do Prospecto Definitivo estão disponíveis para retirada, pelos interessados, junto aos endereços da Emissora e dos Coordenadores indicados neste Anúncio de Início.
Data de Início da distribuição das Debêntures: 16 de março de 2011.
A Emissão foi registrada sob os n.º CVM/SRE/DEB/2011/005 (1ª Série), CVM/SRE/DEB/2011/006 (2ª Série), CVM/SRE/DEB/2011/007 (3ª Série) e
CVM/SRE/DEB/2011/008 (4ª Série), em 10 de março de 2011.
O REGISTRO DA EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
LEIA O PROSPECTO EM CONJUNTO COM O FOMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EMISSORA, ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores
Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo,
assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não
cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou
ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa).Este
selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não
implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a
qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.