MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06302/2006/RJ
COGAM/SEAE/MF
Rio de Janeiro, 31 de julho de 2006
Referência: Ofício SDE/GAB nº 3626 de 24 de julho de 2006.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO
n.º 08012.007354/2006-51
Requerentes: Grand Slam Holdings
LLC e Encore Medical Corporation.
Operação: a GSH irá adquirir todas as
ações emitidas e em circulação da
Encore Med.
Recomendação:
Aprovação,
sem
restrições.
Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos
termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Grand Slam Holdings LLC e Encore Medical
Corporation.
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo
constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso
perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas
auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da
transparência e uniformidade de condutas.
Versão Confidencial
Ato de Concentração n.: 08012.007354/2006-51
I – Do Pedido de Confidencialidade
1.
Cabe ressaltar, preliminarmente, que as Requerentes solicitaram sigilo
de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes
documentações:
a)
Faturamento das Requerentes;
b)
Contrato e Plano de Incorporação que formaliza a
operação;
c)
Data, valor de forma de pagamento da operação.
2
Em análise à solicitação supra, por se tratar de
informações relacionadas aos faturamentos das Requerentes (a), documentos
que formalizam o ato de concentração notificado (itens b) e data, valor e forma
de pagamento da operação, assim como dispõe o art. 4º, incisos VI, VII e VIII
da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, sugere-se a concessão do pedido de
confidencialidade, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua
autuação em apartado.
II – Requerentes
II. 1 Grand Slam Holdings LLC
3.
Grand Slam Holdings LLC (doravante “GSH”) é uma empresa holding,
sem atividades operacionais e comerciais, subsidiária integral da Blackstone
Capital Partners V, L.P., controlada pelo Grupo norte-americano Blackstone. O
mencionado Grupo, por sua vez, administra diversos fundos de investimentos
privados sediados nos Estados Unidos, atuando principalmente nos setores de
serviços de consultoria financeira, investimentos em private equity e
administração de propriedades.
4.
O Grupo Blackstone possui participação em inúmeras empresas no
Brasil e no Mercosul1. Nos últimos três anos, o Grupo Blackstone submeteu à
análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as seguintes
operações: (i) Ato de Concentração 08012.007241/2003-11, aprovada pelo
CADE sem restrições em 03 de dezembro de 2003; (ii) Ato de Concentração
08012.001307/2004-32, aprovada pelo CADE sem restrições em 05 de outubro
de 2004; (iii) Ato de Concentração 08012.017008/2004-22, não conhecida pelo
CADE em 14 de setembro de 2005; (iv) Ato de Concentração
08012.009745/2004-49, aprovada pelo CADE sem restrições em 23 de março
de 2005; (v) Ato de Concentração 08012.009959/2004-15, aprovada pelo
CADE sem restrições em 02 de fevereiro de 2005; (vi) Ato de Concentração
08012.010563/2004-14, aprovada pelo CADE sem restrições em 27 de abril de
2005; (vii) Ato de Concentração 08012.006129/2005-17, aprovada pelo CADE
com restrições relacionadas a cláusula de não concorrência, em 13 de outubro
1
A lista completa de todas as empresas em que o Grupo possui participação está descrita no
item I.8 do requerimento inicial.
2
Versão Confidencial
Ato de Concentração n.: 08012.007354/2006-51
de 2005; (viii) Ato de Concentração 08012.011246/20005-11, aprovada pelo
CADE sem restrições em 29 de março de 2006 e (ix) Ato de Concentração
08012.007057/2006-14, ainda em análise no SBDC.
5.
Em 20042, o
faturamento3 do Grupo Blackstone, no Brasil, foi
confidencial; no Mercosul (excluindo o Brasil) de confidencial e, no mundo de
confidencial.
II.2 Encore Medical Corporation
6.
Encore Medical Corporation (doravante “Encore Med”) é uma empresa
norte-americana que atua no desenvolvimento, fabricação e distribuição de
equipamentos ortopédicos e equipamentos relacionados. A Encore Med tem
seu capital pulverizado, com ações negociadas na bolsa de valores Nasdaq.
Os únicos acionistas detentores de participação societária superior a 5% do
capital social da Encore Med são: (i) Galen Partners III, L.P., com
aproximadamente 12,91% das ações e (ii) TC Group, L.L.C., com 8,97% das
ações. A referida empresa pertence ao Grupo norte-americano EM (Encore
Medical).
7.
A Encore Med possui participação em apenas uma empresa no Brasil, a
Encore Medical, L.P. Nos últimos três anos a referida empresa não apresentou
nenhuma operação à análise do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
O faturamento4 do Grupo Encore Medical, no período de 2005, foi, no Brasil, no
Mercosul (excluindo o Brasil) e no mundo, de aproximadamente, confidencial,
confidencial e confidencial, respectivamente.
III – Descrição da Operação
8.
Em conformidade com o estabelecido no Contrato e Plano de
Incorporação, celebrado entre as Requerentes em 30 de junho de 2006, a GSH
irá adquirir todas as ações emitidas e em circulação da Encore Med.
9.
A operação, portanto, de âmbito internacional, envolverá o setor de
equipamentos médicos. O valor da presente operação é de, aproximadamente,
confidencial.
10.
A operação em tela foi submetida à análise do Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrência em 21 de julho de 2006 e foi submetida, ainda, nas
seguintes jurisdições antitruste: Alemanha, Áustria e Estados Unidos da
América. Todavia, as Requerentes não informaram se nessas jurisdições a
2
As Requerentes informaram no requerimento inicial que apresentaram os dados de
faturamento do ano 2004 pois os dados para 2005 ainda não foram consolidados.
3
Não há como confirmar o faturamento do Grupo Blackstone pois o mesmo não publica
relatório anual.
4
Faturamento confirmado no “Relatório Anual relativo ao ano de 2005”, informado no
requerimento inicial.
3
Versão Confidencial
Ato de Concentração n.: 08012.007354/2006-51
operação foi ou não aprovada. Cabe, por fim, mencionar que não há previsão
no Contrato de cláusula de não concorrência.
IV – Setores de atividades das empresas envolvidas
11.
Como já mencionado inicialmente, a GSH é uma empresa holding, sem
atividades operacionais. Logo, não oferta quaisquer produtos no mercado
nacional. O Grupo Blackstone, por sua vez, oferta os seguintes produtos e/ou
serviços no Brasil e no Mercosul: embalagens plásticas, ligas avançadas de
alto desempenho, sistemas de freios, sistemas de direção e suspensão,
sistemas de cinto de segurança, sistemas de air bags, fixadores, válvulas para
motores, produtos farmacêuticos (remédios) e serviços especializados.
12.
A Encore Med atua no desenvolvimento, fabricação e distribuição de
equipamentos ortopédicos e produtos relacionados. Seus produtos são
utilizados no tratamento de pacientes com deficiências ósseo-musculares,
resultantes de doenças degenerativas, deformidades, traumatismos e doenças
relacionadas à prática esportiva. A empresa opera duas divisões: (i) Divisão de
Reabilitação Ortopédica, que oferece produtos não invasivos, utilizados antes e
depois de cirurgias para auxiliar no reparo e reabilitação de tecidos flexíveis
ósseos, e (ii) Divisão de Implantes cirúrgicos, que fornece vários produtos
relacionados à reconstrução de articulações e implantes da coluna vertebral.
V – Considerações sobre a natureza da Operação
13.
Em um primeiro momento, poder-se-ia inferir que existiria uma possível
sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes uma vez que o
Grupo Blackstone oferta produtos farmacêuticos no mercado nacional e a
Encore Med oferta equipamentos ortopédicos e produtos relacionados.
Todavia, as requerentes esclareceram, no requerimento inicial que:
“É importante ressaltar que o Grupo Blackstone, através de seu
portifólio de empresas controladas, não desenvolve, produz ou
distribui dispositivos ortopédicos ou produtos relacionados, e
tampouco é ativo nos mercados verticalmente relacionados ao
de equipamentos ortopédicos e seus correlatos”.
14.
Assim sendo, verificou-se que não existe sobreposição horizontal ou
integração vertical entre as atividades das Requerentes. Deste modo, a
operação em tela não irá criar ou fortalecer posição dominante no mercado
nacional, tratando-se tão somente de uma mera substituição de agentes
econômicos.
15.
Ademais, o faturamento da Encore Med, no Brasil, foi de confidencial ,
valor esse inferior aos R$ 400 milhões estipulados na Portaria Conjunta
SEAE/SDE nº 8/2004.
4
Versão Confidencial
Ato de Concentração n.: 08012.007354/2006-51
VI – Recomendação
16.
Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
MARINA LAVOCAT BARBOSA ERNESTO
AssistenteTécnico.
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Análise de Mercados
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário de Acompanhamento Econômico
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