LIGHT S.A.
CNPJ/MF Nº 03.378.521/0001-75
NIRE Nº 33.3.0026316-1
CAPITAL ABERTO
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LIGHT S.A., REALIZADA
EM 8 DE JULHO DE 2011, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO, CONFORME
FACULTA O §1º DO ART. 130 DA LEI Nº 6.404/76.
1. Data, hora e local: 8 de julho de 2011, às 14h30, realizada mediante conferência
telefônica.
2. Presentes: Os conselheiros efetivos Sergio Alair Barroso, Presidente do Conselho,
Djalma Bastos de Morais, Luiz Carlos Costeira Urquiza e Carlos Alberto da Cruz, bem como
os conselheiros suplentes em exercício Fernando Henrique Schuffer Neto, Almir José dos
Santos e Joaquim Dias de Castro. Participou, também, sem, contudo, votar os conselheiros
suplentes Wilson Cid, Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Carmen Lúcia Claussen Kanter.
A advogada Mônica Maria Mendes Souza Tavares foi convidada para secretariar os
trabalhos.
3. Assuntos Tratados – Deliberações:
3.1. Projeto Sapucaí
3.1.1. Investimento na Renova Energia S.A.
O Conselho de Administração aprovou a celebração, pela Light S.A., dos documentos
referentes à operação com a Renova Energia S.A. (“Renova”) e RR Participações S.A. na
qual a Light S.A. se compromete a investir R$360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões
de reais), por meio de subscrição privada de ações ordinárias de emissão da Renova,
sujeitos aos termos e condições estabelecidos pelo acordo de investimento e pelos
documentos correlatos, submetidos ao Comitê de Gestão.
Adicionalmente, considerando que, segundo os termos da referida operação, a Light S.A.
poderá ceder seus direitos e obrigações para sua controlada Light Energia S.A. (“Light
Energia”), o Conselho de Administração orientou a Diretoria da Light S.A. a celebrar todos
os documentos para concretização da operação e a tomar as medidas cabíveis (entre as
quais, a manifestação de voto na assembleia da Light Energia) para a transferência dos
seus direitos e obrigações à Light Energia. A concretização da operação depende de
anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) e dos financiadores da Renova.
3.1.2. ACD nº F007/2011 – Financiamento para investimento na Renova Energia S.A.
O Conselho de Administração aprovou a operação de captação de recursos, por si ou pela
Light Energia, conforme o caso, para financiar o investimento na Renova, nos termos a que
se refere o item 3.1.1 acima, no valor de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais),
conforme determina a ACD nº F 007/2011.
3.2. Renúncia dos Conselheiros titulares Aldo Floris e Carlos Roberto Teixeira Junger
e dos Conselheiros suplentes Lauro Alberto De Luca e Ricardo Simonsen.
O Presidente do Conselho, Sr. Sergio Alair Barroso, comunicou aos demais membros do
Conselho de Administração, o pedido de renúncia formulado pelos Conselheiros Aldo Floris
e Carlos Roberto Teixeira Junger, aos cargos de membros titulares do Conselho de
Administração da Light S.A., bem como o pedido de renúncia dos Conselheiros Lauro
Alberto De Luca e Ricardo Simonsen, aos cargos de membros suplentes do Conselho de
Administração da Light S.A.
4. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que lida e aprovada é
firmada por todos.
Sergio Alair Barroso, Presidente; Mônica Maria Mendes Souza Tavares, Secretária.
Conselheiros: Djalma Bastos de Morais, Luiz Carlos Costeira Urquiza, Carlos Alberto da
Cruz, Fernando Henrique Schuffer Neto, Almir José dos Santos, Joaquim Dias de Castro,
Wilson Cid, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, Carmen Lúcia Claussen Kanter.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Mônica Maria Mendes
Souza Tavares. JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. CERTIFICO O
DEFERIMENTO EM 15/07/2011, E O REGISTRO SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO.
LIGHT S/A. Nº 2209209, DATA: 15/07/2011. Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.