Programa Anual de Desenvolvimento
de Administradores não Executivos
A independência dos Administradores não Executivos: reflexões pessoais
IPCG e INDEG - IUL
Manuel Alves Monteiro
27 de Maio de 2014
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A independência dos Administradores não Executivos
1. Evoluções recentes: algumas constatações
- maior sensibilização para os temas do governo societário
- maior alinhamento com os standards internacionais (recomendações)
- práticas mais robustas, ainda que com grande espaço de melhorias
- abandono de práticas de elaboração de rankings de empresas
- “auto-regulação” (sentido privatístico) das recomendações de boas
práticas
- crescente relevância de temas nucleares: independência dos auditores
externos, papel essencial da auditoria interna, riscos e sua gestão e
mitigação, estratégia, sistemas de informação e fiabilidade dos sistemas
de reporte financeiro, papel essencial dos administradores
independentes na monitorização da independência e qualidade dos
auditores externos
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A independência dos Administradores não Executivos
2. O Governo Societário e os Administradores não executivos
- as áreas nucleares do governo societário:
- supervisão e fiscalização
- gestão executiva
- administradores não executivos
- o papel reservado aos administradores não executivos
- os independentes e os não independentes
- regime legal (Código das Sociedades Comerciais)
- regime recomendatório (quanto aos NE independentes - IV.3 –
requisitos; várias referências a funções e tarefas que lhes cabe
desempenhar)
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A independência dos Administradores não Executivos
3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos
- Garantir a existência de adequados níveis de compliance na empresa
- Assegurar a independência dos auditores externos e a fiabilidade e
qualidade do trabalho desenvolvido
- garantir qualidade e rigor dos procedimentos de auditoria e controlo
interno e a independência e condições adequadas de actuação por parte
do responsável pela AI, que deve ser por aqueles avaliado e a eles
reportar
- fixar a remuneração e demais compensações dos membros do órgão
de gestão executiva
- representar em geral os interesses dos diversos stakeholders da
empresa, garantindo um tratamento equalitário
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A independência dos Administradores não Executivos
3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos
- identificar, gerir e mitigar os conflitos de interesses que gravitam à
volta da empresa (destaque para a interacção com partes relacionadas)
- Avaliar o órgão de gestão e os seus membros e assegurar qualidade,
performance e integridade na atuação
- Aprovar as grandes linhas de estratégia da empresa e assegurar a sua
prossecução
- Aprovar os Planos de Actividades, os investimentos e os orçamentos e
acompanhar a sua execução
- Aprovar o perfil de risco da empresa (risk appetite) e monitorizar a
governance do risco e os mecanismos e procedimentos implementados
para a respetiva mitigação
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A independência dos Administradores não Executivos
3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos
- papel ativo nas temáticas de políticas e procedimentos que assegurem
sustentabilidade da empresa na criação de valor ( captação e retenção
de talento, sustentabilidade económica e ambiental, políticas de
estímulo à inovação, ao combate à obsolescência de produtos,
serviços, ofertas, planos de modernização tecnológica, etc.)
-…
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2. O que é a Corporate Governance ?
… o exercício do
PODER
nas empresas !
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
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A independência dos Administradores não Executivos
4. Desafios
- as condições de exercício
- as características pessoais e profissionais e a composição do órgão
de administração (diversidade, pluridisciplinaridade
- a selecção e a nomeação de Adm. NE independentes (as Comissões
de Nomeações – um tabu entre nós)
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
6. Dicas aos newcomers
- tentar não aceitar funções de supervisão e fiscalização em empresas antes de ter
ganho boa experiência de gestão executiva ou, pelo menos, ter um bom
conhecimento da organização e funcionamento de uma empresa e das técnicas e
ferramentas de gestão empresarial
- o que deve fazer quem chega a uma empresa para desempenhar funções de
supervisão/fiscalização?
- ganhar um rápido conhecimento dos gestores executivos (experiência,
atitude, estilo, competências, sensibilidade para temas nucleares, …)
- conhecer bem os colegas e as suas motivações pessoais e valências
- conhecer as competências do órgão
- conhecer a agenda anual dos trabalhos ou lutar para que exista, bem
como, uma metodologia de trabalho
- conhecer os negócios e os riscos da empresa e, quanto a estes últimos,
conhecer a forma como são geridos, acompanhando a informação relevante
- identificar os KPI’s mais relevantes da empresa e dos negócios (e o
benchmark) e fazer deles um guia de aferição e acompanhamento da atividade
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Corporate Governance:
reflexões com base em algumas experiências vividas
7. Dicas aos newcomers (cont.)
- identificar os principias polos de conflitos de interesses e assegurar que
eles são identificados, conhecidos e escrutinados
- assegurar que as auditorias interna e externa cumprem a sua função, com
independência, competência e rigor
- conhecer as políticas de remunerações dos gestores executivos e top
management e os macanismos de incentivos isntituídos
- conhecer a estratégia da empresa, os principais pressupostos em que
assenta e a forma como são monitorizados
- conhecer a forma como o orçamento é elaborado: fixação dos guidances,
discussão, elaboração, afinação, aprovação, execução e monitorização periódica
da execução
- captação, retenção e gestão do talento
…
…
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