São Paulo, 24 de junho de 2014
OF. DIR – 020/2014
Ilmo. Sr.
Waldir de Jesus Nobre
Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI)
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Ref.: Adaptação dos valores mobiliários em mercado às disposições da Instrução CVM
nº 543, de 20 de dezembro de 2013.
Como é de seu conhecimento, no final de 2013, a CVM divulgou as Instruções nº 541, 542 e
543, que dispõem sobre as atividades de depósito centralizado, custódia e escrituração de
valores mobiliários, com vigência a partir de 1º de julho de 2014. As normas estabelecem uma
importante modernização regulatória para a prestação dos referidos serviços. Seu atendimento
pelos participantes vem sendo apoiado por iniciativas – esclarecimentos, workshops, debates
entre participantes, com a participação do regulador e da ANBIMA – no sentido de assegurar a
adequada adaptação dos participantes às regras conforme o cronograma também estabelecido
nos normativos.
Especificamente no que se refere às novas regras de prestação de serviços de escrituração, o
artigo 3º, inciso II, da Instrução CVM nº 543, estabeleceu um conjunto mais abrangente de
ativos que devem, obrigatoriamente, contar com a prestação do referido serviço, atendendo aos
demais requerimentos dispostos no normativo. Os títulos e valores mobiliários alcançados pelas
disposições, emitidos a partir de 1º de julho, já deverão contar com essa previsão.
Nas discussões realizadas ao longo de 2014 que, como mencionado, tiveram por intuito
esclarecer e assegurar a adequada adaptação dos participantes, foi observado que existem títulos
e valores mobiliários em mercado, emitidos e não vencidos, que não contavam com essa
previsão mas estão incluídos no escopo da referida Instrução nº 543. Como esclarece a citação
abaixo, a norma faz referência à exigência destes serviços inclusive quanto aos ativos já
emitidos anteriormente e com prazo ainda a vencer, aplicando-se, portanto, também ao estoque
existente em mercado.
“Art. 3º A presente Instrução:
I – não se aplica às posições detidas em mercados de derivativos; e
II – aplica-se às letras financeiras e a outros instrumentos que em caso de
distribuição pública sejam sujeitos à competência da CVM.
Parágrafo único. Para fins de depósito centralizado de ativos emitidos
exclusivamente sob forma escritural, por intermédio de registro em sistemas
autorizados para tal, tais sistemas devem, sem prejuízo da regulamentação
aplicável às suas atividades, observar, no que for aplicável, o disposto nos
Capítulos III, IV, VI e VII desta Instrução.”
A ANBIMA coordenou junto a seus membros, por meio de alguns de seus Comitês, um esforço
para a identificação da extensão dos impactos da nova regra, especificamente no que se refere
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ao estoque de ativos emitidos anteriormente à edição dos normativos e que não trazem a
previsão de contratação de escriturador/sistema de registro (“estoque”). A preocupação principal
refere-se ao fato que, nesses casos, a obrigatoriedade estabelecida pela Instrução nº 543 introduz
um custo adicional para esses ativos que não foi previsto por ocasião de sua emissão.
O resultado da consulta revelou que parte das emissões de CRI ofertadas publicamente
previamente à edição dos normativos já incluía cláusulas referentes aos serviços de escrituração,
mas que há um volume relevante desses valores mobiliários escriturais que não atendem a essa
condição. A pesquisa mais detalhada no âmbito de participantes desse segmento revelou que
integram esse “estoque” emissões de Certificados de prazo longo, e com múltiplas séries, que
terão que providenciar a contratação dos referidos serviços .
Ao longo das reuniões entre a ANBIMA e a CVM sobre a implementação das normas e,
inclusive, no workshop sobre o assunto realizado em 15/5, na ANBIMA, a preocupação com
essa questão foi levantada e a CVM mencionou a possibilidade de estabelecer um cronograma
para a adaptação desse “estoque” às novas regras, caso fosse verificada essa necessidade.
Em consultas seguintes, as entidades analisaram operações/estruturas integrantes desse
“estoque” e realizaram contatos iniciais com potenciais escrituradores, para avaliar os
procedimentos necessários para essa adaptação e o tempo estimado para que os processos sejam
concluídos. A esse respeito, foi constatado que as seguintes etapas serão necessárias:
1) Identificação de instituição apta a prestar o serviço de escrituração, com consequente
cotação, envio de informações sobre a estrutura da operação, negociação e contratação
da mesma;
2) Definição do tipo de estrutura existente, observando-se que:
a. Há uma parcela das operações/estruturas em que o Termo de Securitização já
prevê a possibilidade de contratação de serviço adicional durante a vida do
ativo, o que facilitará a contratação do serviço de escrituração pelas
Securitizadoras; e
b. Por outro lado, existem operações/estruturas representadas nos Certificados que
devem requerer a realização de Assembleia para submeter a contratação deste
serviço à aprovação dos credores do CRI, considerando o impacto que essa
despesa poderá causar aos investidores;
3) Identificação dos credores de CRI junto às Câmaras de Liquidação para envio de
informação/convocação, em caso de Assembleia.
Com isso, sugerimos que as regras dispostas na Instrução nº 543 referentes à contratação de
serviço de escrituração/sistema de registro sejam aplicáveis aos ativos sem essa previsão,
emitidos anteriormente à data vigência da norma, em um prazo de 6 meses contados a partir
dessa data de vigência.
O prazo de adaptação sugerido tem em conta as diferentes situações que devem ser enfrentadas
por emissores e prestadores de serviços para assegurar a adequada adaptação dos ativos já
emitidos. Em contrapartida, nos colocamos a disposição da CVM para realização de
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acompanhamento da implementação dos procedimentos com vistas à adaptação integral do
“estoque” do ativo mencionado neste Ofício.
Desde já, agradecemos a apreciação de nossas considerações e colocamo-nos à disposição para
esclarecimentos adicionais.
Atenciosamente,
Original assinado por
Reinaldo Holanda de Lacerda
Presidente do Comitê de Produtos Financeiros Imobiliários
ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
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