TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ MF 02.558.157/0001‐62 ‐ NIRE 35.3.001.5881‐4 FATO RELEVANTE A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia" ou “Telefônica Brasil”), na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, e em complementação aos Fatos Relevantes divulgados em 05 de agosto de 2014, 28 de agosto de 2014, 29 de agosto de 2014, 18 de setembro de 2014, 26 de março de 2015 e 12 de maio de 2015 (“Fatos Relevantes”), vem a público informar aos acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, nesta data, pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia (“AGE”), a ratificação do Stock Purchase Agreement and Other Covenants (Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças) celebrado entre a Companhia, na qualidade de Compradora, e a Vivendi S.A. (“Vivendi”) e suas subsidiárias Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS (“FrHolding108”) e Société d’Investissements et de Gestion 72 S.A., na qualidade de Vendedoras (“Contrato”), por meio do qual a totalidade das ações de emissão da GVT Participações S.A. (“GVTPar”), sociedade controladora da Global Village Telecom S.A. (“GVT Operadora”, sendo GVTPar, em conjunto com GVT Operadora, denominadas “GVT”) foi adquirida pela Companhia (“Aquisição”). Desta forma, conforme previsto no Contrato, como contraprestação à Aquisição, a Companhia pagou parte do preço em recursos financeiros, recebendo ações da GVTPar e GVT Operadora, e parte em ações entregues à FrHolding108 em decorrência da incorporação de ações da GVTPar pela Companhia (“Incorporação de Ações”), representativas de 12% do capital social da Companhia após a Incorporação de Ações. Ainda, o Sr. Amos Genish, nesta data, foi eleito Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, conforme Reunião do Conselho de Administração e AGE, respectivamente, ambas realizadas nesta data. Após a Incorporação de Ações e em decorrência da Aquisição, a estrutura societária da GVT e da Companhia passa a ser a seguinte: Estrutura societária da Companhia e da GVT em decorrência da Aquisição. TEXT_SP 9874865v2 2523/923 TEXT_SP/9604960v13/2523/923
TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ MF 02.558.157/0001‐62 ‐ NIRE 35.3.001.5881‐4 Grupo Telefônica Free float ON: 82,5% PN: 57% Total: 65,6% ON: 5,5%
PN: 31% Total: 22,4% Grupo Vivendi ON: 12% PN: 12% Total: 12% Telefônica Brasil 100%
GVT Participações GVT Com a finalização da aquisição da GVT pela Companhia, a composição acionária da Companhia nesta data passou a ser conforme segue: Ordinárias Preferenciais Totais Grupo
Controlador
Grupo Vivendi
Outros
Total de ações
471.435.958 637.748.602 1.109.184.560 82,47% 56,98% 65,59% 68.597.306 134.320.885 202.918.191 12,00% 12,00% 12,00% 31.610.953 347.271.219 378.882.172 5,53% 31,02% 22,41% 571.644.217 1.119.340.706 1.690.984.923 TEXT_SP 9874865v2 2523/923 TEXT_SP/9604960v13/2523/923
TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ MF 02.558.157/0001‐62 ‐ NIRE 35.3.001.5881‐4 São Paulo, 28 de maio de 2015. Alberto Manuel Horcajo Aguirre Diretor de Relações com Investidores Telefônica Brasil ‐ Relações com Investidores Tel: +55 11 3430‐3687 Email: [email protected] Informações disponíveis: www.telefonica.com.br/ri TEXT_SP 9874865v2 2523/923 TEXT_SP/9604960v13/2523/923