DIREITO SOCIETÁRIO

Distinção entre a sociedade simples e a sociedade
empresária – objeto social – art.982 CC/02
Classificações da sociedades empresárias:
1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e
mista
2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual,
Institucional
3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio
societatis) ou de capital

ATO CONSTITUTIVO: ELEMENTOS
ESPECÍFICOS
FORMAÇÃO DO
CAPITAL
SOCIAL
PARTICIPAÇÃO
PERDAS
E
LUCROS
PLURALIDADE
DE SÓCIOS
AFFECTIO
SOCIETATIS
SOCIEDADES APÓS DO CÓDIGO CIVIL/2002
SOCIEDADES
NÃO
PERSONIFICADAS
SOCIEDADES
PERSONIFICADAS
(SEM REGISTRO)
(COM REGISTRO)
SOCIEDADE EM COMUM
SOCIEDADE EM CONTA
DE PARTICIPAÇÃO
SOCIEDADES SIMPLES
SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
SOCIEDADES
NÃO PERSONIFICADAS
COMUM
EM CONTA DE
PARTICIPAÇÃO
PERSONIFICADAS
SIMPLES
EMPRESÁRIAS
pode
deve
Sociedades:
- Limitada
- Em nome coletivo
- Em Comandita
- Por Ações
- Comandita por ações
Sociedades em Espécie no
Código Civil Brasileiro

Sociedade em Comum:Art. 986 a 990

Sociedade em Conta de Participação:Art. 991 a 996
Sociedade
Simples: art. 997 a 1.038

Sociedade em Nome Coletivo:Art. 1039 a 1.044

Sociedade em Comandita Simples:Art. 1.045 a 1.051
Sociedade
Limitada:Art. 1.052 a 1.087
CONTRATO SOCIAL
- sociedades contratuais
Art. 997 - CC


CONTRATO SOCIAL:
CONCEITO: é a convenção por via da qual duas ou mais
pessoas (naturais ou jurídicas) se obrigam a conjugar seus
esforços ou recursos ou a contribuir com bens ou
serviços para a consecução de fim comum, ou seja, para o
exercício de atividade econômica e a partilha dos
resultados.
Contrato social
A sociedade adquire personalidade jurídica com o registro do contrato nos órgãos
competentes e deverá conter alguns requisitos imprescindíveis, como: (prazo: 30 dias
– 998)

a) nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas
naturais, e a firma ou denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídica;

b)denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

c) a quota de cada sócio no capital social e o modo de realizá-la

d) o objetivo da sociedade;

e) o capital social;

f) administração da sociedade

g) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas

h) responsabilidade dos sócios em relação às dividas sociais

i) dissolução da sociedade;

j) admissão ou demissão de sócios

k) procedimento a ser adotado em caso de morte;

l) forma de deliberações sociais;

m) exercício social e balanços;

n) local, data e assinaturas.
CONTRATO SOCIAL DA EMPRESA
“ANTONINO DE FREITAS E CIA. LTDA ”
ANTONINO DE FREITAS, brasileiro, natural de Florianópolis/SC, solteiro, maior, comerciante,
portador da carteira de identidade n.º 5.745.873-4 SSP/SC e CPF n.º 023.724.672-34, nascido
em 22/12/1966, residente e domiciliado em Florianópolis/SC, à Rua Angelina Freitas, 123 Apto
203 – Bairro São João e MARIO TESTINO DE FREITAS, brasileiro, natural de Florianópolis/SC
separado, maior, marceneiro, portador da carteira de identidade n.º 453.234 SSP/SC e CPF n.º
623.823.532-55, nascido em 10/10/1966, residente e domiciliado em Florianópolis/SC, Rua
José Mendes, 863 – Bairro Toni Ramos, resolvem por este instrumento constituir uma
sociedade limitada, que regerá pela legislação em vigor e pelas cláusulas a seguir indicadas:
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO
CLÁUSULA PRIMEIRA– A sociedade girará sob o nome empresarial “ANTONINO DE FREITAS
E CIA. LTDA”, com sede e domicílio em Florianópolis/SC, à rua Angelina Freitas, 123 – Sala
203 – Bairro São João, podendo a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência
em todo o território nacional, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios;
CLÁUSULA SEGUNDA – A sociedade usará como título de estabelecimento “TORRES
AUTOMAÇÃO”
CLÁUSULA TERCEIRA – A sociedade terá como objeto social: indústria e comércio de
equipamentos eletrônicos em geral, instalação, assistência técnica, treinamento e locação de
equipamentos, sistemas e produtos de software, licença de uso de software e montagem
mecânica e eletrônica de equipamentos de informática e automação;
CLÁUSULA QUARTA – O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado e
iniciará suas atividades a partir 19 de maio de 2006;
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA QUINTA – O capital social será de R$ 9.999,00 (nove mil, novecentos e noventa e
nove reais), divididos em 9.999,00 (nove mil, novecentos e noventa e nove) quotas de valor
nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente integralizado neste ato, em moeda corrente
nacional e distribuído da seguinte forma:
SOCIOS
NUMERO DE
QUOTAS
CAPITAL
ANTONINO DE FREITAS
9.998
R$ 9.998,00
MARIO TESTINO DE
FREITAS
1
R$ 1,00
TOTAL
9.999
R$ 9.999,00
PARÁGRAFO PRIMEIRO – A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social;
PARÁGRAFO SEGUNDO – As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou
transferidas a terceiros sem o consentimento de todos os sócios, a quem fica
assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua
aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração
contratual pertinente;
DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
CLÁUSULA SEXTA – A administração e a representação da sociedade, será exercida
pelo sócio ANTONINO DE FREITAS, com os poderes e atribuições de administrar
e representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, sendo
autorizado o uso do nome empresarial, vedado no entanto, em atividades estranhas
ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas
ou de terceiros, bem como, onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem
autorização dos outros sócios;
DA REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS
CLÁUSULA SÉTIMA – Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada
mensal, a título de "Pró-labore", pelos serviços que prestarem a sociedade,
observadas as disposições regulamentares pertinentes em lei;
DAS PROIBIÇÕES
CLÁUSULA OITAVA – São expressamente vedados, os atos de qualquer sócio,
procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou
operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou
quaisquer outras garantias em favor de terceiros, obrigando-se também os sócios, a
título pessoal, a não outorgar fianças ou avais;
DAS REUNIÕES DE QUOTISTAS E SUAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA NONA – As deliberações relativas à aprovação das contas dos
administradores, aumento ou redução do capital, designação ou destituição de
administradores, modo de remuneração, pedido de concordata, distribuição de
lucros, alteração contratual, fusão, cisão e incorporação, e outros assuntos
relevantes para a sociedade, serão definidas na reunião de sócios;

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A reunião dos sócios será realizada em qualquer época,
mediante convocação dos administradores ou sócio;

PARÁGRAFO SEGUNDO – As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião,
condicionadas à aprovação dos sócios representantes da maioria absoluta do capital
social;

PARÁGRAFO TERCEIRO – A reunião pode ser dispensada quando todos os sócios
decidirem, por escrito, sobre a matéria que dela seria objeto.
CESSÃO DE QUOTAS E ADMISSÃO DE NOVOS SÓCIOS
CLÁUSULA DÉCIMA – Toda cessão ou transferência de quotas entre sócios ou a
terceiros estranhos à sociedade fica expressamente condicionada à aprovação dos
sócios representantes de no mínimo 50% (cinqüenta por cento) do capital social.
Ocorrendo a hipótese, terá preferência para a aquisição de quotas o sócio que
possuir o maior número de quotas; não exercendo tal sócio seu direito exclusivo
de preferência, os demais sócios, na proporção das quotas possuídas e em igualdade
de condições, terão direito de preferência para a aquisição das quotas do sócio
retirante, cedente ou alienante;
DO EXERCÍCIO SOCIAL
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA– Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o
administrador e representante da sociedade, prestará contas justificadas de sua administração,
procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico, o qual será submetido à aprovação dos sócios. Cabe aos sócios, na proporção de
suas quotas, os lucros ou perdas apuradas;

PARÁGRAFO PRIMEIRO – As deliberações dos sócios de que trata o caput desta cláusula
serão tomadas em reunião, em data fixada correspondente ao último dia útil do mês de março
de cada ano, na sede da Sociedade, na primeira hora do início do expediente;

PARÁGRAFO SEGUNDO – Havendo impedimento para realização da reunião conforme
mencionado no parágrafo anterior, será convocada nova reunião, com até oito dias de
antecedência, mediante notificação dos sócios, com local, data, hora e ordem do dia;
DO FALECIMENTO DOS SÓCIOS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – A morte ou retirada de qualquer um dos sócios, não
acarretará na dissolução da sociedade, que continuará a existir com outros sócios. Na
hipótese de falecimento de qualquer um dos sócios, os herdeiros do sócio falecido, de comum
acordo, exercerão direito a quota. Entretanto, não havendo interesse destes em participar da
sociedade, o sócio remanescente pagará aos herdeiros do sócio falecido a sua quota capital e
as partes dos lucros líquidos que deverão ser apurados em balanço social na data do evento;
DA EXCLUSÃO DE SÓCIO
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – O sócio poderá ser excluído por justa causa, assim
determinada pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital
social;
A LIQUIDAÇÃO DAS COTAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – O sócio retirante, excluído, falido e cônjuge supérstite,
herdeiros ou legatários de sócio falecido terão seus haveres apurados com base em
balanço especialmente levantado, e liquidados em 12 ( doze) parcelas mensais, iguais e
sucessivas, vencendo a primeiro em 90 ( noventa) dias da data da resolução;
DAS DELIBERAÇÕES
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião,
condicionadas à aprovação dos sócios representantes da maioria absoluta do capital
social;
DA LIQUIDAÇÃO
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – Em caso de liquidação da sociedade será liquidante o
sócio escolhido por deliberação, conforme cláusula décima Quinta acima. Nesta
hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação de suas obrigações
e o remanescente, se houver, será rateado entre os quotistas na proporção do
número de quotas que cada um possuir;
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – Fica eleito o fórum da cidade de Florianópolis/SC,
para dirimir questões oriundas do presente contrato;
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Os Administradores declaram, sob as penas da lei, de
que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial,
ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela,
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,ou a propriedade. (art.
1.011, § 1º, CC/2002)
E, por estarem assim justos e contratados, assina o presente instrumento na presença
das testemunhas abaixo.
Florianópolis/SC, 03 de maio de 2006.
ANTONINO DE FREITAS
MARIO TESTINO DE FREITAS
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS
1- Sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)
2- Sociedade em conta de participação.
Código Civil Brasileiro (novo)
Lei
nº
10.406/2002
2.1- Sociedade NÃO PERSONIFICADA - Art.s 986 a
996
a) Sociedade em COMUM - Art.s
986 a 990.
É a que não tem o ato constitutivo registrado na Junta
Comercial ou no Cartório.
É a conhecida “sociedade IRREGULAR / DE FATO”, que tem como
conseqüência a responsabilidade solidária e ilimitada de todos os sócios
pelas obrigações da empresa, bem como a impossibilidade de obter
concordata.
b) Sociedade em CONTA DE PARTICIPAÇÃO - Art.s
991 a 996
É uma sociedade interna (um contrato entre os sócios).
Perante terceiros só existe o sócio OSTENSIVO.
Não tem: nome, capital (tem patrimônio especial entre os
sócios), personalidade jurídica, sede, e estabelecimento.
É um tipo utilizado nos NEGÓCIOS MOMENTÂNEOS.
Características – sociedade em comum

O conjunto de bens organizados postos à disposição do
exercício da atividade empresarial é um patrimônio
especial que pertence aos sócios em condomínio. (art.
988 CC).


Portanto, a sociedade não tem obrigações, ou seja, as
obrigações decorrentes do exercício da atividade são dos
sócios em conjunto.
Sócios respondem: solidária e ilimitadamente pelas
obrigações contraídas em proveito da sociedade em
comum (art. 990 CC).
SCP – Sociedade em Conta de
Participação
SOCIEDDE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Conceito: É uma reunião de pessoas físicas
ou jurídicas para a produção de um resultado
comum, operando sob a responsabilidade
integral de um "sócio ostensivo" que realizará
todas as operações em nome da sociedade,
registrando-as contabilmente como se fossem
suas.
Aspectos Societários:
A atividade
é exercida
unicamente
sócio
Art.constitutiva
993. O contrato social
produz efeito
somente entrepelo
os sócios,
ea
Ostensivoeventual
e sobinscrição
sua própria
e exclusiva
responsabilidade.
de seu instrumento
em qualquer
registro não
confere personalidade
à sociedade.
Na SCP tem-se
dois tiposjurídica
de sócios:
único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos
1- Sócio Parágrafo
Ostensivo
(ou Sócio Empreendedor): a quem
negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas
incumbe relações
a gestão
da sociedade;
Deve prestar
aos
do sócio
ostensivo com terceiros,
sob pena decontas
responder
demais sócios
participantes
daobrigações
aplicação
e intervier.
gestão desse
solidariamente
com este pelas
em que
patrimônio; pode ser simples ou conjunto (+ de um)
2- Sócio Participante (Oculto) ou Sócio Investidor: é
apenas o investidor, facultado a fiscalização dos atos da
administração.
Se o sócio participante aparecer perante
terceiros?(art.993, p.único)
Constituição:
- Contrato social que produz efeito somente entre
os sócios;
- O Registro do contrato não confere personalidade
jurídica à sociedade;
- Não é devido o registro do contrato na Junta
Comercial ou no CNPJ.
- Não pode ter firma ou denominação social, ou
seja, não pode adotar nome empresarial por ser
sociedade não personificada;
PATRIMONIO ESPECIAL
Os sócios integrantes desta sociedade, formam unicamente
entre eles, um patrimônio próprio, destinado,
exclusivamente, para execução do objeto empresarial da
sociedade.
O patrimônio da sociedade, que é constituído pelas
contribuições dos seus sócios, será utilizado como
investimento no capital social de outras empresas.
Neste caso, somente o sócio ostensivo aparecerá como
investidor no capital social da outra empresa.
PROCEDIMENTO DISSOLUTÓRIO /
FALIMENTAR
A Sociedade em conta de participação não submete-se ao
procedimento da falência, apenas seus sócios.
-
Se falir o sócio ostensivo: dissolve-se a conta de
participação, e o saldo constituirá crédito quirografário;
-
Se falir o sócio participante: aplicam-se as normas do
direito falimentar.
MODELO CONTRATO
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
xxxxx, com matriz situada à Rua xxxx, CNPJ xxxx e suas filiais, neste ato
representada pelo seu titular Sr. xxxxx, brasileiro, solteiro, empresário, CPF xxxxxx,
RGxxxx, residente e domiciliado em xxxxx, Estado da Paraíba, à Rua xxxxx,
doravante denominado SÓCIO OSTENSIVO; e xxxxx, brasileiro, solteiro,
administrador de empresas, CPF xxxxxx, RG xxxxxxx, residente e domiciliado na
cidade de xxxxx, Estado da Paraíba, à Rua xxxxxxx, doravante denominado
SÓCIO PARTICIPANTE; resolvem constituir uma Sociedade em Conta de
Participação – SCP, regida pelas cláusulas seguintes:
I - A SCP será uma sociedade não personificada que se regerá pelos artigos 991 à
996 da Lei No 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o Novo Código Civil
Brasileiro;
II - O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado, iniciando suas
atividades a partir da assinatura deste instrumento;
III - A sociedade tem por objeto a produção e comercialização de xxxxxxx, utilizandose para isso a denominação comercial do SÓCIO OSTENSIVO – xxxxxxx;
IV - O capital social da SCP no ato da assinatura deste instrumento, subscrito e
integralizado em favor do SÓCIO OSTENSIVO, é da ordem de R$ 150.000,00
(cento e cinqüenta mil Reais), assim distribuído entre os sócios:
a) SÓCIO OSTENSIVO – subscreve e integraliza 50% do capital social da SCP no
valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil Reais), em moeda corrente no País,
neste ato;
b) SÓCIO PARTICIPANTE – subscreve e integraliza 50% do capital social da SCP no valor
de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil Reais), em moeda corrente no País, neste ato;
V - Os sócios declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei
que os impeçam de exercer a atividade mercantil;
VI - As quotas referentes ao percentual correspondente a cada sócio na participação do
capital social da SCP são individuais e pessoais, não podendo ser transferidas ou
alienadas a qualquer título a terceiros sem o consentimento do sócio remanescente, ao
qual fica assegurado o direito de preferência em igualdade de condições;
VII - O sócio que desejar transferir suas quotas deverá notificar o sócio remanescente,
discriminando o preço, forma e prazo de pagamento para que este exerça ou renuncie
ao direito de preferência o qual deverá faze-lo dentro de 60 (sessenta) dias contados da
data do recebimento da notificação. Findo o prazo, e caso não haja interesse do sócio
remanescente ou o mesmo não exerça o pagamento, o sócio interessado em transferir
suas cotas ficará livre para transferi-las a terceiro(s).
VIII - A SCP será administrada pelo SÓCIO OSTENSIVO, ao qual compete privativa e
individualmente o uso da firma e a representação ativa, passiva, judicial e extra-judicial
da sociedade, além da responsabilidade pelos registros contábeis da mesma, sendo-lhe
vedado o seu uso sob qualquer pretexto ou modalidade em operações de compras,
vendas, endossos, fianças, avais, cauções de favor ou qualquer outra que possa
interferir no capital da SCP, sem a prévia autorização do SÓCIO PARTICIPANTE;
IX - Pelos serviços que prestarem à sociedade, perceberão os sócios a título de
remuneração Pro Labore, uma importância mensal de igual valor, fixada de comum
acordo entre os sócios, que será levada à conta de Despesas Gerais;
X - O ano social coincidirá com o ano civil, devendo ao dia 31 de dezembro de cada ano,
ser feito o levantamento contábil geral da SCP para apuração dos lucros ou prejuízos
acumulados no período. Os resultados deverão ser divididos ou suportados pelos
sócios em partes iguais, podendo ainda os lucros a critério dos sócios ficarem como
reserva de capital da sociedade ou serem reinvestidos na mesma total ou
parcialmente;
XI - O falecimento ou incapacidade de qualquer um dos sócios não dissolverá a
sociedade, ficando os herdeiros e sucessores sub-rogados nos direitos e obrigações
do "de cujus", podendo nela fazerem se representar enquanto indiviso o quinhão
respectivo, por um dentre eles devidamente credenciado pelos demais;
XII – Os casos omissos no presente contrato serão regulados pela legislação pertinente;
XII - Elege-se o foro da cidade xxxx para quaisquer ações oriundas do presente
contrato.
E, por assim terem justos e contratados, lavram, datam e assinam o presente
instrumento juntamente com duas testemunhas abaixo, em três vias de igual teor e
forma, obrigando-se por si e seus herdeiros a cumpri-lo em todos os seus termos.
Local, data/ano
__________________________
SÓCIO OSTENSIVO
______________________________________________
SÓCIO PARTICIPANTE