SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
014826
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47508411000156
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
7 - SITE
35300089901
www.gpari.com.br
8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA
9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM
04/04/1995
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3142
Jd. Paulista
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
01402-000
São Paulo
6 - DDD
7 - TELEFONE
011
3886-0533
11 - DDD
12 - FAX
011
3884-2677
5 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
MARISE RIEGER SALZANO
2 - CARGO
GERENTE DO DEPTO JURIDICO
3 - ENDEREÇO COMPLETO
4 - BAIRRO OU DISTRITO
AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142
JARDIM PAULISTA
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
01402-000
SÃO PAULO
9 - TELEFONE
8 - DDD
011
3886-3222
13 - DDD
14 - FAX
011
3885-6441
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
-
-
15 - FAX
16 - FAX
-
-
12 - TELEX
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
BANCO ITAÚ S/A.
19 - CONTATO
GERÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS
20 - ENDEREÇO COMPLETO
21 - BAIRRO OU DISTRITO
AV. ENGENHEIRO ARMANDO DE ARRUDA PEREIRA , 707 - 9º ANDAR
JABAQUARA
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
04344-902
SÃO PAULO
25 - DDD
26 - TELEFONE
011
5029-1809
30 - DDD
31 - FAX
011
5029-1917
24 - UF
SP
27 - TELEFONE
32 - FAX
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
[email protected]
13/01/2010 10:22:36
Pág:
1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
01
-
-
02
-
-
03
-
-
04
-
-
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Daniela Sabbag
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3142
Jd. Paulista
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
01402-000
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
011
3886-0421
12 - DDD
13 - FAX
011
3884-2677
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
-
11 - TELEX
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
262.945.628-56
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2008
31/12/2008
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2009
31/12/2009
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
00471-5
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Sergio Citeroni
042.300.688-67
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1190 - Comércio (Atacado e Varejo)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
Comércio Varejista.
SIM
13/01/2010 10:22:38
Pág:
2
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
X Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
15/04/2009
04/03/2009
30/04/2009
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
GAZETA MERCANTIL
SP
02
VALOR ECONÔMICO
SP
03
FOLHA DE SÃO PAULO
SP
04
O ESTADO DE SÃO PAULO
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
13/01/2010
13/01/2010 10:22:39
Pág:
3
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
02
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
001.454.918-20
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
03
ANA MARIA F.DOS SANTOS DINIZ D`AVILA
086.359.838-23
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
04
JOÃO PAULO F.DOS SANTOS DINIZ
101.342.358-51
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
05
PEDRO PAULO F.DOS SANTOS DINIZ
147.744.788-14
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
06
GEYZE MARCHESI DINIZ
151.852.958-56
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
07
PEDRO HENRIQUE CHERMONT DE MIRANDA
023.120.657-70
05/08/2009
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
09
CANDIDO BOTELHO BRACHER
039.690.188-38
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
10
JEAN-CHARLES HENRI NAOURI
059.906.627-00
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
11
JEAN LOUIS BOURGIER
777.777.777-77
30/04/2009
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
12
HAKIM LAURENT AOUANI
777.777.777-77
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
13
ANTOINE MARIE REMI L. GISCARD D ESTAING
777.777.777-77
30/04/2009
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
15
FABIO SCHVARTSMAN
940.563.318-04
30/04/2008
ABRIL/2011
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
16
GUILHERME AFFONSO FERREIRA
762.604.298-00
30/04/2008
ABRIL/2011
2
NÃO
22
Conselho de Administração (Efetivo)
17
CLAUDIO EUGÊNIO STILLER GALEAZZI
381.876.128-00
30/04/2008
ABRIL/2011
1
10
Diretor Presidente / Superintendente
18
ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO
023.327.978-40
30/04/2008
ABRIL/2011
1
11
Diretor Vice Presidente/ Superintendente
19
JOSÉ ROBERTO COIMBRA TAMBASCO
966.121.508-15
30/04/2008
ABRIL/2011
1
11
Diretor Vice Presidente/ Superintendente
20
HUGO ANTÔNIO JORDÃO BETHLEM
012.204.568-88
30/04/2008
ABRIL/2011
1
11
Diretor Vice Presidente/ Superintendente
21
CAIO RACY MATTAR
034.118.768-24
30/04/2008
ABRIL/2011
1
19
Diretor de Investimentos e Obras
22
SYLVIA DE SOUZA LEÃO WANDERLEY
731.199.977-49
30/04/2008
ABRIL/2011
1
19
Diretora Operacional de Hipermercados
24
ANTONIO RAMATIS FERNANDES RODRIGUES
050.781.388-03
30/04/2008
ABRIL/2011
1
11
Diretor Vice Presidente/ Superintendente
25
CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES
005.639.287-78
05/02/2009
ABRIL/2011
1
19
Diretora de Recursos Humanos
27
DANIELA SABBAG
262.945.628-56
30/04/2008
ABRIL/2011
1
12
Diretor de Relações com Investidores
* CÓDIGO:
13/01/2010 10:22:41
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Pág:
4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
28
MARCELO LOPES
074.788.578-84
21/10/2009
ABRIL / 2011
1
19
Diretor de Regionais
29
PAULO GUALTIERI
020.230.868-50
21/10/2009
ABRIL / 2011
1
19
Diretor Comercial
* CÓDIGO:
13/01/2010 10:22:41
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
Pág:
5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO
2 - PERMANENTE
SIM
SIM
3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO
5 - CPF
6 - DATA
DA ELEIÇÃO
7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO
/FUNÇÃO
9 - FUNÇÃO
01
FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA
655.722.978-87
30/04/2009
ABRIL/2010
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
02
MIGUEL ROBERTO GHERRIZE
107.140.308-72
30/04/2009
ABRIL/2010
40
PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR
03
MARIO PROBST
029.415.318-74
30/04/2009
ABRIL/2010
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
04
ANTONIO LUIZ DE CAMPOS GURGEL
030.703.368-68
30/04/2009
ABRIL/2010
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
05
OSWALDO ORSOLIN
034.987.868-49
30/04/2009
ABRIL/2010
46
C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR
06
JOHN MICHEL PIMENTA MORAES STREITHORST
001.186.767-17
30/04/2009
ABRIL/2010
43
C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR
13/01/2010 10:22:42
Pág:
6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
Presidente do Conselho de Administração. Sua carreira profissional foi inteiramente dedicada ao Grupo Pão
de Açúcar (companhia fundada em 1948), desde as primeiras atividades como gerente de vendas, até a
posição que hoje ocupa. Foi o responsável pela grande retomada empresarial da companhia e, como
Presidente Executivo, promoveu a implementação das políticas de governança corporativa e
profissionalização desta. Desde 1999 é também membro do Conselho de Administração do Groupe Casino. O
Sr. Abilio Diniz foi um dos fundadores da Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS. Foi
também, por cerca de 10 anos, membro do Conselho Monetário Nacional Brasileiro. Atualmente é membro
do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social do Governo Federal. É bacharel em Administração de
Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova Iorque e da University
of Ohio em Dayton. Data de nascimento : 28/12/1936.
ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D`ÁVILA
Membro do Conselho de Administração. Foi Diretora Vice-Presidente de Operações da Companhia e também
responsável pelas áreas de Recursos Humanos, Marketing e Serviço de Atendimento ao Consumidor. É sócia
fundadora da Sykue Bioenergia e também fundadora da Axialent do Brasil. É bacharel em Administração de
Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (“FAAP”) e fez curso de especialização em
Marketing na Fundação Getúlio Vargas. Graduada no curso Owner/President Management da Harvard
Business School. Atua em vários projetos de educação, entre os quais destaca-se Todos Pela Educação
e Parceiros da Educação. A Sra. Ana Maria Diniz D'Ávila é filha do Sr. Abilio Diniz. Data de nascimento :
28/07/1961.
JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
Membro do Conselho de Administração. O Sr. João Paulo Diniz começou sua carreira na Companhia em
1985 e foi Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios e diretor responsável pelas empresas coligadas da
Companhia e pela Divisão Internacional, tendo sido responsável também pelos ativos da Companhia. O Sr.
Diniz é bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a Escola de
Administração de Londres. O Sr. João Paulo Diniz é filho do Sr. Abilio Diniz. Data de nascimento :
19/09/1963.
PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Pedro Paulo é empresário, sendo acionista da PPD Holding,
empresa de investimentos e participações, além de sócio e co-fundador da Greentech, fundo de investimento
em empresas de tecnologia limpa, voltadas ao meio ambiente, cujo portfólio inclui empresas como Sucral,
Sykué, Veridas, Panozon, GT Water e Brazil Timber. Além disso, é sócio de algumas empresas no ramo de
gastronomia e lazer. O Sr. Pedro Paulo Diniz é filho do Sr. Abilio Diniz. Data de nascimento : 22/05/1970.
GEYZE MARCHESI DINIZ
Membro do Conselho de Administração. A Sra. Diniz é sócia-proprietária da empresa ING11 Consultoria
Empresarial e Planejamento Estratégico Ltda. Graduou-se em Economia pela Universidade Mackenzie, com
MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. A Sra. Diniz é esposa do Sr. Abilio Diniz. Data
de nascimento : 11/04/1972.
13/01/2010 10:22:52
Pág:
7
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
PEDRO HENRIQUE CHERMONT DE MIRANDA
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Chermont é Presidente do Conselho de Administração da Casa
Show S.A., e foi CIO e trustee dos principais fundos da IP Participações, além de ter participado dos
Conselhos de Administração de Globex Utilidades S.A., Ponto Frio.com, Mills Andaimes Tubulares do Brasil
S.A. e Rossi Residencial S.A. O Sr. Chermont graduou-se em Engenharia Mecânica pela Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro. Data de nascimento: 24/08/1973.
CANDIDO BOTELHO BRACHER
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Bracher é Presidente do Banco Itaú BBA S.A, e foi Diretor do
Banco Itamarati S.A. e Vice-Presidente do BADESP- Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo
S.A. O Sr. Bracher graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas. Data de
nascimento : 5/12/1958.
JEAN-CHARLES HENRI NAOURI
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Naouri é presidente do Conselho de Administração e
Presidente do Grupo Casino. Data de nascimento : 08/03/1949.
JEAN LOUIS BOURGIER
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Bourgier está no grupo Casino desde 1989 e é hoje o diretor de
operações internacionais, tendo atuado anteriormente como diretor das atividades de restaurantes, diretor de
supermercados e lojas de conveniência, vice presidente internacional, gerente geral da filial de Taiwan e
diretor de projetos corporativos. Antes do Grupo Casino, ele trabalhou na Procter & Gamble, RJ Reynolds e
Burger King. Graduou-se em administração de empresas pela escola ESSEC na França. Data de nascimento:
17/11/1947.
HAKIM LAURENT AOUANI
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Aouani é Diretor de Corporate Finance do Grupo Casino.
Graduou-se em telecomunicações pela SUPELEC Engeneering School e em Administração de Empresas pela
HEC Business School, França.
Passaporte número: 03TD31187. Data de nascimento : 1/04/1965.
ANTOINE MARIE REMI LAZARS GISCARD D’ESTAING
Membro do Conselho de Administração. O Sr. D’Estaing é o diretor financeiro do Grupo Casino. Ele atuou
anteriormente como Diretor Financeiro, Estratégia e TI do grupo Danone, e mais recentemente, como sócio
da Bain & Company. Graduou-se em administração pela escola HEC Business School e pela Ecole Nationale
de Administration. Data de nascimento: 05/01/1961.
FABIO SCHVARTSMAN
Membro do Conselho de Administração, o Sr. Fabio foi o Chief Financial Officer (CFO), sócio e membro do
Conselho de Administração da Ultrapar Participações até 01/04/07. Além disso, ele é Presidente da Telemar
Participações e membro do Conselho de Administração da Telemar Norte Leste, Contax e Gafisa, onde exerce
também a função de Presidente do Comitê de Auditoria. Membro dos Conselhos Consultivos da Signatura
Lazard e do Hospital Israelita Albert Einstein e Fundador e Presidente da FSCH Assessoria em Planejamento
Financeiro e Empresarial. É graduado em Engenharia, e pós-graduado em Engenharia de Produção pela
Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Data de
nascimento: 25/02/1954.
13/01/2010 10:22:52
Pág:
8
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
GUILHERME AFFONSO FERREIRA
Membro do Conselho de Administração. O Sr. Ferreira é o diretor-presidente da Bahema Participações S/A. É
formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP e
Economia e Política pela Macalester College.
DIRETORIA
CLÁUDIO EUGÊNIO STILLER GALEAZZI
Diretor Presidente. O Sr. Galeazzi é sócio e fundador da Galeazzi & Associados. Foi presidente da Cesbra,
John Sommers (joint venture entre a British Petroleum e a Brascan), vice-presidente da British Petroleum
Mineração no Brasil, foi CEO no processo de reestruturação de empresas como Artex e Lojas Americanas. O
Sr. Galeazzi é contabilista e fez cursos de Business Economics na University of Massachussetts. Data de
nascimento: 27/06/1940.
ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO
Vice Presidente Executivo de Operações Sênior. Foi Vice-Presidente da Diagnósticos da América S.A –
Laboratório Delboni Auriemo e trabalhou na GP Investimentos e Carrefour. Graduou-se em Ciências
Contábeis pela PUC SP. Data de nascimento: 27/02/1963.
JOSÉ ROBERTO COIMBRA TAMBASCO
Diretor Vice Presidente Executivo. O Sr. Tambasco está na Companhia desde 1979. Graduou-se em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Data de nascimento: 4/11/1956.
HUGO ANTÔNIO JORDÃO BETHLEM
Diretor Vice Presidente Executivo. O Sr. Bethlem está na Companhia desde Maio/2001. Foi Diretor
Comercial da DiCicco, Jerônimo Martins, Parque Temático Play Center e Carrefour. O Sr. Bethlem graduouse em Administração de Empresas pela Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU e pós-graduado em
Administração pela Cornell University – USA. Data de nascimento : 16/10/1958.
ANTONIO RAMATIS FERNANDES RODRIGUES
Diretor Vice Presidente Executivo. Anteriormente, atuou como Vice Presidente Comercial e Marketing do
Grupo BomPreço, Vice Presidente Comercial e Logística do Grupo Sonae e como Vice Presidente Comercial
da C&A. O Sr. Ramatis Rodrigues é graduado em Engenharia pela FAAP e MBA pela Universidade de São
Paulo. Data de nascimento: 27/12/1961.
CAIO RACY MATTAR
Diretor de Investimentos e Obras. Anteriormente foi diretor da Reúne Engenharia e Construções Ltda., e
atualmente é um dos Diretores da Companhia, responsável pelas áreas de investimentos e obras. É também
membro do Conselho de Administração da Paramount Lansul S.A. O Sr. Mattar graduou-se em Engenharia
pelo Instituto de Engenharia Paulista e freqüentou a Escola de Administração de Empresas de Londres. Data
de nascimento : 22/05/1957.
13/01/2010 10:22:52
Pág:
9
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
SYLVIA DE SOUZA LEÃO WANDERLEY
Diretora de Operacional de Hipermercados. Em 2000, Sra. Leão iniciou sua carreira conosco, atuando como
Diretora Comercial e é nossa diretora executiva desde 2008. Antes de unir-se à nossa Companhia, foi Diretora
Comercial e de Marketing da Wal Mart e atuou também na Mesbla. É graduada em Comunicações Sociais
pela FACHA e possui MBA Executivo pela UFRJ.
CLAUDIA ELISA DE PINHO SOARES
Diretora de Recursos Humanos desde 2009. Antes de unir-se à nossa Companhia, Sra. Soares atuou na
Ambev durante 17 anos em posições gerenciais e de diretoria em Recursos Humanos, Finanças, Distribuição e
Logística e atuou também na Laticínios Morrinhos (Leitbom) como Diretora de Finanças, TI e Recursos
Humanos. Sra. Soares é graduada em Administração de Empresas pela PUC-RJ e possui MBA em General
Management pelo INSEAD e em Recursos Humanos pela FIA-USP. Data de nascimento: 23/03/1968
PAULO GUALTIERI
Diretor Comercial Executivo. Está no Grupo Pão de Açúcar desde novembro de 1989, atuando nas áreas de
operações, comercial e tecnologia da informação.
É formado em Economia pela PUC São Paulo, Pós Graduado em MKT Industrial pela
Universidade Mackenzie e MBA na Fundação Getulio Vargas .
Data de nascimento: 25/01/1960.
MARCELO LOPES
Diretor Executivo. Profissional de carreia do Grupo Pão de Açúcar atuando pelas áreas de Logística e Supply
Chain. Trabalhou na São Paulo Alpargatas atuando nas áreas Industrial e Comercial. É administrador de
empresas e fez cursos de especialização pela Coppead e FGV-SP. Data de Nascimento 01/09/1967.
DANIELA SABBAG
Diretora de Relações com Investidores. A Sra. Sabbag está na Companhia desde abril de 2000, sendo,
atualmente, responsável pela área de Relações com Investidores. Trabalhou no Sé Supermercados. É graduada
em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas aonde, também, se pós-graduou em Gestão
Empresarial. Data de nascimento: 10/04/1975.
CONSELHO FISCAL
FERNANDO MAIDA DALL'ACQUA
Membro do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Dall'Acqua foi membro do Conselho de Administração da
SABESP – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, da Companhia Energética do Estado de
São Paulo - CESP, da Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - PRODESP, da DERSA
Desenvolvimento Rodoviário S.A., do Banco do Estado de São Paulo - BANESPA e da Nossa Caixa S.A., foi
membro do Comitê de Auditoria da SABESP e membro do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de
Distribuição. Ocupou os cargos de Secretário da Fazenda e Secretário Adjunto do Estado de São Paulo.
Atualmente, atua como membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da CTEEP Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, coordenador de Projetos da FGV Projetos e Fellow
da Michigan State University. Mestre em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Doutor
em Desenvolvimento Econômico pela Universidade de Wisconsin-Madison, EUA. Livre Docente em
Administração pela Fundação Getúlio Vargas. Data de nascimento: 01.03.1949.
13/01/2010 10:22:52
Pág:
10
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
MIGUEL ROBERTO GHERRIZE
Presidente do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Gherrize foi sócio da Arthur Andersen e membro do
Conselho Fiscal da Companhia Siderúrgica de Tubarão, da VCP Votorantim Celulose e Papel e da Arcelor
Brasil S.A. Atualmente, atua como membro do Conselho Fiscal da TIM Participações S.A. e conselheiro
técnico da Terco Grant Thornton Auditoria e Consultoria. É bacharel em Ciências Econômicas, Ciências
Contábeis e Administração de Empresas. Data de nascimento: 02.10.1938.
MARIO PROBST
Membro do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Probst foi sócio de auditoria da KPMG Auditores
Independentes. Atualmente, atua como membro do Conselho Fiscal da Odontoprev S.A. e da Ultrapar
Participações S.A. É graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em Ciências
Contábeis pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. Data de nascimento:
30.05.1953.
ANTONIO LUIZ DE CAMPOS GURGEL
Suplente do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Gurgel atuou como Auditor Fiscal da Receita Federal do
Brasil. Atualmente, atua como consultor de empresas como Cargill Agricola S.A., Companhia Energética do
Estado de São Paulo - CESP, Hewlett-Packard Brasil Ltda., IBM Brasil Indústria, Máquinas e Serviços Ltda.,
TELESP - Telecomunicações de São Paulo S.A., Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores
Ltda., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros. S.A. e Banco ABN
Amro S.A. Atualmente, atua como professor adjunto do Depto. de Contabilidade, Finanças e Controle da
FGV/EAESP. É graduado em Administração de Empresas pela FGV/EAESP e tem Master in Business
Administration pela Michigan State University – USA. Data de nascimento: 12.11.40.
OSWALDO ORSOLIN
Suplente do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Orsolin foi diretor presidente da Spal Indústria Brasileira
de Bebidas S.A., membro do Conselho Fiscal da Rhodia Ster S.A., membro do Comitê de Auditoria da
American Chamber of Commerce e da Magazine Luiza S.A. Atualmente, atua como membro do Conselho de
Administração da Refrigerantes de Manaus Ltda. (Coca Cola da Amazônia), membro do Conselho
Fiscal/Comitê de Auditoria da TIM Participações S.A. É graduado em Economia e Ciências Contábeis. Data
de nascimento 30.05.1943.
JOHN MICHEL PIMENTA DE MORAES STREITHORST
Suplente do Conselho Fiscal. Anteriormente, o Sr. Streithorst atuou como membro do Comitê de Investimento
e diretor de Icatu Equity Partners e como membro do Comitê de Investimento de AIG Latin American Equity
Partners. Atualmente, atua como membro do Comitê de Investimento de Capital Mezanino FIP. É graduado
em Engenharia da Computação pela UNICAMP. Data de nascimento: 09.02.1970.
13/01/2010 10:22:52
Pág:
11
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS
AGE
30/11/2009
4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
4.433
1.242
SIM
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
NÃO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
20/12/2006
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
ORDINÁRIAS
10 - QUANTIDADE (Unidade)
SIM
60.520
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
0,06
12 - QUANTIDADE (Unidade)
112.854.773
13 - PERCENTUAL
72,73
TOTAL
14 - QUANTIDADE (Unidade)
15 - PERCENTUAL
112.915.293
44,31
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
1 - CLASSE
2 - QUANTIDADE (Unidade)
A
B
13/01/2010 10:22:56
105.111.304
7.743.469
3 - PERCENTUAL
73,06
68,56
Pág:
12
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
001
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
04.745.350-0001/38
0
0,00
0
0,00
1.357.294
0,87
5,62
2,20
19/12/2008
SIM
29.976.472 11,76
30/06/2009
07.821.866-0001/02
SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA
1.357.294
0,94
1.357.294
0,87
0,00
BRASILEIRA
SP
SIM
20.527.380 13,23
PNA
20.527.380
14,27
TOTAL
20.527.380
13,23
20.527.380
8,05
5.091.754
2,00
19/12/2008
SIM
BRASILEIRA
SIM
07.422.969-0001/08
ONYX 2006 PARTICIPACOES LTDA
0
5 - UF
14 - CONTROLADOR
FRANCESA
TOTAL
SP
SIM
BRASILEIRA
SIM
SEGISOR
SP
SIM
FRANCESA
0
0,00
5.091.754
3,28
PNA
3.282.366
2,28
PNB
1.809.388
16,02
TOTAL
5.091.754
3,28
008
SIM
5.600.052
PNA
007
30/06/2009
65.400.000 25,66
CASINO GUICHARD PERRACHON
28.619.178 28,71
004
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
WILKES PARTICIPAÇÕES S/A
5.600.052
003
11 - ¨%
15/3 - % PREFERENCIAIS
65.400.000 65,61
002
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
08.749.088-0001/50
SWORDFISH INVESTMENTS LIMITED
0
0,00
613.607
0,40
613.607
PNB
613.607
5,43
TOTAL
613.607
0,40
13/01/2010 10:23:01
SIM
0,24
SIM
SIM
INGLESA
SIM
Pág:
13
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
009
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
0,00
6.713.580
05.557.891-0001/03
4,33
5.590.240
3,89
PNB
1.123.340
9,95
TOTAL
6.713.580
4,33
3.630.824
1.161.864
0,81
PNB
2.468.960
21,86
TOTAL
3.630.824
2,34
1,42
12.885.704
5,06
369.600
0,15
21/09/2009
SIM
BRASILEIRA
NÃO
SP
NÃO
AMERICANA
0,00
12.885.704
8,30
PNA
12.885.704
8,96
TOTAL
12.885.704
8,30
NÃO
NÃO
AÇÕES EM TESOURARIA
0
0,00
369.600
0,24
PNA
369.600
0,26
TOTAL
369.600
0,24
998
3.630.824
PORTUGUESA
SIM
BLACKROCK INC
0
997
2,63
10.796.519-0001/81
2,34
PNA
011
6.713.580
MORZAN EMPREEND E PARTICIPACOES LTDA
0,00
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
PNA
0
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
STANHORE TRADING INTERNATIONAL S.A.
0
010
11 - ¨%
OUTROS
60.621
PNA
13/01/2010 10:23:01
0,06
103.982.394 67,01
98.703.870
104.043.015 40,83
68,59
Pág:
14
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
15/1 - CLASSE
7-%
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
PNB
TOTAL
999
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
15/3 - % PREFERENCIAIS
5.278.524
46,74
103.982.394
67,01
TOTAL
99.679.851 100,00
155.172.137 100,00
PNA
143.878.318
100,00
PNB
11.293.819
100,00
155.172.137
100,00
TOTAL
13/01/2010 10:23:01
254.851.988 100,00
Pág:
15
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001
WILKES PARTICIPAÇÕES S/A
30/06/2009
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA.
001001
20.375.000 50,00
0
0,00
20.375.000 24,41
20.375.000 50,00
42.717.059 100,00
40.750.000 100,00
42.717.059 100,00
63.092.059 75,59
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
58.292.210-0001/80
BRASILEIRA
SP
07.821.866-0001/02
BRASILEIRA
SP
20/12/2006
SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA.
001002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
30/06/2009
TOTAL
001999
13/01/2010 10:23:03
83.467.059 100,00
Pág:
16
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001001
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA.
20/12/2006
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
001001001
94.153.748 37,48
1 20,00
39.260.447 15,63
1 20,00
39.260.447 15,63
1 20,00
39.260.447 15,63
1 20,00
39.260.447 15,63
1 20,00
251.195.536 100,00
5 100,00
BRASILEIRA
SP
086.359.838-23
BRASILEIRA
SP
101.342.358-51
BRASILEIRA
SP
147.744.788-14
BRASILEIRA
SP
105.549.158-98
BRASILEIRA
SP
39.260.448 15,63
ADRIANA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
001001005
001.454.918-20
39.260.448 15,63
PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
001001004
5 - UF
39.260.448 15,63
JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ
001001003
4 - NACIONALIDADE
94.153.749 37,48
ANA MARIA F. DOS SANTOS DINIZ D'AVILA
001001002
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
39.260.448 15,63
TOTAL
001001999
13/01/2010 10:23:03
251.195.541 100,00
Pág:
17
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002
SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA.
30/06/2009
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
0
0,00
0
0,00
13/01/2010 10:23:03
4 - NACIONALIDADE
04.462.946-0001/20
brasileira
5 - UF
SP
30/06/2009
TOTAL
001002999
3.585.804.573 100,00
3.585.804.573 100,00
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA.
001002001
3.585.804.573 100,00
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3.585.804.573 100,00
Pág:
18
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002001
PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA.
30/06/2009
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
0
0,00
0
0,00
13/01/2010 10:23:03
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
FRANCESA
3.633.544.694 100,00
20/12/2006
TOTAL
001002001999
3.633.544.694 100,00
3 - CPF/CNPJ
12 - COMP.CAP.SOC.
SEGISOR
001002001001
3.633.544.694 100,00
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3.633.544.694 100,00
Pág:
19
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
001002001001
SEGISOR
20/12/2006
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
CASINO GUICHARD PERRACHON
001002001001001
0 99,99
0
0,00
0
0,01
0
0,00
0 100,00
0
0,00
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
FRANCESA
0 99,99
OUTROS
001002001001002
0
0,01
TOTAL
001002001001999
13/01/2010 10:23:03
0 100,00
Pág:
20
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002
CASINO GUICHARD PERRACHON
19/12/2008
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
54.571.978 48,79
0
0,00
54.571.978 48,79
19/12/2008
FRANCESA
GALERIES LAFAYETTE
002002
2.049.747
1,83
0
0,00
2.170.207
1,94
0
0,00
1.162.075
1,04
0
0,00
51.889.456 46,40
0
0,00
111.843.463 100,00
0
0,00
2.049.747
1,83
18/12/2008
2.170.207
1,94
18/12/2008
1,04
18/12/2008
51.889.456 46,40
18/12/2008
FRANCESA
GROUPE CNP
002003
5 - UF
Francesa
GROUPE RALLYE
002001
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
AÇÕES EM TESOURARIA
002004
1.162.075
OUTROS
002005
TOTAL
002999
13/01/2010 10:23:03
111.843.463 100,00
Pág:
21
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002001
GROUPE RALLYE
19/12/2008
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
22
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002002
GALERIES LAFAYETTE
18/12/2008
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
23
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002003
GROUPE CNP
18/12/2008
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
24
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002004
AÇÕES EM TESOURARIA
18/12/2008
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
25
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
002005
OUTROS
18/12/2008
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
26
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
003
SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA
30/06/2009
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
3.585.804.573 100,00
0
0,00
3.585.804.573 100,00
0
0,00
3.585.804.573 100,00
5 - UF
BRASILEIRA
PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA
003001
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
30/06/2009
TOTAL
003999
13/01/2010 10:23:03
3.585.804.573 100,00
Pág:
27
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
003001
PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA
30/06/2009
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
28
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
004
ONYX 2006 PARTICIPACOES LTDA
19/12/2008
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
RIO PLATE EMPREEND E PARTIC. LTDA
004001
515.580.242 99,99
0
0,00
0,01
0
0,00
515.590.554 100,00
0
0,00
515.580.242 99,99
10.312
10.312
5 - UF
BRASILEIRA
18/12/2008
Brasileira
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
004002
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
SP
0,01
TOTAL
004999
13/01/2010 10:23:03
515.590.554 100,00
Pág:
29
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
004001
RIO PLATE EMPREEND E PARTIC. LTDA
18/12/2008
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA
004001001
566.610.599 100,00
0
0,00
0,00
0
0,00
566.610.600 100,00
0
0,00
1
5 - UF
BRASILEIRA
566.610.599 100,00
BRASILEIRA
ABILIO DOS SANTOS DINIZ
004001002
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
1
0,00
TOTAL
004001999
13/01/2010 10:23:03
566.610.600 100,00
Pág:
30
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
010
MORZAN EMPREEND E PARTICIPACOES LTDA
21/09/2009
1 - ITEM
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
13/01/2010 10:23:03
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
7-%
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
12 - COMP.CAP.SOC.
Pág:
31
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
14/10/2009
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
01
ORDINÁRIAS
02
PREFERENCIAIS
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
05
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
99.679.851
2.102.218
2.102.218
0
0
0
ESCRITURAL
143.878.318
3.034.350
3.034.350
ESCRITURAL
11.293.819
238.183
238.183
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
254.851.988
5.374.751
5.374.751
13/01/2010 10:23:06
ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
Pág:
32
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
09
07/04/2006
3.687.360
10
27/04/2006
3.954.538
11
09/06/2006
3.954.629
12
30/04/2007
4.140.787
13
15/05/2007
4.146.418
14
10/07/2007
15
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Unidades)
101.400
0,0702200000
0
0,0000000000
2.063
0,0442400000
0
0,0000000000
5.631 Integralização opção de compra
97.470
0,0577700000
4.146.430
13 Integralização opção de compra
275
0,0459000000
10/07/2007
4.146.972
542 Integralização opção de compra
9.375
0,0577900000
16
10/07/2007
4.147.231
260 Integralização opção de compra
5.280
0,0492700000
17
10/07/2007
1
1 Integralização opção de compra
1.715
0,0000100000
18
28/11/2007
4.147.245
13 Integralização opção de compra
550
23,7600000000
19
28/11/2007
4.148.123
878 Integralização opção de compra
35.670
24,6300000000
20
28/11/2007
4.148.124
1 Integralização opção de compra
11.052
0,0100000000
21
17/12/2007
4.149.857
1.733 Integralização opção de compra
70.406
24,6300000000
22
17/12/2007
4.149.858
1 Integralização opção de compra
30.722
0,0100000000
23
10/03/2008
4.152.385
2.526 Integralização opção de compra
102.570
24,6300000000
24
10/03/2008
4.152.385
1 Integralização opção de compra
42.644
0,0100000000
25
10/03/2008
4.157.419
5.034 Integralização opção de compra
186.940
26,9300000000
26
10/03/2008
4.157.421
2 Integralização opção de compra
177.814
0,0100000000
27
30/04/2008
4.218.357
0
0,0000000000
28
27/05/2008
4.218.366
9 Integralização opção de compra
300
31,1600000000
29
27/05/2008
4.220.429
2.063 Integralização opção de compra
83.744
24,6300000000
30
27/05/2008
4.220.429
0 Integralização opção de compra
26.898
0,0100000000
31
27/05/2008
4.222.667
2.238 Integralização opção de compra
83.108
26,9300000000
32
27/05/2008
4.222.668
779 Integralização opção de compra
77.916
0,0100000000
33
10/06/2008
4.226.727
4.059 Integralização opção de compra
161.760
25,0900000000
34
10/06/2008
4.226.776
49 Integralização opção de compra
1
31,6100000000
13/01/2010 10:23:07
7.120 integralização opção de compra
267.177 Reserva de Lucro
92 Integralização opção de compra
186.157 Reserva de Lucro
60.936 Reserva de lucro
Pág:
33
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
(Unidades)
35
10/06/2008
4.231.927
5.151 Integralização opção de compra
179.730
28,6600000000
36
10/06/2008
4.231.998
71 Integralização opção compra
2.900
24,6300000000
37
10/06/2008
4.232.153
155 Integralização opção compra
5.750
26,9300000000
38
10/06/2008
4.232.153
39
10/06/2008
4.450.014
40
22/07/2008
4.450.058
41
22/07/2008
4.450.436
42
22/07/2008
4.450.436
1 Integralização opção de compra
43
11/09/2008
4.450.437
44
11/09/2008
4.450.443
45
11/09/2008
4.450.521
46
11/09/2008
47
5.391
0,0100000000
6.143.851
35,4600000000
44.334 Integralização opção de compra
1.800
24,6300000000
378.420 Integralização opção de compra
14.052
26,9300000000
13.174
0,0100000000
6.020 Integralização opção de compra
200
30,1000000000
78.816 Integralização opção de compra
3.200
24,6300000000
203.833 Integralização opção de compra
7.569
26,9300000000
4.450.725
71 Integralização opção de compra
7.096
0,0100000000
01/04/2009
4.450.725
118 Integralização opção de compra
4.800
24,6300000000
48
01/04/2009
4.450.843
1.218 Integralização opção de compra
45.215
26,9300000000
49
01/04/2009
4.452.061
1 Integralização opção de compra
29.581
0,0100000000
50
30/04/2009
4.602.312
51
30/04/2009
4.691.092
52
05/08/2009
4.697.377
53
05/08/2009
4.697.455
54
05/08/2009
4.700.049
55
05/08/2009
4.700.050
1 Integralização Opção de Compra
91.271
0,0100000000
56
21/09/2009
5.364.412
16.609.046
40,0000000000
57
02/10/2009
5.364.738
326 Integralização opção de compra
11.000
29,6200000000
58
02/10/2009
5.373.320
8.582 Integralização opção de compra
222.675
38,5400000000
59
02/10/2009
5.373.357
37 Integralização opção de compra
1.500
24,6300000000
60
02/10/2009
5.374.750
1 Integralização opção de compra
46.879
0,0100000000
13/01/2010 10:23:07
54 Integralização opção de compra
217.861 Integralização opção compra
150.251 Reserva de Lucro
0
0,0000000000
2.197.528
32,3200000000
191.895
32,7500000000
78 Integralização Opção de Compra
3.160
24,6300000000
2.595 Integralização Opção de Compra
96.357
26,9300000000
88.780 Aproveitamento do ágio
6.285 Integralização Opção de Compra
664.362 Subscrição em dinheiro/crédito
Pág:
34
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
400.000.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais Mil)
0
26/11/2007
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
ORDINÁRIAS
02
PREFERENCIAIS
13/01/2010 10:23:09
3 - CLASSE
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
69.808.148
A
94.942.509
Pág:
35
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
01
PREFERENCIAIS
13/01/2010 10:23:11
3 - CLASSE 4 - REUNIÃO
A
5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO
16/01/2009 90 dias
6 - QUANTIDADE A SER
ADQUIRIDA
(Unidades)
3.000.000
7 - MONTANTE A SER
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
8 - QUANTIDADE JÁ
ADQUIRIDA
(Unidades)
0
9 - MONTANTE JÁ
DESEMBOLSADO
(Reais Mil)
369.600
10.898
Pág:
36
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
05.02 - PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
1 - ITEM 2 - VALOR MOBILIÁRIO
3 - DATA DA
4 - DELIBERAÇÃO
DELIBERAÇÃO EVENTO
5 - DATA DA
EMISSÃO
6 - QUANTIDADE EM
CIRCULAÇÃO
(Unidades)
8 - VENCIMENTO
7 - VALOR NOMINAL
9 - CONVERSÍVEL/
EXERCÍVEL
(Reais Mil)
03
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
07/12/1999 ARCA
30/04/2004
250
0,05
30/04/2009
SIM
04
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
07/12/1999 ARCA
15/04/2005
529
0,05
15/04/2010
SIM
05
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
07/12/1999 ARCA
07/07/2006
633
0,06
07/07/2011
SIM
06
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
20/12/2006 AGE
13/04/2007
231
29/04/2011
SIM
07
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
20/12/2006 AGE
13/04/2007
842
08
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
20/12/2006 AGE
03/03/2008
670
09
OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
20/12/2006 AGE
03/03/2008
763
13/01/2010 10:23:13
0,02
0,03
29/04/2011
SIM
30/03/2012
SIM
30/03/2012
SIM
Pág:
37
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
013
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2008
0,0000000000
014
31/12/2008
0,0000000000
015
31/12/2009
0,0000000000
016
31/12/2009
0,0000000000
017
31/12/2009
0,0000000000
018
31/12/2009
0,0000000000
07
31/12/2005
0,0000000000
08
31/12/2005
0,0000000000
09
31/12/2006
0,0000000000
10
31/12/2006
0,0000000000
11
31/12/2007
0,0000000000
13/01/2010 10:23:13
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
260.427
260.427
0
0
256.990
85.524
210.878
RCA
RCA
61.851
0,2489995610
0
30/04/2009 PREFERENCIAL
61.851
0,2738995170
0
03/08/2009
30.926
0,1232568713
1
03/08/2009 PREFERENCIAL
30.926
0,1355825584
1
11/11/2009
15.463
0,0600407301
1
15.463
0,0660448031
1
25.762
0,0005168900
0
36.291
0,0005685700
0
8.425
0,0001690300
0
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
ORDINÁRIA
11/11/2009 PREFERENCIAL
A
AGO/E
27/04/2006
AGO/E
27/04/2006 PREFERENCIAL
AGO/E
30/04/2007
AGO/E
30/04/2007 PREFERENCIAL
11.887
0,0001859400
0
AGO/E
30/04/2008
20.737
0,2080400000
0
ORDINÁRIA
0,0000000000
0,0000000000
ORDINÁRIA
0,0000000000
0,0000000000
DIVIDENDO
0,0000000000 26/06/2008
30/04/2009
0,0000000000 18/11/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 27/06/2007
16 - OBSERVAÇÃO
0,0000000000 18/11/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 27/06/2007
85.524
RCA
DIVIDENDO
0,0000000000 23/06/2006
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
0,0000000000 11/08/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 23/06/2006
256.990
RCA
DIVIDENDO
0,0000000000 30/11/2009
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
0,0000000000 11/08/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 30/11/2009
0
AGO/E
DIVIDENDO
0,0000000000 24/08/2009
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
0,0000000000 30/04/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 24/08/2009
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
0,0000000000 30/04/2009
DIVIDENDO
0,0000000000 10/06/2009
0
AGO/E
DIVIDENDO
0,0000000000 10/06/2009
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
ORDINÁRIA
0,0000000000
Pág:
38
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO
EXERCÍCIO
LÍQUIDO NO PERÍODO
SOCIAL
(Reais Mil)
12.1 - VALOR
DISTRIBUIDO
12
12.2 CORREÇÃO/JUROS
31/12/2007
0,0000000000
13/01/2010 10:23:13
5 - APROVAÇÃO DA
DISTRIBUIÇÃO
EVENTO
13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO
INÍCIO DE
ACIONÁRIA P/CRÉDITO
PAGAMENTO
DO PROVENTO
210.878
AGO/E
DIVIDENDO
0,0000000000 26/06/2008
6 - DATA DA
APROVAÇÃO
DISTRIBUIÇÃO
7 - ESPÉCIE DAS
AÇÕES
8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO
DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO
(Reais Mil)
10 -VALOR DO
PROVENTO APROVADO
POR AÇÃO
11 - Nº DE
PARCELAS
DE PGTOS.
16 - OBSERVAÇÃO
30/04/2008 PREFERENCIAL
29.347
0,2288400000
0
0,0000000000
Pág:
39
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
PREFERENCIAL
NÃO
02
12 - % DIVIDENDO
A
10% SUPERIOR A ORD
ORDINÁRIA
13 - R$/AÇÃO
0,00
B
FIXO
17 - OBSERVAÇÃO
0,00 SIM
SIM
PREF
PLENO
80,00
0,00000
6,53 SIM
0,00
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
16 - CALCULADO SOBRE
NÃO
0,00000 NÃO
39,16 SIM
PREFERENCIAL
NÃO
15 - PRIORITÁRIO
54,31 NÃO
0,00
03
14 - CUMULATIVO
8 - TAG ALONG %
PNA
0,01000 NÃO
NÃO
NÃO
0,00 SIM
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
21/09/2009
13/01/2010 10:23:18
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
Pág:
40
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais Mil)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
26.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2008
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2007
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2006
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
03
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais Mil)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais Mil)
0
0
0
22.173
13.399
13.421
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
260.427
210.878
85.524
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
13/01/2010 10:23:22
Pág:
41
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
01
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
02
SE SUPERMERCADOS LTDA.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
03
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
04
PA PUBLICIDADE
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
05
MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
07
BARCELONA COM. VAREJ. E ATACADISTA S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
13/01/2010 10:23:24
(Unidades)
03.139.761/0001-17
01/01/2008
1.000 01/01/2006
01.545.828/0001-98
01/01/2008
1.433.671.368 01/01/2006
06.057.223/0001-71
01/01/2008
449.999.994 01/01/2006
04.565.015/0001-58
01/01/2008
99.999 01/01/2006
06.887.852/0001-29
01/01/2008
127.519 01/01/2006
07.170.943/0001-01
01/01/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2009
10,00
-0,57
1.000
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
1.000
100,00
31/12/2006
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
1.233.671.368
57,43
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
29,21
1.444.656.368
-0,40
607.083.796
450.001.000
99,99
0,02
99.999
31/12/2006
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
9.999
50,00
2,21
127.519
31/12/2006
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
42.250
100,00
0,45
9.006.000
9.006.000
0
Pág:
42
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
08
CBD PANAMA TRADING CORP
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
09
CBD HOLLAND B.V.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
10
SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01/01/2007
31/12/2007
11
XANTOCARPA PARTICIPAÇÕES LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
(Unidades)
. . / 01/01/2008
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
100,00
0,01
1.500
1.500
. . / 01/01/2008
0
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
100,00
0,01
180
180
43.183.052/0001-53
01/01/2008
0
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
24,00
0,01
8.803
8.803
10.246.989/0001-71
01/01/2008
0
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
99,99
-0,08
799
0
12
VEDRA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
07.170.941/0001-12
01/01/2008
0
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
90,00
0,10
9.000
0
13
GLOBEX UTILIDADES SA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
33.041.260/0652-90
01/01/2008
0
INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA
31/12/2008
95,02
6,47
73.429.519
0
13/01/2010 10:23:24
0
Pág:
43
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
7 - TIPO DE EMPRESA
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL
14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.
EXERC. SOCIAL
16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
11 - INÍCIO PENÚLTIMO
EXERCÍCIO SOCIAL
12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.
SOCIAL
13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL
(Unidades)
14
MANDALA EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
(Unidades)
10.641.438/0001-02
01/01/2008
FECHADA CONTROLADA
31/12/2008
90,00
6,62
9.000
0
13/01/2010 10:23:24
0
Pág:
44
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
6
3 - Nº REGISTRO NA CVM
SRE/DEB/2007/007
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
27/04/2007
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/03/2007
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/03/2013
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.096,64
545.219
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
54.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
54.000
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
13/01/2010 10:23:26
01/09/2009
Pág:
45
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
03
2 - Nº ORDEM
6
3 - Nº REGISTRO NA CVM
SER/DEB/2007/007
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
27/04/2007
2
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PÚBLICA
8 - DATA DA EMISSÃO
01/03/2007
9 - DATA DE VENCIMENTO
01/03/2013
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SEM PREFERENCIA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
10.096,64
241.966
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
23.965
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
23.965
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
13/01/2010 10:23:26
01/09/2009
Pág:
46
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
04
2 - Nº ORDEM
7
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
15/06/2009
9 - DATA DE VENCIMENTO
05/06/2011
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SEM PREFERENCIA
119% DI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
1.000.000,00
200.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
200
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
200
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
13/01/2010 10:23:26
Pág:
47
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
05
2 - Nº ORDEM
8
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
15/12/2009
9 - DATA DE VENCIMENTO
15/12/2014
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
SEM PREFERENCIA
109,5% DI
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
1.000.000,00
500.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
500
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
500
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
13/01/2010 10:23:26
Pág:
48
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Da coragem e espírito empreendedor de um imigrante português, Valentim dos Santos Diniz, que chegou ao
Brasil em 1929, nasceu um grande sonho: o de construir uma empresa sólida, que não só desempenhasse suas
funções comerciais, mas também cumprisse uma função social. No país que escolheu para chamar de sua
pátria, o Sr. Santos, como é chamado, fundou em 1948 a doceira Pão de Açúcar. Era o início de um dos
maiores grupos empresariais brasileiros.
Com o desenvolvimento dos negócios da Doceira Pão de Açúcar, quatro anos mais tarde, em 1952, já
existiam duas filiais. Em 1959, é inaugurado o primeiro supermercado da rede que, já em 1965, após a
incorporação da cadeia “Sirva-se”, chegava a 11 lojas. No ano seguinte, é inaugurada em Santos a primeira
loja fora da cidade de São Paulo.
Em 1968, quando a rede já era composta por 64 lojas, foi criada a Divisão Internacional, fazendo com que as
lojas do Grupo Pão de Açúcar – (GPA) chegassem a Portugal, Angola, e Espanha. Na década de 70, o GPA
passou por uma grande expansão, com a aquisição da rede Eletroradiobraz e com a inauguração da primeira
geração de hipermercados do país, as lojas Jumbo.
Em 1978, as redes de supermercados Superbom, Peg-pag e Mercantil são adquiridas pelo GPA. A
Companhia, pioneira na criação de novos modelos para atender aos diferentes segmentos da sociedade, em
1979, inaugura a rede Minibox, um conceito de lojas despojadas, com um número reduzido de itens e preços
muito competitivos, voltadas para a população de baixa renda.
A década de 80 marca uma maior diversificação dos negócios do Grupo. Além da aquisição de cinco lojas do
Bazar 13 e mais seis da rede Morita, são inaugurados, em 1980, os dois primeiros Superbox, em Jundiaí - SP
e Rio de Janeiro - RJ. O Superbox implantou o conceito de grandes depósitos de produtos alimentícios, que
alcançou muito sucesso. Logo se somaram mais 9 lojas. Ainda nesse período, a Companhia diversificou suas
operações no Brasil, investindo em outras áreas que não o varejo de alimentos, tais como, por exemplo, lojas
de conveniência, distribuição de motocicletas, granjas, lojas de departamento e empresas comercias de
comércio exterior. No final da década, em 1989, a empresa começa a atuar fortemente no cenário dos
hipermercados de segunda geração com a criação das lojas Extra, que além de operarem com grandes áreas de
vendas, oferecem tecnologia de ponta e uma ampla gama de produtos. No final dos anos 80, em virtude da
diversificação dos negócios e da rápida expansão do setor de supermercados no Brasil, o Grupo enfrentou um
período de perda de eficiência e competitividade, que resultou em crescente déficit operacional e alto nível de
endividamento.
Buscando retomar a eficiência perdida em seu rápido crescimento, a Companhia iniciou os anos 90 realizando
uma importante reorganização de sua estrutura, com o propósito de concentrar os seus negócios no setor
varejista de alimentos e melhorar a sua produtividade, competitividade e rentabilidade. No âmbito dessa
reorganização, a empresa vendeu todas as unidades de negócios no exterior e seus negócios secundários,
fechou várias lojas, consolidou as funções de gerenciamento e cortou despesas com a folha de pagamento.
Durante o ano de 1992, a Companhia consolidou suas atividades administrativas, parte das quais eram
baseadas em uma moderna sede, e transferiu tais atividades para outro local. Ao final deste processo, a
Companhia passou a operar apenas 4 formatos de loja, cada um com uma forma diferente de atuação no
mercado: Pão de Açúcar, Extra, Superbox e Extra-Eletro.
As reformas econômicas implementadas no País em 1994, a introdução do Real como moeda brasileira e a
redução drástica das taxas de inflação resultaram em um crescimento sem precedentes do mercado de
consumo. A Companhia respondeu a estas mudanças econômicas reforçando sua estrutura de capital,
melhorando sua logística, investindo em tecnologia e adotando uma estratégia de expansão direcionada aos
diversos segmentos da população brasileira. Para captar os recursos necessários à sua expansão e
investimentos, a Companhia organizou 2 ofertas públicas de ações na década de 90. A oferta pública inicial,
13/01/2010 10:23:32
Pág:
49
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
em outubro de 1995, foi a primeira distribuição pública de ações preferenciais de uma companhia varejista de
alimentos na BOVESPA e resultou na captação de US$ 112,1 milhões pela Companhia. A segunda oferta, em
maio de 1997, resultou nas primeiras ADS admitidas à negociação na NYSE por um varejista brasileiro e na
captação de US$ 172,5 milhões.
Em 1998, a Companhia percebeu que para obter melhor vantagem no ambiente de crescimento econômico
observado no Brasil, era necessário ajustar o formato de suas lojas de acordo com as expectativas e
necessidades de diferentes segmentos da população. Nesse sentido, o Grupo reformulou o formato das lojas
Pão de Açúcar, de modo a alcançar um público com renda mais alta, e adquiriu a rede de supermercados
Barateiro, com alvo nas classes de baixa renda. A aquisição da rede de supermercados Barateiro representou
um passo decisivo na concretização do plano de segmentação do mercado da empresa, permitindo à
Companhia o acesso ao segmento de baixa renda da população brasileira. A diversidade de formatos da
empresa possibilitou à Companhia se adequar a cada tipo de mercado.
Em fevereiro de 1999, o GPA adquiriu a rede de supermercados Peralta, composta por 37 supermercados e 1
hipermercado, sendo que esta foi a grande aquisição do ano para a Companhia, uma vez que a integração da
rede Peralta se traduziu no imediato aumento da participação de mercado e da receita da CBD no Estado de
São Paulo.
Em agosto de 1999, a Companhia associou-se com o Grupo Casino, uma das maiores redes de varejo na
França, com faturamento de € 28,7 bilhões em 2008 e presente em 10 países. O Grupo Casino investiu US$
807,8 milhões em troca de, aproximadamente, 24% do capital votante da Companhia, sendo 21,3% através da
subscrição de novas ações e cerca de 2,7% do total de suas ações ordinárias por meio de aquisição de ações à
época detidas pelos controladores da Companhia.
Os principais investimentos do Grupo, em 2000, foram direcionados para aquisições, reformas, conversões e
abertura de novas lojas, o que fez com que a Companhia superasse as metas de crescimento estabelecidas para
o ano. Foram abertas 16 novas lojas e adquiridas outras 64, resultando em um aumento de 23% na área de
vendas, que atingiu mais de 815.000 m2 em dezembro de 2000. As principais redes adquiridas pela empresa
foram: Reimberg e Nagumo, na cidade de São Paulo; Parati, em Curitiba; Rosado, na região do Vale do
Paraíba, no Estado de São Paulo, e Mercadinho São Luiz, em Fortaleza. Através dessas aquisições, o GPA
reforçou o posicionamento do formato Barateiro (hoje formato CompreBem) junto aos consumidores de
baixo e médio poder aquisitivo, assim como consolidou o formato Pão de Açúcar em locais onde já possuía
presença forte.
Em 2001 foi lançado o website do Extra: www.extra.com.br, assim, passou a controlar a entrega e a logística
das operações dos meios eletrônicos, tornando-se mais um canal de vendas do Grupo, junto com o
www.paodeacucar.com.br (Pão de Açúcar delivery).
Em 2002, como parte dos esforços do GPA em aumentar as vendas nas lojas Barateiro, a Companhia lançou
em algumas regiões do País um novo formato de loja conhecido como CompreBem. Sob esse novo formato,
que respondeu positivamente à pesquisa de mercado realizada com o público-alvo do Barateiro, as lojas
CompreBem ofereceram novos layouts, equipamentos mais modernos e um ambiente de compras mais
agradável com uma variedade de serviços. O formato CompreBem preocupou-se não apenas com a redução
de custos, mas também com a organização, prestação de serviços personalizados e intensa relação com os
clientes. Além disso, enfatizou a importância da ligação família-comunidade, patrocinando atividades de
assistência à comunidade.
Em 30 de junho de 2002, o GPA adquiriu a rede de supermercados Sé do Grupo Jerônimo Martins. Com 60
lojas em operação em 20 municípios do Estado de São Paulo, incluindo a capital, a Sé atingiu um faturamento
bruto de R$ 1 bilhão em 2001. Outro fato importante do ano foi a reintegração, em junho, de 12 lojas da rede
13/01/2010 10:23:32
Pág:
50
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
de supermercados CompreBem em Recife, com área total de vendas de 11.840 m2, as quais apresentaram
faturamento bruto de R$ 122,2 milhões em 2001.
No final de 2002, os acionistas do GPA aprovaram a reorganização da estrutura corporativa de administração
da Companhia, redefinindo o papel dos 2 principais órgãos de administração, a Diretoria e o Conselho de
Administração. Que vigorou a partir de março de 2003, a reorganização teve por objetivo aumentar a
eficiência na estrutura de governança corporativa e o papel de planejamento, controle e administração diária
de cada órgão administrativo. Como conseqüência dessa reorganização, aos órgãos administrativos da
Companhia foi conferida maior autonomia e a Companhia passou a contar com um Conselho de
Administração mais ativo. Simultaneamente, 3 novos comitês foram criados para apoiar os órgãos
administrativos, quais sejam: o comitê executivo, o comitê de finanças e o comitê de desenvolvimento e
marketing.
Em 5 de fevereiro de 2004, Sendas e o Grupo assinaram “Acordo de Investimento e de Associação” (“Acordo
de Associação Sendas”), por meio do qual concluíram a associação mediante o aporte, em uma nova
sociedade denominada Sendas Distribuidora, dos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de
varejo da Sendas e da Companhia no Estado do Rio de Janeiro. A nova sociedade foi constituída com a
participação de 50% do capital votante para a Sendas e 50% do capital votante para a Companhia, cabendo à
empresa o exercício da administração da sociedade. Sendas Distribuidora iniciou suas atividades com um total
de 106 lojas e área de vendas de 324.000 m2. A associação com Sendas, rede varejista com 44 anos de atuação
no Estado do Rio de Janeiro, representa, para empresa, um importante passo estratégico rumo ao crescimento
e à consolidação de sua liderança no mercado nacional.
Em 27 de outubro de 2004, foi celebrado um acordo de parceria entre a Itaú Holding e a Companhia com o
objetivo de constituir a Financeira FIC – Financeira Itaú CBD. A FIC atua na estruturação e comercialização
de produtos e serviços financeiros e correlatos para os clientes da Companhia, tendo assumido efetivamente
as operações de financiamento a clientes da Companhia e suas controladas a partir do terceiro trimestre de
2005. A Companhia participa em 50% do capital social da FIC, através de sua subsidiária Miravalles. A
presente associação, que tem prazo inicial de duração de 20 anos a contar da celebração do referido acordo,
trouxe importantes sinergias operacionais, permitindo a ampliação e aprimoramento da atual oferta de
serviços e produtos aos clientes da Companhia, incluindo, dentre outros, cartões de crédito private label (de
uso restrito nas lojas da Companhia), cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor,
empréstimo pessoal, garantia estendida e seguros. A gestão operacional da Itaú CBD é de responsabilidade da
Itaú Holding.
Em 2005, o GPA revisou intensamente suas atividades de gerenciamento de compras e categoria, incluindo
processos, sistemas e modelos de gerenciamento. Além disso, durante o exercício, as estratégias de todas as
categorias do mix de vendas da Companhia foram redefinidas. Todas essas iniciativas visavam aumentar a
eficiência nas negociações com fornecedores, classificação dos produtos, exposição nas lojas, promoções e
preços.
Em 2006, os esforços do GPA estiveram concentrados na conquista de maior eficiência e melhor
competitividade, dois aspectos que tem permitido o Grupo conquistar market share e iniciar um ciclo virtuoso.
Para isso, a Companhia promoveu uma ampla reestruturação interna com foco na redução de despesas
operacionais que permitissem repassar os ganhos de eficiência – traduzidos em preços mais competitivos – ao
consumidor final.
Em 2007, a Companhia continuou a implementar formatos inovadores, alguns deles marcaram o ingresso em
modelos de mercados que ainda não operávamos. Nesse sentido, o GPA continuou desenvolvendo a bandeira
Extra Fácil no formato de loja de conveniência, lançou o Extra Perto no formato de hipermercado compacto,
celebrou a associação com o Assai, bem como efetuou a parceria com a União Brasil para o Grupo de
13/01/2010 10:23:32
Pág:
51
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Compra. Além disso, implementamos iniciativas destinadas a melhorar nossa competitividade e rentabilidade.
Nesse contexto, destacaram: (i) os programas de produtividade de lojas, o que ajudou a reduzir as despesas;
(ii) o Programa de Redução de Quebras, visando a redução de perdas na loja; (iii) redução do número de
fornecedores, o que melhorou os resultados das negociações ; e (iv) gerenciamento mais eficiente da falta de
produtos.
Em 1º de novembro de 2007, o Grupo, através de uma sociedade controlada pela Sé (Sevilha
Empreendimentos e Participações Ltda. – “Sevilha”), adquiriu ações representativas de 60% do capital total e
votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido do Assai Comercial e Importadora Ltda. relativo
às atividades anteriormente desenvolvidas pelo Assai no mercado de atacado. Com esta associação, o GPA,
passa a atuar no segmento "cash & carry” (“atacarejo”) e reforça assim o seu posicionamento de
multiformato.
Em 2008 o GPA manteve-se focado na maximização dos recursos existentes por meio da busca por eficiência
operacional e aumento de produtividade. A atuação da Companhia esteve direcionada para o desenvolvimento
e a implantação de uma série de iniciativas capazes de torná-la mais eficiente e competitiva. Em função disso
foi direcionado esforços nos pilares de vendas: sortimento, precificação, comunicação e serviços. Na prática,
foram seguidos os mesmos princípios da estratégia adotada no Rio de Janeiro desde meados de 2007, onde já
se observa uma melhora significativa de resultados e de rentabilidade, além de uma tendência positiva no
incremento do tráfego de clientes.
Neste contexto, as iniciativas implantadas em 2008 foram: (i) readequação do sortimento levando em
consideração o poder de compra, hábitos de consumo e a demanda dos consumidores em cada micro-região
onde estão instaladas nossas lojas (clusterização); (ii) fortalecimento das categorias que definem o
posicionamento de cada uma das bandeiras e ajuste das políticas de pricing, em busca de maior
competitividade, com foco no consumidor e em produtos que geram tráfego nas lojas; (iii) criação de um
novo modelo de gestão baseado na simplicidade, foco, agilidade, integração e empowerment que foi
determinante para a consolidação do Grupo como uma empresa enxuta, ágil na tomada de decisões, em busca
de objetivos comuns; (iv) integração das áreas Comercial, Operacional e Marketing sob uma única vicepresidência e a criação de uma Diretoria Executiva de Regionais com objetivo de fortalecer a gestão dos
negócios em cada uma das regiões onde atua; e (v) integração das áreas de TI e Cadeia de Suprimentos.
Essas mudanças ocorridas em 2008 só foram possíveis graças ao envolvimento das pessoas e à integração das
áreas, que trabalharam unidas nas tomadas de decisão, focando sempre o mesmo caminho, que é o grande
objetivo da Empresa: a criação de valor aos acionistas.
Adicionalmente, em 16 de outubro de 2008, o GPA iniciou a operação de atacarejo no Estado do Rio de
Janeiro através da operação de 3 lojas da Sendas Distribuidora convertidas para a bandeira Assai.
13/01/2010 10:23:32
Pág:
52
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
O Setor Brasileiro Varejista de Alimentos
O setor brasileiro varejista de alimentos representou aproximadamente 5,5 % do PIB (Produto Interno Bruto)
do Brasil em 2008. De acordo com a ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados), o setor varejista de
alimentos no Brasil registrou receitas brutas de R$ 158,5 bilhões em 2008, representando um aumento
nominal de 16,3% sobre 2007. O setor varejista de alimentos no Brasil é altamente fragmentado. Apesar da
consolidação dentro do setor varejista de alimentos, em 2008, as três maiores redes de supermercados
representaram apenas aproximadamente 38,1% do setor varejista de alimentos. De acordo com a ABRAS, as
vendas brutas do Grupo Pão de Açúcar representaram 13,2 % do faturamento de todo o setor varejista de
alimentos em 2008.
A presença estrangeira no setor varejista de alimentos brasileiro começou com a rede varejista líder na França,
o Carrefour, que inaugurou seu primeiro hipermercado há 34 anos. Na década de 90, a rede internacional
Wal-Mart ingressou também no mercado brasileiro, a maior parte por meio da aquisição de redes domésticas
de varejo de alimentos, e a competição no setor intensificou-se. Além do setor organizado de varejo de
alimentos, o setor no Brasil consiste também em pequenos varejistas que, freqüentemente, beneficiam-se do
acesso a mercadorias oriundas de canais de distribuição irregulares e informais. Essas mercadorias
normalmente possuem preços mais baixos do que aqueles praticados por indústrias e lojas integrantes da rede
convencional de abastecimento do setor varejista de alimentos organizado.
O segmento do “atacarejo”, um segmento do atacado no setor varejista de alimentos é um dos segmentos de
mercado que mais cresce no Brasil em termos de abertura de novas lojas e faturamento. Esse segmento foi
criado para atender clientes dentro de um nicho de mercado não alcançado nem pelo varejo de auto-serviço
nem pelo atacado.
Em 2007, o GPA entrou neste segmento e estabelecemos uma associação com um dos maiores players no
segmento “atacarejo”, a rede Assai. O Grupo controla a associação com uma participação de 60%.
Administração da rede Assai inclui executivos com vasta experiência no segmento “atacarejo” que
administravam a rede Assai antes de nossa aquisição. As lojas da rede Assai continua operando sob a bandeira
Assai, e mantém seus principais diferenciais, tais como baixo custo operacional, preços competitivos, e a
oferta de um mix selecionado de bens de consumo em cada loja.
O nível de penetração de supermercados no Brasil hoje, em termos de número de supermercados em relação à
população e área geral, é estimado ser menor que os níveis dos Estados Unidos da América e de muitos países
da Europa Ocidental, tais como França, e de alguns países sul-americanos, como o Chile. O Grupo acredita
que a população brasileira é um fator importante que reflete o crescimento potencial da atividade de
supermercados. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a população total do
Brasil era de aproximadamente 190 milhões de habitantes em 2008, posicionando o Brasil como o quinto país
mais populoso do mundo, com uma população que cresce atualmente a uma taxa de 2% ao ano. Pelo fato de
aproximadamente mais de 86% da população viver em áreas urbanas (onde a maioria de nossas operações
está localizada) e essa população urbana tem crescido a uma taxa maior do que a população brasileira como
um todo, o negócio do Grupo está particularmente bem posicionado para se beneficiar com o crescimento
urbano do Brasil e das economias de escala relacionadas ao crescimento urbano. São Paulo, com
aproximadamente 11,0 milhões de habitantes atualmente, e o Rio de Janeiro, com uma população de
aproximadamente 6,2 milhões, são as duas maiores cidades brasileiras. O Estado de São Paulo tem uma
população total que excede 40 milhões de habitantes, representando aproximadamente 22% da população
brasileira e é o nosso maior mercado consumidor. O Estado do Rio de Janeiro é o nosso segundo maior
mercado consumidor.
O setor brasileiro varejista de alimentos é essencialmente orientado para o crescimento, à medida que as
margens do varejo são significativamente mais restritas do que aquelas de outros ramos de negócios. Portanto,
13/01/2010 10:23:40
Pág:
53
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
dependemos intrinsecamente das taxas de crescimento da população urbana do Brasil e de seus diferentes
níveis de renda. Embora o custo de vida no Brasil seja menor em relação à América do Norte, à Europa
Ocidental e ao Japão, a renda per capita no Brasil é substancialmente inferior.
A tabela a seguir apresenta as diferentes classes brasileiras, conforme classificadas pelo Ibope (Instituto
Brasileiro de Opinião Pública e Estatística).
Dados com base no Levantamento
Sócio Econômico 2006 e 2007 IBOPE
Renda média mensal familiar (R$)
2006
2007
10.697
14.250
A1
6.556
7.557
A2
3.913
3.944
B1
2.107
2.256
B2
1.288
1.318
C1
849
861
C2
549
573
D
318
329
E
As classes A1 e A2 representam somente 5% da população urbana, e as classes B1 e B2 representam 24% da
população urbana. As classes C1 e C2, D e E representam, conjuntamente, 71% de toda a população urbana.
Em anos recentes, o número de famílias das classes C, D e E cresceu em termos do total de famílias urbanas e
seu poder aquisitivo médio se tornou maior.
Os níveis salariais no Brasil têm se demonstrado, geralmente, defasados quando comparados com o aumento
das taxas de juros e câmbio, bem como com níveis de preços. Acreditamos que o aumento do consumo das
classes mais baixas acontecerá por meio de aumentos graduais nos salários e do constante crescimento da
população. Conforme observado nos anos imediatamente posteriores à introdução do real, até mesmo
pequenos incrementos no poder aquisitivo geralmente implicam aumentos significativos no consumo em
termos absolutos, assim como um aumento nos gastos com produtos alimentícios de primeira linha e com
outros produtos não-alimentícios, inclusive produtos eletrodomésticos e eletrônicos.
13/01/2010 10:23:40
Pág:
54
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
A Companhia tem, historicamente, uma sazonalidade nos resultados de suas operações, principalmente devido
às vendas mais fortes no quarto trimestre, por causa das festas de fim de ano. O faturamento em dezembro é
cerca de 45% acima do faturamento médio de outros meses. Similarmente, a Companhia geralmente tem um
significativo aumento em seu passivo junto a fornecedores durante o mesmo período.
A porcentagem das vendas líquidas, pelo critério mesmas lojas, por trimestre, em reais para os últimos três
anos está apresentada a seguir:
1o. trimestre
2o. trimestre
3o. trimestre
4o. trimestre
Total de vendas líquidas
13/01/2010 10:23:46
Exercício findo em 31 de dezembro de
2008
2007
2006
23,5%
24,4%
23,8%
23,5%
24,5%
24,0%
24,4%
23,7%
23,8%
28,5%
27,4%
28,4%
100,0%
100,0%
100,0%
Pág:
55
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
EXTRA
50,60
02
PÃO DE AÇÚCAR
18,80
03
COMPREBEM
14,30
04
SENDAS
7,70
05
EXTRA ELETRO
1,60
06
ASSAI
7,00
13/01/2010 10:23:49
Pág:
56
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
13/01/2010 10:23:53
Pág:
57
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
O Grupo Pão de Açúcar
O Grupo Pão de Açúcar é um dos maiores varejistas de alimentos do Brasil, com base em receita bruta e em
número de lojas. Em 2008, de acordo com a ABRAS, o Grupo detinha uma participação de aproximadamente
13,2% do mercado de varejo de alimentos brasileiro, com receita bruta anualizada de R$ 20,9 bilhões. Em 31
de dezembro de 2008, a empresa possuía 597 lojas em todo o país, das quais 418 estão localizadas no Estado
de São Paulo, representando 64,7% das vendas em 2008. O Estado de São Paulo é o maior mercado
consumidor no Brasil. O GPA está entre os líderes de mercado no setor varejista de alimentos nas cidades de
São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Curitiba, Belo Horizonte, Salvador e Fortaleza. A Companhia opera
diferentes formatos de lojas:
Pão de Açúcar (145 supermercados), CompreBem (165 supermercados), Sendas (73 supermercados),
Extra (102 hipermercados), Extra Eletro (47 lojas de eletroeletrônicos), Extra Fácil (32 lojas de conveniência),
Extra Perto (5 supermercados) e Assai (28 lojas de atacarejo). Além de 74 postos de combustíveis e 142
drogarias.
A tabela a seguir apresenta o número de lojas por estado em 31 de dezembro de 2008:
Dezembro 2008
São Paulo
Rio de Janeiro
Ceará
Brasília
Pernambuco
Paraná
Paraíba
Piauí
Bahia
Minas Gerais
Goiás
Mato Grosso do Sul
Rio Grande do Norte
Sergipe
Alagoas
Total de Lojas
Área de Vendas (m ²)
Pão de Açúcar
95
9
16
11
2
4
2
4
Extra
Extra Eletro CompreBem Sendas Extra Perto Extra Fácil
57
47
159
5
32
16
73
4
5
2
6
2
1
3
5
1
1
2
1
2
145
102
190,072 725,141
2
47
27,902
165
73
197,551 129,764
5
8,790
Assai
23
3
2
GPA
418
101
22
16
10
6
3
4
3
5
3
1
2
1
2
32
28
597
7,306 74,180 1,360,706
Vantagens Competitivas
As principais vantagens competitivas do Grupo são os diferentes formatos de lojas de varejo de alimentos, a
ampla rede de centros de distribuição, a economia de escala, a localização privilegiada em áreas urbanas
densamente povoadas e o alto nível de serviços aos clientes.
Economia de escala
O GPA tem significativa economia de escala por conta da posição de uma das maiores varejistas de alimentos
no Brasil. A larga escala possibilita maior poder de negociação junto aos fornecedores, resultando em preços
baixos para o consumidor, maiores margens operacionais e melhores condições de pagamento. O tamanho do
GPA permite que se beneficie de importantes canais de marketing, inclusive a veiculação de anúncios na
televisão em horário nobre, um dos meios mais eficientes de promover vendas, o que é inviável para pequenos
varejistas. A escala também permite grandes investimentos operacionais, tais como tecnologia, que geram
retornos atrativos. O tamanho e solidez financeira, comparados a muitas outras redes de supermercados no
Brasil, posiciona à frente do setor de varejo no Brasil na utilização de tecnologia de informação e na contínua
atualização de sofisticados sistemas de gerenciamento da informação.
13/01/2010 10:23:59
Pág:
58
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Diferentes formatos de lojas varejistas de alimentos
A rede varejista de alimentos opera diferentes formatos de lojas: Pão de Açúcar, CompreBem, Sendas, Extra,
Extra Fácil, Extra Perto e Assai. Além de operar Postos de Combustíveis e Drogarias. Cada uma desses
formatos de loja atuam com estratégias distintas de posicionamento. O Grupo oferece uma variedade de
formatos, que nos permite focar efetivamente diferentes preferências de consumidores e ganhar a sua
fidelidade. Esta abordagem, aliada ao entendimento profundo do consumidor brasileiro ainda permite que o
GPA atenda às necessidades de clientes distintos, sem confundir os consumidores quanto ao marketing ou
foco de preço de cada formato. Cada um dos conceitos das marcas é claramente identificado no mercado por
uma combinação de produtos e serviços oferecidos e nível de renda do consumidor.
Pão de Açúcar está direcionado aos consumidores de maior renda e oferece soluções inteligentes e
inovadoras, cuidando sempre dos pequenos detalhes, de modo a deixar a compra sempre mais fácil e gostosa.
Tem tudo o que os seus clientes precisam, com qualidade, e oferece um atendimento do jeito que o cliente
gosta. Tudo isso num ambiente bonito, prático, aconchegante e com preços justos e competitivos.
Em 31 de dezembro de 2008, o GPA tinha 145 lojas Pão de Açúcar. O total de vendas brutas da bandeira foi
de R$ 3.903,9 milhões, representando um aumento de 4,3% em relação a 2007. A venda de produtos
alimentícios representou 93,5% e a venda de produtos não-alimentícios representou 6,5% das receitas brutas
em 2008. Os clientes das lojas Pão de Açúcar também podem fazer compras on-line, através do website do
Pão de Açúcar, paodeacucar.com.br. Tal serviço está disponível para clientes nas cidades de São Paulo, Rio
de Janeiro, Brasília e Fortaleza.
Os formatos CompreBem e Sendas estão direcionados às classes média e de renda mais baixa. São
supermercados próximos da mulher batalhadora, que faz o máximo para ajudá-la a cumprir um grande
desafio: Fazer o orçamento restrito render para garantir a compra de tudo o que a família precisa.
A bandeira CompreBem tinha 165 lojas em 31 de dezembro de 2008. O total da receita bruta de vendas da
bandeira em 2008 atingiu R$ 2.932,6 milhões. Os itens não-alimentícios representaram aproximadamente
9,0% e os alimentícios, aproximadamente 91,0% das vendas brutas em 2008.
As lojas Sendas estão situadas no Rio de Janeiro, em bairros de baixa renda. As lojas Sendas oferecem
produtos a preços competitivos, assim como as lojas CompreBem. Desde a implantação do plano de
reestruturação feito em 2007 pela consultoria da empresa Galeazzi & Associados, a Sendas Distribuidora
adotou um modelo gerencial baseado em resultados, visando aumentar a competitividade, reduzindo custos e
despesas e buscando estabelecer um equilíbrio entre margens e vendas. Com isso, a empresa apresentou
melhoras significativas dos resultados durante o ano. A margem EBITDA, que era de 1,6% no início do
projeto, encerrou 2008 em 6,8%, o maior nível desde a criação da joint-venture em 2004.
O Extra opera no formato de hipermercado do Grupo. Introduzido no Brasil em 1971, com a inauguração da
primeira loja, com 7.000 metros quadrados. O Extra oferece a mais vasta variedade de produtos dentre os
formatos de lojas, permitindo atingir consumidores integrantes de todas as classes de renda. O Extra oferece
atendimento e serviços diferenciados, ambiente moderno e agradável, grande variedade de produtos
alimentícios e não-alimentícios a preços competitivos. Em 31 de dezembro de 2008, o Extra possuía 102
lojas. As vendas brutas em 2008 atingiram R$ 10.609,1 milhões, sendo 62,5% de produtos alimentícios e
37,5% de produtos não-alimentícios.
A bandeira do Extra Perto é o supermercado de bairro completo, com destaque para padaria e açougue, onde
a família abastece sua casa com economia e rapidez e encontra também utensílios para a casa, tudo isto em
um ambiente agradável de fácil acesso e com atendimento simpático.
13/01/2010 10:23:59
Pág:
59
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
A bandeira Extra Fácil é reconhecida por ser um “mercadinho” do bairro, que oferece produtos com preços
justos, num ambiente simples, prático, rápido e de fácil localização. Em 2008, inauguramos 14 novas lojas,
totalizando 32 lojas em 31 de dezembro de 2008.
As lojas Extra-Eletro são geralmente pequenos showrooms que vendem uma ampla variedade de
eletrodomésticos e produtos eletrônicos. Essas lojas possuíam, em 31 de dezembro de 2008, uma área média
de vendas de aproximadamente 594 metros quadrados. Os clientes fazem os pedidos nas lojas, e os produtos
são despachados de um depósito central. Em 31 de dezembro de 2008, possuíamos 47 lojas e receita bruta de
vendas de R$ 372,5 milhões.
Extra.com.br
A reestruturação da operação de e-commerce no Grupo foi iniciada em 2006. Em 2008 foi consolidado o
desempenho e-commerce através do Extra.com.br, com foco em produtos não-alimentícios. Durante o ano, a
operação do Extra.com.br apresentou aumento de rentabilidade e atingiu o break even ao final do período. O
crescimento de vendas foi de três dígitos no ano, chegando a um aumento de 168% em relação ao ano anterior
– o equivalente a 1,7% das vendas totais do Grupo.
A rede Assai opera lojas de gêneros alimentícios com foco no atendimento de transformadores, donos de
restaurantes e pequenos negócios bem como ao público varejista. O Assai oferece preços altamente
competitivos e produtos básicos de qualidade.
A aquisição do Assai, em 2007, foi realizada através da subsidiária Sevilha, utilizada como veículo para
adquirir ações representando 60% do capital total. A participação remanescente de 40% na Barcelona
Comércio continua pertencendo aos antigos acionistas controladores do Assai. O Assai atingiu vendas brutas
de R$ 1.452,1 milhões em 2008.
Postos de Gasolina e Drogarias
Os postos de combustíveis apresentaram crescimento expressivo no ano, com seis inaugurações, encerrando
2008 com 74 unidades em operação. Um dos destaques foi a criação de uma área de negócio específica para
postos e drogarias, com gestão independente das bandeiras. No caso dos postos de combustível, a estratégia
da Companhia está focada em preços competitivos e na confiabilidade e qualidade dos combustíveis, que
trazem a chancela das marcas. A expectativa é expandir o número de unidades, principalmente nas bandeiras
Extra e Assai, e trazer sinergias com as drogarias e as lojas Extra Fácil.
Drogarias: Com mais de 8,4 milhões de tickets por ano e 143 unidades em funcionamento, o Grupo Pão de
Açúcar consolidou-se entre os maiores operadores de drogarias no varejo alimentar brasileiro. Ao todo, foram
inauguradas 10 lojas em 2008. A introdução do processo de operação independente (stand alone) permitiu ao
Grupo desenvolver uma série de iniciativas que contribuíram para o desempenho registrado no período:
gestão vertical, com sinergia horizontal, renegociação com fornecedores, adequação do sortimento e serviços
e maior rentabilidade.
Ampla rede de distribuição e tecnologia da informação
Os centros de distribuição operam estrategicamente localizados nas cidades de São Paulo, Brasília, Fortaleza,
Rio de Janeiro, Recife, Salvador e Curitiba. Os centros de distribuição têm capacidade total de
armazenamento de 406.161 metros quadrados. Aproximadamente 85% dos estoques em 2008 derivaram
diretamente dos centros de distribuição, em vez dos fornecedores, resultando em um poder maior de
negociação com os fornecedores, menor escassez nos estoques, menores rupturas e melhor gerenciamento do
13/01/2010 10:23:59
Pág:
60
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
capital de giro. Muitas das funções dos centros de distribuição são automatizadas, permitindo lidar com o
manuseio dos produtos de forma mais rápida e eficiente.
Em linha com a gestão adotada em 2008, a integração da Cadeia de Suprimentos e Tecnologia da Informação
em uma única vice-presidência tem como objetivo o de reforçar a atuação do Grupo nestas duas áreas que
eram consideradas como apoio e, que a partir de agora, integram o core business do negócio.
O Grupo encerrou o ano com uma infra-estrutura logística composta por 19 Centros de Distribuição em todo o
Brasil e 1,1 mil caminhões dedicados e exclusivos, pertencentes a 153 transportadoras, e 100% monitorados
por GPS (localização via satélite). Em 2009, os CDs deixam de ser organizados apenas por categoria, com a
criação de dois Centros de Distribuição exclusivos para produtos slow movers (baixo giro), localizados em
pontos geograficamente estratégicos. Outros destaques da área durante o ano foram:
•
Fortalecimento do Top Log, que está em seu quarto ano de atividades, com o desenvolvimento de novas
formas de relacionamento com os fornecedores, que visam a estreitar a relação em busca de sinergias e
objetivos comuns, além de contribuir com a redução de custos e, mais recentemente, com a
sustentabilidade, que passou a ser um tema de discussão.
•
Evolução do uso de tecnologias, como a adoção da rádio-frequência para separação e recepção de
produtos nos centros de distribuição, e a utilização da transferência eletrônica de dados com a indústria
para transmissão de nota fiscal.
•
Troca dos contentores plásticos utilizados no transporte de frutas, legumes e verduras, por caixas
dobráveis, com ganhos no processo de armazenagem, que passam a ser geridas pelo novo fornecedor.
•
Modernização da frota de equipamentos de transporte interno (paleteiras e empilhadeiras), em busca de
maior produtividade.
•
Início da construção, no final de 2008, de dois novos CDs: um em Brasília, que substituirá os três já
existentes na região, e outro em São Carlos, focado na operação de cross docking, buscando eficiência
logística para atender ao crescimento do interior de São Paulo.
•
Evolução dos níveis de prevenção e perdas, com a disseminação das boas práticas em FLV para todas as
bandeiras e a melhoria constante da qualidade do inventário rotativo.
Em linha com os avanços promovidos em logística, a área Tecnologia da Informação também recebeu
investimentos significativos com foco na adoção de novas soluções tecnológicas em busca da modernização,
simplicidade e confiabilidade:
•
Adoção do ERP da Oracle Retail – Sistema de Planejamento Empresarial, que permitirá trabalhar de
forma mais integrada, garantindo maior planejamento às atividades e modernização da cadeia de
suprimentos.
•
Implantação do pacote SAP Financeiro, garantindo agilidade na apuração dos resultados e racionalização
de processos.
•
Evolução da plataforma tecnológica de comércio eletrônico (Extra.com.br).
•
Consolidação do software DemandTec como sistema de pricing.
•
Modernização dos sistemas tecnológicos de negócios complementares como postos de combustível e
drogarias.
•
Adoção do módulo da SAS para análises de campanhas pela área de Conhecimento do Consumidor.
13/01/2010 10:23:59
Pág:
61
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
FIC - Financeira Itaú CBD
Os quiosques de serviços da Financeira Itaú CBD, ou FIC, nas lojas têm direitos exclusivos de oferecer
cartões de crédito de marca própria e de afinidade, crédito pessoal ao consumidor, garantia estendida e seguro.
Atualmente, a FIC está presente em 563 lojas, com quiosques e assistência ou quiosques eletrônicos. A
Companhia e a Itaú Holding detém cada indiretamente 50% do capital social da FIC. A Itaú Holding é
responsável pela administração da FIC, tendo o direito de nomear a maioria de seus diretores.
Ao completar quatro anos de operação, a FIC (Financeira Itaú CBD) alcançou a marca de mais de seis
milhões de clientes, o que representa 1/3 de penetração no universo de consumidores do Grupo. Com uma
carteira de recebíveis de R$ 1,6 bilhão, encerrou o ano com participação de 14,2% nas vendas da Companhia,
igualando a participação obtida com os cartões de bandeiras de terceiros, e um resultado de equivalência
patrimonial de R$ 2,9 milhões – uma melhora significativa ante os R$ 28,9 milhões negativos do ano anterior.
O desempenho alcançado é reflexo de uma série de iniciativas promovidas no ano, dentre as quais se destaca a
criação de diferenciais para uso dos cartões Private Label e Cobranded, foco atual do negócio. O crescimento
desta base foi 13,3% superior em comparação a 2007, encerrando o ano com 5,2 milhões de cartões.
Vendas a Crédito
Em 2008, 49,9% da receita líquida de vendas foi proveniente de vendas a prazo na forma de cartões de
crédito, crediário, cheques pré-datados e tíquetes-alimentação, conforme detalhado abaixo:.
Vendas com cartões de crédito
Todas as divisões aceitam o pagamento de compras com cartões de crédito MasterCard, Visa, Diners Club,
American Express e com os cartões de crédito cobranded (cartões de afinidade). As vendas aos consumidores
feitas com o uso de cartões de crédito foram responsáveis por 40,6%, 39,8% e 38,6% da receita líquida de
vendas em 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Deste total, as vendas com cartão de crédito de marca própria
e co-branded foram responsáveis por 11,5% da receita líquida de vendas em 2008. Uma provisão para
devedores duvidosos não é requerida uma vez que os riscos de crédito são substancialmente assumidos por
empresas de cartão de crédito. A parceria Itaú CBD fornece produtos de crédito e serviços nas lojas, o que
envolve os cartões de crédito de marca própria e co-branded (cartões de afinidade).
Crediário
As lojas Extra Eletro e os hipermercados Extra oferecem condições de financiamento atraentes aos clientes,
que freqüentemente compram eletroeletrônicos e eletrodomésticos a prazo. O crediário representou 0,5%,
0,8% e 1,9% do total da receita líquida de vendas em 2008, 2007 e 2006, respectivamente.
Cheques pré-datados
Vendas a clientes com cheques pré-datados foram responsáveis por 1,0%, 1,5% e 2,0% da receita líquida de
vendas em 2008, 2007 e 2006, respectivamente.
Como parte do processo para aprovação de crédito, solicitamos que cada cliente preencha um cadastro. O
requerente também deve fornecer o número de sua inscrição do Cadastro de Pessoas Físicas, o número de sua
carteira de identidade, comprovante de residência e contracheque ou qualquer outro comprovante de renda.
Obtidas essas informações, e após checarmos a situação de crédito do requerente com entidades de controle
de crédito, SPC (Serviço de Proteção ao Crédito) e SERASA, ambos grandes bancos de dados de pessoas
físicas, empresas e assuntos corporativos, definimos o limite de crédito. Acrescentamos os dados quanto ao
comprador e ao produto no banco de dados.
13/01/2010 10:23:59
Pág:
62
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
Tíquetes-alimentação
Aceitamos, como forma de pagamento, tíquetes-alimentação emitidos por terceiros contratados para
companhias que os fornecem aos seus empregados como um benefício. Os tíquetes-alimentação
representaram 7,8%, 7,8% e 8,0% da receita líquida de vendas em 2008, 2007 e 2006, respectivamente. Uma
provisão para devedores duvidosos não é requerida uma vez que os riscos de crédito são substancialmente
assumidos por terceiros.
13/01/2010 10:23:59
Pág:
63
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
CONCORRÊNCIA
O setor de varejo de alimentos no Brasil é altamente competitivo e vem se consolidando nos últimos anos. Em
2008, os cinco maiores varejistas de alimentos no Brasil representavam 40,7% das vendas de companhias
relacionadas pela ABRAS. Em 2008, O Grupo Pão de Açúcar representou 13,2% das vendas do setor de
acordo com a ABRAS.
Uma tendência que se observa no setor é o investimento das grandes redes migrando para os formatos
menores, as lojas de vizinhança. Os hipermercados desempenham um papel importante nas categorias de
vestuário, bazar, eletrônicos, móveis, produtos para o lar e de outras categorias não-alimentícias devido à
carência de lojas de departamento e de lojas especializadas no Brasil. Continuamos nossa estratégia de
crescimento, focando em regiões onde possamos fortalecer nossa presença. Como parte de nossa estratégia de
expansão, temos nos concentrado nas necessidades e expectativas dos diversos consumidores da população
brasileira, desenvolvendo formatos de lojas adequados aos diferentes níveis de renda dos consumidores.
Embora operemos lojas em diversas regiões do Brasil, o tamanho, a riqueza e a importância do Estado de São
Paulo nos levaram a concentrar nossas lojas nesse mercado. Em 2008, as vendas no Estado de São Paulo
representaram 64,7% do total de nossas vendas. No Estado de São Paulo e por todo o Brasil concorremos
principalmente com base na localização, preços, imagem, qualidade e serviços. No mercado de varejo de
alimentos, nossos concorrentes são hipermercados, supermercados e atacadistas tradicionais. Nossos
principais concorrentes são redes multinacionais de varejo de alimentos, supermercados locais e mercearias.
O maior concorrente do hipermercado Extra é o Carrefour, rede francesa líder de varejo de alimentos que, em
31 de dezembro de 2008, operava com lojas de varejo, principalmente nas regiões sudeste e sul do Brasil.
Segundo a ABRAS, em 31 de dezembro de 2008 o Carrefour era responsável por 14,2% das vendas do setor
organizado de varejo. Wal-Mart é também um concorrente no formato de hipermercado e supermercado com
uma participação de 10,7% no mercado brasileiro.
A rede Assai que opera no segmento “atacarejo”, concorre principalmente com o Atacadão (uma rede de
atacado com 34 lojas adquirida pelo Carrefour em 2007), Roldão, Tenda e Makro.
O Pão de Açúcar possui diferentes concorrentes em cada um dos mercados em que operamos. No Estado de
São Paulo, concorremos principalmente com vários supermercados locais e pequenas lojas, tais como Sondas,
Pastorinho, Carrefour, Mambo, Futurama e Wal-Mart. O principal concorrente do Pão de Açúcar em Brasília
é o Carrefour Bairro, a divisão de supermercados do Carrefour, Super Maia, Super Cei e Big Box. No Estado
do Rio de Janeiro, o formato Pão de Açúcar compete com os Supermercados Mundial e Zona Sul. Na
Paraíba, Pernambuco, Ceará e Piauí, nossos principais concorrentes são supermercados locais e o Bompreço
(Wal-Mart).
O CompreBem/Sendas também enfrenta diferentes concorrentes em cada mercado onde operamos. No Estado
de São Paulo, o CompreBem enfrenta forte competição de pequenas redes regionais. Os principais
concorrentes do CompreBem/Sendas no Rio de Janeiro são Guanabara, Prezunic, Zona Sul e Mundial.
Além da concorrência das redes internacionais, o setor varejista de alimentos brasileiro também conta com a
concorrência de redes regionais e nacionais, assim como de pequenos varejistas que, freqüentemente,
beneficiam-se do acesso a mercadorias oriundas de canais de distribuição irregulares e informais. Em geral,
esses varejistas oferecem mercadorias por preços mais baixos do que os preços oferecidos por lojas
integrantes da rede convencional de abastecimento do setor varejista de alimentos organizado.
Os principais concorrentes de nossas lojas Extra Eletro são Casas Bahia e Ponto Frio (Globex), ambos com
operações no Estado de São Paulo.
O Grupo Pão de Açúcar é um dos maiores varejista de alimentos do Brasil, com base em vendas brutas e
números de lojas. Listamos a seguir as informações das 20 maiores empresas do setor:
13/01/2010 10:24:10
Pág:
64
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
Fonte: ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) - Ranking 2008.
(*) Faturamento bruto anualizado.
13/01/2010 10:24:10
Pág:
65
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Informações sobre Marcas e Patentes
A Companhia tem consciência de que a marca é um dos maiores patrimônios de uma
empresa. Para alcançar um de seus principais objetivos, qual seja, ser a marca mais
admirada pelo consumidor, a CBD iniciou um minucioso processo de construção do DNA
de suas bandeiras: Extra, Extra-Eletro, Pão de Açúcar, CompreBem e Sendas. Esse
trabalho, até então restrito à indústria, é uma iniciativa inédita no varejo, que está sendo
utilizado para definir um posicionamento claro para cada bandeira, fazendo com que suas
diferenças sejam complementares e permitam à Companhia diferenciar-se da concorrência,
aperfeiçoando, dessa forma, a percepção do consumidor.
Tal metodologia também possibilitou à Companhia entender melhor o mercado, as
tendências de consumo e o comportamento dos clientes.
A Companhia tem por política registrar todas as suas marcas, de modo que, em 31 de
dezembro de 2008, as marcas mais relevantes para a condução dos negócios da Companhia
encontravam-se devidamente registradas no INPI.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia era titular de direitos sobre aproximadamente
1.600 marcas depositadas ou registradas no Brasil junto ao INPI, sendo as mais importantes
as marcas Pão de Açúcar, Companhia Brasileira de Distribuição, Barateiro, Extra, Amélia,
Qualitá e Comprebem. Em 31 de dezembro de 2008, a CBD não possuía patentes
concedidas em seu nome.
Na tabela abaixo estão relacionadas às principais marcas de propriedade da Companhia
registradas no INPI em 31 de dezembro de 2008, e respectivos prazos para renovação:
MARCAS INSTITUCIONAIS
SEQ
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
DESCRIÇÃO
B Barateiro Supermercados
Barateiro (*)
CBD (*)
Cesta Básica Pão de Açúcar
Chalé (**)
Cheque Disco
CompreBem (**)
Deu Vontade
Eletro Magazine
Extra
Extra Hipermercados
Fura Preço Pão de Açúcar
Hiperbom
Hiperbox
Jumbo
13/01/2010 10:24:19
PROPRIETÁRIO
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
UTILIZAÇÃO
21/12/2009
10/09/2009
30/08/2004
19/01/2013
17/12/2006
31/07/2010
29/10/2002
21/12/2009
02/10/2011
25/08/2012
03/09/2016
27/07/2009
08/11/2008
04/12/2014
25/11/2008
Pág:
66
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
Jumbo Eletro (**)
Jumbo Extra
Mini Peg Pág (**)
Minibox
Multi Cheque
Multi Alimentação
MultiAlimentação (**)
Multicash
Multiserviços Pão de Açúcar
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar Delivery
Pão de Açúcar Delivery, Supermercado Virtual
Peg-Pag
Seguro-Alimentação
Sirva-se
Specialcash
Super 3 Enlouquecida Pão de Açúcar (**)
Super Compra do Mês Pão de Açúcar (**)
Super Festival Pão de Açúcar (**)
Super Mercados Peg Pág (**)
Super Oferta Relâmpago Pão de Açúcar (**)
Superbox
TeleShopping
Tele Shopping
Traz a Taça Brasil (**)
Xtra
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
20/02/2015
11/06/2011
12/07/2004
28/02/2014
08/03/2014
05/10/2009
08/03/2004
02/10/2011
27/11/2011
22/03/2015
03/12/2012
05/10/2009
19/10/2015
01/10/2006
22/11/2008
11/08/2012
16/04/2006
16/04/2006
16/04/2006
05/03/2015
16/04/2006
22/06/2013
05/01/2013
05/01/2009
16/04/2016
11/06/2011
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
10/04/2014
29/08/2016
03/11/2009
22/08/2009
27/08/2011
11/09/2017
30/11/2009
17/11/2012
17/11/2012
22/10/2016
15/04/2007
02/10/2011
02/10/2011
20/08/2016
10/04/2010
25/10/2005
14/05/2012
22/01/2015
29/12/2008
04/03/2018
11/12/2011
01/03/2013
MARCAS PRÓPRIAS
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
Alv
Astúrias
Baby Planet
Barrica
Boomy
Boomy Kid´s
Box Video
Brico
Bricocenter
Brisa
Brotao
Cheque Pra
Cheque Extra Leve
Clic Cloc
Clubstore
Contadino (**)
Delie
Dona Maria (**)
Enzitex
Family
Family Line
Fazendão
13/01/2010 10:24:19
Pág:
67
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
Flip
Garantia Longa Vida Eletro
Gianni de Luca
Gianni Di Lucca Roma
Gianni di Lucca Sandiz
Giovanelli
Gran Classic
Guaraná Brasil
Harmonia
Her & His
Higinex (**)
Home Express
Hot Season
Konigs Keller
Laranja Brasil
Les Petits (**)
Liege
Limão Brasil
Liss
Magic Christmas
Maison
Mato Grosso
Mel de Abelha Qualita
Nina
Notabile
Pãozinho
Peg & Monte (**)
Peg & Faca
Panda
Pap”s
Pap”s Cola
Pat
Peg´s
Petit Ami
Puress
Qualita
Q Qualita
Rick (**)
Sabor
Specialfhone
Specialcard
Splash
Summer Play
Superama
Taeq
Teyk
Thor
Verde & Cia
Vida & Saúde
Yomilk (**)
Zin
13/01/2010 10:24:19
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
Próprio
22/05/2014
02/05/2016
04/09/2010
25/03/2007
25/03/2007
26/10/2012
27/08/2012
15/10/2012
09/07/2012
13/02/2010
28/11/2005
14/06/2015
12/11/2012
22/06/2009
15/10/2012
15/08/2015
22/06/2009
15/10/2012
11/12/2010
07/08/2017
06/02/2010
25/06/2009
10/05/2008
10/10/2008
27/09/2013
04/06/2012
22/10/2015
07/01/2007
29/10/2016
16/02/2013
24/03/2012
22/08/2009
29/10/2016
28/05/2012
08/10/2012
24/01/2009
31/05/2015
05/11/2016
27/11/2010
27/11/2011
13/03/2011
25/10/2010
03/11/2009
22/05/2014
26/02/2018
16/02/2013
12/09/2010
08/10/2012
24/10/2018
12/11/2016
18/10/2013
Pág:
68
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
(*) em processo de registro
(**) em processo de renovatória.
13/01/2010 10:24:19
Pág:
69
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
01
IMÓVEL LOJA ANHANGUERA
SÃO PAULO
02
SP
78,905
28,206
13
SP
219,140
194,000
23
DF
60,000
20,893
14
PR
16,660
25,667
28
BA
49,276
14,200
20
13/01/2010 10:24:24
NÃO
SIM
NÃO
VIA ANHANGUERA, KM 17
SIM
NÃO
NÃO
R 420 QUADRA 04 LOTE 04
SIM
NÃO
SIM
AV. PRESIDENTE KENNEDY, 1000
IMÓVEL LOJA SALVADOR
SALVADOR
SIM
RUA ABOLIÇÃO, 2013
IMÓVEL LOJA CURITIBA
CURITIBA
07
10
IMÓVEL LOJA BRASÍLIA
TAGUATINGA
06
46.606,000
IMÓVEL DEPÓSITO ANHANGUERA
OSASCO
04
63,312
IMÓVEL LOJA CAMPINAS
CAMPINAS
03
RUA SAMUEL KLABIN, 193
SP
SIM
NÃO
SIM
AV. ANTÔNIO CARLOS MAGALHÃES S/N
SIM
NÃO
SIM
Pág:
70
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
08
IMÓVEL LOJA CAMPO GRANDE
CAMPO GRANDE
09
PE
15,190
31.864,000
25
SP
17,284
9,451
33
BA
46,520
26,269
9
SP
228,507
0,000
9
SP
84,297
37,952
8
13/01/2010 10:24:24
NÃO
SIM
SIM
NÃO
SIM
AV. BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142
SIM
NÃO
NÃO
AV. GOVERNADOR LUIZ VIANA FILHO S/N
SIM
NÃO
SIM
ROD. D.PEDRO I / ADEMAR P.DE BARROS
IMÓVEL LOJA SÃO BERNARDO
SÃO BERNARDO DO CAMP
SIM
AV. ENG. DOMINGUES FERREIRA, 1818
IMÓVEL TERRENO CAMPINAS
CAMPINAS
13
28
IMÓVEL LOJA SALVADOR
SALVADOR
12
10,257
ADMINISTRAÇÃO BRIGADEIRO
SÃO PAULO
11
14,400
IMÓVEL LOJA RECIFE
RECIFE
10
RUA ANTÔNIO MARIA COELHO, 1510
MS
NÃO
NÃO
NÃO
R. G. LORCA, 301 /ED. ESQUIVEL/ROD ANCH.
SIM
NÃO
SIM
Pág:
71
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
14
IMÓVEL TERRENO AMERICANA
AMERICANA
15
SP
51,046
30,543
8
SP
4,829
5,035
7
SP
26,819
10,158
24
SP
56,638
47,366
8
SP
6,863
2,641
7
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
SIM
AV.VEREADOR JOÃO DE LUCA, 1005
SIM
NÃO
NÃO
RUA VISCONDE TAUNAY, 216
SIM
NÃO
AV. GUIDO CALOI, 25
IMÓVEL LOJA PORTAL
SÃO PAULO
NÃO
RUA RUI RODRIGUES S/N
IMÓVEL LOJA JOÃO DIAS
SÃO PAULO
19
8
IMÓVEL LOJA SANTO ANDRÉ
SANTO ANDRÉ
18
0,000
IMÓVEL LOJA JOÃO DE LUCA
SÃO PAULO
17
104,087
IMÓVEL LOJA AMOREIRAS
CAMPINAS
16
RODOVIA LUÍS DE QUEIRÓS, S/N
SP
SIM
NÃO
RUA MARECHAL HASTINFILO DE MOURA, 30
SIM
NÃO
SIM
Pág:
72
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
NÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
NÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
20
IMÓVEL LOJA MARACANA
RIO DE JANEIRO
21
SP
61,937
26,216
7
SP
45,527
16,483
7
SP
8,374
8,911
7
SP
10,828
5,835
7
SP
70,000
27,096
7
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
SIM
R.J.B.OLIVEIRA E L.TABOÃO, 47 A 329
SIM
NÃO
R.TEODORO SAMPAIO, 1933
SIM
R.BAIRI, 435
IMÓVEL DEPÓSITO OSASCO
OSASCO
SIM
RUA SENADOR VERGUEIRO, 498
IMÓVEL LOJA CERRO CORÁ
SÃO PAULO
25
7
IMÓVEL LOJA TEODORO
SÃO PAULO
24
57,838
IMÓVEL LOJA TABOÃO
TABOÃO DA SERRA
23
24,994
IMÓVEL LOJA SÃO CAETANO
S.CAETANO DO SUL
22
RUA JOSÉ HIGINO, 115
RJ
SIM
AV. DR. ALBERTO JACKSON BYINGTON, 221
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
73
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
26
IMÓVEL LOJA RANGEL PESTANA
SÃO PAULO
27
SP
16,761
9,290
7
PE
21,150
7,430
7
PE
26,951
3,415
7
DF
22,500
14,641
7
4,758
2,178
7
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV MAL. MASCARENHAS DE MORAIS, 2056
SIM
NÃO
NÃO
BR. 101 KM 266
SIM
NÃO
NÃO
SETOR ABAST/ARMAZ.NORTE-QD 5 L90,140/190
IMÓVEL LOJA CARDOSO DE ALMEIDA
SÃO PAULO
SIM
RUA BUTANTÃ, 150
IMÓVEL DEPÓSITO BRASÍLIA
BRASILÍA
33
7
IMÓVEL DEPÓSITO DOIS IRMÃOS
RECIFE
32
4,000
IMÓVEL DEPÓSITO IMBIRIBEIRA
RECIFE
31
2,145
IMÓVEL LOJA PINHEIROS
SÃO PAULO
30
AV. RANGEL PESTANA, 2127/35/45/49
SP
SP
SIM
NÃO
NÃO
RUA CARDOSO DE ALMEIDA, 472
SIM
NÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
Pág:
74
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
34
IMÓVEL LOJA PACAEMBU
SÃO PAULO
35
PR
26,289
43,729
7
SP
31,182
39,540
6
SP
18,778
8,056
20
SP
48,227
53.823,000
6
SP
34,448
0,000
6
13/01/2010 10:24:24
NÃO
SIM
SIM
NÃO
SIM
AVENIDA SÃO MIGUEL, GLEBA B
SIM
NÃO
SIM
AVENIDA ENG. ARMANDO ARRUDA PEREIRA 2022
SIM
NÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
RUA ARCIPRESTES EZEQUIAS S/N
IMÓVEL TERRENO CARAIGA
SÃO PAULO
SIM
R.MAL HUMBERTO A.C.BRANCO, 230
IMÓVEL LOJA IPIRANGA
SÃO PAULO
39
7
IMÓVEL LOJA JABAQUARA
SÃO PAULO
38
1,060
IMÓVEL LOJA PENHA
SÃO MIGUEL
37
2,059
IMÓVEL LOJA CURITIBA II
CURITIBA
36
PÇA WENDEL WILKIE, 11
SP
SIM
NÃO
SIM
AVENIDA NAÇÕES UNIDAS S/N
NÃO
NÃO
NÃO
Pág:
75
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
40
IMÓVEL LOJA PILARES
RIO DE JANEIRO
41
CE
20,060
0,949
6
SP
98,000
31,000
5
SP
107,736
0,000
5
SP
35,722
34,580
6
SP
34,354
12,752
5
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
ESTRADA TURÍSTICA DO JARAGUA, 50
SIM
NÃO
NÃO
AV. CASTELO BRANCO S/N
NÃO
NÃO
NÃO
AV. CORIFEU DE AZEVEDO MARQUES, 4060
IMÓVEL LOJA GUAIANAZES
SÃO PAULO
SIM
AVENIDA DOS EXPEDICIONÁRIOS, 11350
IMÓVEL LOJA PEDREIRA
SÃO PAULO
45
6
IMÓVEL TERRENO RIBEIRÃO PRETO
RIBEIRÃO PRETO
44
8,401
IMÓVEL DEPÓSITO JARAGUA
SÃO PAULO
43
22,000
IMÓVEL TERRENO DEPÓSITO
ITAPERI
42
RUA JOSÉ DOS REIS, 1511
RJ
NÃO
NÃO
ESTRADA DE ITAQUERA, 2671
SIM
NÃO
Pág:
76
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
46
IMÓVEL LOJA SOROCABA
SOROCABA
47
CE
38,521
37,428
5
SP
58,835
51,703
6
DF
53,652
35,623
6
BA
67,086
20,477
5
SP
30,660
11,838
5
13/01/2010 10:24:24
NÃO
SIM
SIM
NÃO
SIM
MARGINAL DIREITA DO TIETE, 342
SIM
NÃO
NÃO
SETOR TERMINAL NORTE, LOTE A
SIM
NÃO
AV. VASCO DA GAMA 828
IMÓVEL LOJA SÃO MIGUEL
SÃO PAULO
SIM
AV. DOS EXPEDICIONÁRIOS, 4444
IMÓVEL LOJA SALVADOR
SALVADOR
51
5
IMÓVEL LOJA BRASILIA
BRASILIA
50
31,168
IMÓVEL DEPÓSITO TIETE
SÃO PAULO
49
80,119
IMÓVEL LOJA FORTALEZA
FORTALEZA
48
R. MARIA CINTO DE BIAGGI, 130
SP
SIM
NÃO
AVENIDA SÃO MIGUEL, 6818,6828,6836,6838
SIM
NÃO
SIM
Pág:
77
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
52
IMÓVEL ADMINISTRATIVO - DATA CENTER
SÃO PAULO
53
MG
29,700
0,000
4
SP
3,254
3,627
4
SP
12,526
22,500
4
SP
48,084
34,937
4
SP
3,986
5,477
3
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
SIM
ROD. RAPOSO TAVARES, KM 23
SIM
NÃO
SIM
AVENIDA JOSÉ BONIFACIO, 483
SIM
NÃO
NÃO
RUA ANA COSTA 318/340
IMÓVEL LOJA TATUAPÉ
SÃO PAULO
SIM
RUA MARIA LUIZA SANTIAGO, QUADRA 405
IMÓVEL LOJA ANA COSTA
SANTOS
57
4
IMÓVEL LOJA ARARAQUARA
ARARAQUARA
56
2,644
IMÓVEL LOJA GRANJA VIANA
COTIA
55
RUA MANOEL DA NOBREGA. 948
1,594
IMÓVEL TERRENO BELO HORIZONTE
BELO HORIZONTE
54
SP
SIM
NÃO
SIM
RUA SERRA DE BOTUCATU, 27
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
78
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
SIM
03/10/2005
02/10/2025
SIM
03/10/2005
02/10/2025
03/10/2005
02/10/2025
14 - OBSERVAÇÃO
58
IMÓVEL LOJA GOIANIA
GOIANIA
59
DF
50,008
13,920
3
SP
26,388
28,610
5
DF
37,642
13,364
1
SP
26,820
25,230
1
SP
44,172
11,045
1
13/01/2010 10:24:24
NÃO
SIM
NÃO
AVENIDA NOSSA SENHORA DO Ó, 1693/2002
SIM
NÃO
SIM
QNM QD 11 LT 6
SIM
NÃO
NÃO
AV. JORGE ZARZUR, 100
IMÓVEL LOJA JUNDIAÍ
JUNDIAÍ
SIM
SIA LOTE 105 TRECHO 12
IMÓVEL LOJA SÃO JOSÉ DOS CAMPOS
SÃO JOSÉ DOS CAMPOS
63
3
IMÓVEL LOJA CEILÂNDIA
CEILÂNDIA
62
31,815
IMÓVEL LOJA FREGUESIA DO Ó
SÃO PAULO
61
23,748
IMÓVEL LOJA BRASILIA SUDESTE
BRASILIA
60
AV.PORTUGAL S/N QUADRA L22
GO
SIM
NÃO
NÃO
AV. UNIÃO DOS FERROVIÁRIOS, 2940
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
79
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
64
IMÓVEL LOJA FORTALEZA
FORTALEZA
65
RN
20,000
7,746
1
MG
40,743
28,768
1
MG
38,885
19,791
1
SP
11,168
6,203
1
AL
30,000
11,447
1
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV. RONDON PACHECO, 755
SIM
NÃO
NÃO
AV. JOÃO CESAR DE OLIVEIRA, S/N
SIM
NÃO
NÃO
R. CEL BOAVENTURA MENDES PEREIRA, 298
IMÓVEL LOJA MACEIÓ
MACEIÓ
SIM
AV ENG ROBERTO FREIRE, S/N
IMÓVEL LOJA JUNDIAÍ
JUNDIAÍ
69
1
IMÓVEL LOJA CONTAGEM
CONTAGEM
68
15,120
IMÓVEL LOJA UBERLÂNDIA
UBERLÂNDIA
67
42,440
IMÓVEL LOJA NATAL
NATAL
66
AV SENADOR FERNANDES TÁVORA, 45
CE
SIM
NÃO
NÃO
AV. FERNANDES LIMA, 4114
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
80
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
70
IMÓVEL LOJA CAMPINAS
CAMPINAS
71
SP
11,135
3,765
1
SP
15,000
4,142
1
SP
5,319
3,378
1
SP
8,628
2,689
1
SP
27,300
20,621
1
13/01/2010 10:24:24
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
AV ELIAS YAZBEK, 247
SIM
NÃO
NÃO
R NELSON PEREIRA LOPES, 452
SIM
NÃO
NÃO
AV DR ANTONIO CARLOS COUTO DE BARROS, SN
IMÓVEL LOJA SOROCABA
SOROCABA
SIM
AV DR PAULO BORGES OLIVEIRA, 580
IMÓVEL LOJA CAMPINAS
CAMPINAS
75
1
IMÓVEL LOJA PORTO FERREIRA
PORTO FERREIRA
74
3,754
IMÓVEL LOJA EMBU
EMBU
73
6,522
IMÓVEL LOJA ITUVERAVA
ITUVERAVA
72
R. SENADOR SARAIVA, 835
SP
SIM
NÃO
NÃO
RUA MARIA APARECIDA PESSUTTI MILEGO, 250
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
81
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
14 - OBSERVAÇÃO
76
IMÓVEL LOJA SÃO PAULO
SÃO PAULO
77
AV. DOUTOR ASSIS RIBEIRO, 4370
SP
5,931
1,965
1
SP
12,664
3,133
1
IMÓVEL LOJA INDAIATUBA
INDAIATUBA
13/01/2010 10:24:24
SIM
NÃO
NÃO
AV. PRESIDENTE VARGAS, S/N
SIM
NÃO
NÃO
Pág:
82
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
13/01/2010 10:24:32
Pág:
83
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Mensagem da Administração
Em 2008, o Grupo Pão de Açúcar manteve-se focado na maximização dos recursos existentes por
meio da busca por eficiência operacional e aumento de produtividade. Nossa atuação esteve
direcionada para o desenvolvimento e a implantação de uma série de iniciativas capazes de nos
tornar mais eficientes e competitivos.
A adoção de um novo modelo de gestão foi determinante para consolidar o Grupo Pão de Açúcar
como uma companhia enxuta, ágil na tomada de decisões, em busca de objetivos comuns,
preparada para vender e, principalmente, para crescer.
Integramos as áreas Comercial, Operacional e Marketing sob uma única vice-presidência; criamos
uma Diretoria Executiva de Regionais com objetivo de fortalecer a gestão dos negócios em cada
uma das regiões onde atuamos; e integramos as áreas de TI e Cadeia de Suprimentos. Além
disso, redefinimos os macro processos de cada área para identificar oportunidades de ganhos de
eficiência e simplificamos as estruturas organizacionais.
Em seguida, direcionamos os nossos esforços nos pilares de vendas: sortimento, precificação,
comunicação e serviços. Na prática, seguimos os mesmos princípios da estratégia adotada no Rio
de Janeiro, onde já observamos uma melhora significativa dos resultados e de rentabilidade, além
de uma tendência positiva no incremento do tráfego de clientes.
Readequamos o sortimento levando em consideração o poder de compra, hábitos de consumo e a
demanda dos consumidores em cada micro-região onde estão instaladas nossas lojas
(clusterização). Também fortalecemos as categorias que definem o posicionamento de cada uma
das bandeiras e ajustamos as políticas de pricing, em busca de maior competitividade, com foco no
consumidor e em produtos que geram tráfego nas lojas. Nossa comunicação promocional deixou
de ser linear e passou a respeitar o cluster de cada uma de nossas lojas. E, por fim, iniciamos os
investimentos para fortalecer o atendimento ao nosso cliente.
Essas mudanças ocorridas em 2008 só foram possíveis graças ao envolvimento das pessoas e à
integração das áreas, que trabalharam unidas nas tomadas de decisão, focando sempre o mesmo
caminho, que é o grande objetivo da Empresa: a criação de valor aos nossos acionistas.
Felizmente, o Grupo Pão de Açúcar está enfrentando essa crise na contramão do mercado, com
uma estrutura de capital muito forte. Na atual conjuntura, a nossa meta principal é manter a saúde
financeira da Companhia acima de qualquer objetivo. Além disso, vislumbramos oportunidades de
ganhos de market share.
Nos primeiros momentos da crise, ainda no início de 2008, a Companhia tomou a decisão de
captar e reforçar sua posição de caixa em cerca de R$ 500 milhões, encerrando o ano com um
caixa de R$ 1,6 bilhão. Sem assumir riscos de perdas cambiais ou operações com derivativos,
nossa relação dívida líquida / EBITDA encerrou o ano 0,58x abaixo do guidance informado de 1,0x
no inicio do ano, o que nos deu tranqüilidade para superar os desafios em 2008 e planejar nosso
crescimento futuro com serenidade e disciplina. Além disso, do ponto de vista de crédito, estamos
preparados para continuar a crescer graças aos bons resultados alcançados pela FIC, que superou
6 milhões de clientes e tem capacidade para atender à demanda de crédito dos nossos
13/01/2010 10:24:40
Pág:
84
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
consumidores. Adicionalmente, alcançamos uma expressiva redução dos estoques no final de
2008.
Também reduzimos os investimentos previstos para o ano, não somente por cautela, mas também
para que pudéssemos adequar os nossos formatos a uma maior rentabilidade. Processos foram
revistos com objetivo de nos tornarmos mais ágeis e nos prepararmos para enfrentar o cenário
futuro, especialmente um crescimento mais agressivo e sustentável.
Os resultados alcançados refletem ganhos de eficiência e de market share. As vendas brutas
cresceram 18,2% em comparação a 2007, totalizando R$ 20,9 bilhões. As vendas no conceito
‘mesmas lojas’ cresceram 2,6% em termos reais. Além disso, alcançamos, em 2008, um
expressivo e crescimento do EBITDA, 32,5% maior que 2007, totalizando R$ 1,34 bilhão em 2008.
O crescimento do lucro líquido também seguiu essa tendência e fechou o ano com crescimento de
41,6%.
Mesmo diante de um cenário marcado pela crise econômica mundial, iniciamos o ano de 2009
mais fortalecidos e preparados para conquistar um crescimento em bases sólidas, tanto em vendas
como em resultado.
Nossas expectativas quanto ao futuro são as melhores possíveis. Acreditamos na recuperação dos
mercados e na retomada dos negócios a partir de bases mais sólidas e realistas. Nosso objetivo é
continuar crescendo, sempre com equilíbrio entre vendas e rentabilidade.
Só faremos investimentos com uma rentabilidade mais elevada, e que resultarão em maiores
retornos. Nossos objetivos no curto e médio prazo são manter a saúde financeira da Companhia,
aproveitar o momento atual para buscar vendas e market share, manter o controle das despesas e
promover investimentos em TI, logística e investir na expansão do formato Assai e lojas de
conveniência.
Reafirmamos que a tônica para os próximos anos continuará sendo o foco e a simplicidade, em
linha com a estratégia Back to basics adotada em 2008. Em um momento tão especial de sua
trajetória, quando completou 60 anos de história, o Grupo Pão de Açúcar continua comprometido
em oferecer produtos e serviços de qualidade aos consumidores e criar valor aos seus acionistas.
Agradecemos aos nossos acionistas, clientes e fornecedores pela confiança e apoio, e, em
especial, aos nossos colaboradores, pela contribuição e determinação dedicadas.
Performance Operacional
13/01/2010 10:24:40
Pág:
85
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Os comentários apresentados a seguir, sobre a performance operacional do Grupo Pão de Açúcar,
referem-se aos números consolidados, que incluem integralmente os resultados operacionais da
Sendas Distribuidora (associação com a rede Sendas, no Rio de Janeiro) e do Assai (associação
com a rede atacadista Assai, em São Paulo). Os resultados referentes a 2008 baseiam-se nos
números consolidados pro-forma que excluem os custos com reestruturação referentes ao primeiro
trimestre de 2008. Para permitir a análise da real performance da Companhia, os custos de
reestruturação foram excluídos das análises.
No 1º trimestre de 2008, os resultados operacionais foram afetados pelos gastos com
reestruturação, que totalizaram R$ 23,0 milhões, sendo que R$ 8,7 milhões impactaram as
despesas com vendas e R$ 14,3 milhões, as despesas gerais e administrativas.
Em dezembro de 2007, foi sancionada a Lei 11.638/07 que altera, revoga e introduz novos
o
o
dispositivos à Lei n 6.404/07 e à Lei n 6.385, com objetivo de atualizar a legislação societária
brasileira para permitir convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas
internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo “International Accounting
Standards Board – IASB”.
Todas as informações apresentadas a seguir não contemplam as modificações contábeis
introduzidas pela Lei nº 11.638/07.
Desempenho de Vendas
Vendas brutas no conceito ‘mesmas lojas’ crescem 8,5% no ano
2008
2007
Vendas Brutas
20.856,8
17.642,6
18,2%
Vendas Líquidas
18.033,1
14.902,9
21,0%
(R$ milhões)(1)
Var.
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
Em 2008, as vendas brutas do Grupo Pão de Açúcar atingiram R$ 20,9 bilhões, um crescimento de
18,2% com relação a 2007. As vendas líquidas totalizaram R$ 18,0 bilhões, um incremento de
21,0% em relação ao ano anterior. No conceito ‘mesmas lojas’, as vendas brutas registraram um
incremento de 8,5%, superior ao guidance definido para 2008 e com incremento real de 2,6%,
(1)
quando deflacionadas pelo IPCA - Índice Geral . Nas vendas líquidas, o crescimento nominal foi
de 11,0% e de 6,3%, em termos reais.
O desempenho das vendas no conceito ‘mesmas lojas’ é resultado do posicionamento adotado
pela Companhia em busca da maximização dos recursos existentes e do incremento verificado
tanto no tráfego de clientes como no ticket médio ao longo do ano.
A categoria de alimentos respondeu por 75,6% das vendas brutas do Grupo em 2008 e registraram
crescimento de 7,3% no conceito ‘mesmas lojas’ com progressões nas categorias mercearia e
13/01/2010 10:24:40
Pág:
86
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
perecíveis. Ainda neste mesmo conceito, as vendas de não-alimentos cresceram 12,1%, com
destaque para as categorias eletro, bazar e drogarias, que apresentaram crescimento de dois
dígitos em 2008 ante 2007.
Dentre as bandeiras do Grupo, os destaques do ano em termos de vendas foram: Extra, Pão de
Açúcar e CompreBem, especialmente em São Paulo, Extra-Eletro e do Extra.com.br (e-commerce).
O forte crescimento apresentado pela Companhia no ano foi influenciado pelos seguintes fatores:
(i) a adoção de uma política consistente de pricing, que tem resultado em níveis de competitividade
mais agressivos para cada bandeira e região; (ii) realização de um trabalho profundo de ajuste de
sortimento por região e perfil sócio-econômico do consumidor por meio da clusterização
implementada ao longo do ano e com reflexos positivos nas vendas; e (iii) implementação de uma
estratégia de marketing mais especializada que considera as necessidades específicas do
consumidor e respeita o sortimento e o pricing de cada região. A implementação dessa política
permitiu ao Grupo apresentar um crescimento sustentável, acompanhado do incremento no tráfego
de clientes, o que proporcionou ganhos de market share.
O Grupo tem apresentado uma performance de vendas superior aos dados divulgados pelo setor,
em relação ao desempenho da ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) e do IBGE
(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). Além disso, dados recentemente publicados pela
concorrência continuam a indicar ganhos de market share, principalmente em relação aos
hipermercados.
(1)
A Companhia vem adotando como indicador de inflação o IPCA – Índice Geral, que também é utilizado pela ABRAS
(Associação Brasileira de Supermercados), e não o IPCA – Alimentação, pelas seguintes razões: (i) incompatibilidade de
cestas (o IPCA – Alimentação não contempla todo o mix de produtos e marcas comercializados pela Companhia, como por
exemplo, perfumaria e limpeza); (ii) perfis das famílias (o peso do produto na composição do IPCA – Alimentação é
determinado pela Pesquisa de Orçamento Familiar (POF), que considera famílias com renda de 1 a 40 salários mínimos.
Exemplo: o arroz no IPCA representa 3,61% enquanto no GPA participa com 1,30% do alimentar); e (iii) importância do
canal/ região (o peso das regiões/ canais de compras também são destoantes do que seria comparável com o GPA).
Lucro bruto apresentou crescimento de 13,8% no ano
Margem bruta atinge 26,4% em 2008
(R$ milhões)(1)
Lucro Bruto
Margem Bruta - %
2008
2007
4.753,6
4.178,4
26,4%
28,0%
Var.
13,8%
-1,6 p.p.(2)
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
13/01/2010 10:24:40
Pág:
87
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Em 2008, o lucro bruto atingiu R$ 4,75 bilhões, um crescimento de 13,8% em relação ao mesmo
período do ano anterior. A margem bruta atingiu 26,4% em 2008 versus 28,0% em 2007, em
conseqüência de alguns fatores:
(i)
a incorporação da rede Assai, que opera com margens inferiores às praticadas pelo Grupo,
contribuiu negativamente em 0,8 ponto percentual para a margem bruta total da
Companhia;
(ii)
manutenção da estratégia de competitividade de preços e aumento da participação das
vendas de eletro-eletrônicos, que operam com margens inferiores às dos produtos
alimentícios, mas por outro lado contribuem para um ticket médio maior. Esses fatores
contribuíram para uma redução de cerca de 0,5 ponto percentual na margem em relação ao
ano anterior;e
(iii) efeito da mudança para o regime de substituição tributária a partir do segundo trimestre,
que alterou a forma de arrecadação do ICMS, principalmente no Estado de São Paulo, o
que provocou um aumento no custo da mercadoria e na receita líquida na medida em que o
ICMS deixou de incidir na linha de impostos sobre vendas, e passou a integrar o CMV
(Custo das mercadorias vendidas). Conseqüentemente, esta mudança provocou uma
redução na margem bruta, de aproximadamente 0,3 ponto percentual no ano.
Despesas Operacionais
Redução no ano foi de 2,3 pontos percentuais
(R$ milhões)(1)
Desp. c/ Vendas
Desp. Gerais e Adm.
Desp. Operacionais (antes de impostos e taxas)
% s/ vendas líquidas
Impostos e Taxas
Desp. Operacionais Totais
% vendas líquidas
2008
Pro-forma
2007
Var.
2.746,6
2.552,5
7,6%
537,4
500,3
7,4%
3.284,0
3.052,8
7,6%
20,5%
-2,3 p.p.(2)
109,9
99,6
10,3%
3.393,9
3.152,4
7,7%
18,2%
18,8%
21,2%
-2,4 p.p.(2)
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
Em 2008, as despesas operacionais (despesas com vendas e gerais e administrativas) como
percentual das vendas líquidas foram inferiores em 2,3 pontos percentuais, ou seja, passaram de
13/01/2010 10:24:40
Pág:
88
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
20,5% para 18,2% das vendas. Esse montante é equivalente a R$ 3,28 bilhões, um aumento de
apenas 7,6% em relação a 2007 e muito abaixo do crescimento registrado nas vendas.
Ao excluirmos os gastos com reestruturação em 2007, no valor de R$ 16,4 milhões (sendo R$ 5,9
milhões em despesas com vendas e R$ 10,5 milhões em despesas gerais e administrativas), as
despesas operacionais teriam crescido 8,2%, também muito abaixo do aumento das vendas. Em
percentual das vendas líquidas, teríamos uma redução de 2,2 pontos percentuais em relação aos
20,4% pro-forma de 2007.
Já as despesas operacionais totais em 2008, que incluem impostos e taxas, atingiram 18,8% das
vendas líquidas, inferior à meta estabelecida no guidance de 2008, de 19,0%.
Essa redução das despesas como percentual das vendas líquidas foi obtida em função de um novo
modelo de gestão na Companhia, que teve como resultado uma profunda revisão dos processos,
racionalização das despesas e adequação da estrutura organizacional. Além disso, no início do
ano, foram criados os comitês de despesas (Pessoal, Marketing, Manutenção e demais despesas)
que têm um papel importante no controle de despesas. A Companhia acredita que ainda existam
ganhos a serem capturados ao longo de 2009.
Margem EBITDA de 7,5% no ano
Resultado é decorrente de um controle maior de despesas alcançado no ano
(R$ milhões)(1)
EBITDA
2008
Pro-forma
1.359,7
Margem EBITDA - %
7,5%
2007
1.026,0
6,9%
Var.
32,5%
0,6 p.p.(2)
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
Em 2008, o EBITDA pro-forma (que exclui os gastos com reestruturação) totalizou R$ 1,34 bilhão,
um crescimento de 32,5% em relação ao EBITDA reportado de 2007. Se excluirmos os gastos
relativos ao ajuste da estrutura organizacional promovida em 2007, o crescimento do EBITDA teria
sido de 30,4%. Esse resultado foi alcançado mesmo diante da queda da margem bruta (1,6p.p.) e
mediante um controle importante das despesas operacionais durante o ano.
A margem EBITDA pro-forma foi de 7,5% em 2008, em linha com a meta estabelecida (guidance)
para o ano: de 7,5% a 8,0%. Em relação a 2007, houve um incremento de 0,6 ponto percentual na
margem EBITDA, que era de 6,9%. O resultado alcançado no ano está em linha com a estratégia
adotada desde o início de 2008, com o objetivo de buscar o equilíbrio entre crescimento de vendas
e rentabilidade, além do contínuo controle de despesas. A margem EBITDA da Companhia, sem o
impacto do Assai, teria sido de 7,8%.
Resultado Financeiro
Resultado financeiro líquido negativo em R$ 305,7 milhões no ano
13/01/2010 10:24:40
Pág:
89
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
2008
(R$ milhões)(1)
Rec. Financeiras
Desp. Financeiras
Result. Financeiro
2007
296,4
(
(
602,1)
305,7)
(
(
Var.
299,7
-1,1%
510,9)
17,9%
211,2)
44,8%
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
As receitas financeiras em 2008 totalizaram R$ 296,4 milhões, patamar 1,1% inferior que o mesmo
período do ano anterior. Apesar da Companhia ter mantido um caixa médio maior aplicado durante
o ano, esse aumento foi contrabalançado por uma menor receita de juros sobre vendas a prazo.
As despesas financeiras atingiram o valor de R$ 602,1 milhões, crescimento de 17,9% em relação
a 2007, resultante de um endividamento bruto maior no período, de correções de provisões de
contingências e da consolidação do leasing das lojas do Assai. O resultado financeiro líquido em
2008 foi de R$ 305,7 milhões negativos.
Entre o final de 2007 e o início do ano de 2008, para se precaver de uma possível piora nos
mercados financeiros, o Grupo Pão de Açúcar tomou decisões importantes:
•
Reforço em sua posição de caixa, antecipou captações e estendeu o vencimento do FIDC
(Fundo de Recebíveis) de 2008 para 2010;
•
Investimento na melhoria de eficiência e resultados, por meio de uma forte redução de
despesas e da intensificação das ações comerciais, que tiveram resultado em aumento de
vendas com ganho de market share;
•
Realização de iniciativas para minimizar a necessidade de working capital, principalmente
pela redução dos níveis de estoque de produtos com baixo giro (slow movers); e
•
Redução do nível de investimentos (CAPEX) neste ano, combinado com um novo
processo de decisão de investimentos, extremamente rigoroso quanto ao retorno sobre
capital investido requerido para cada projeto.
A relação divida líquida / EBITDA terminou o ano em 0,58x, abaixo do guidance informado de 1,0x
no início do ano. O perfil da dívida ficou mais longo, com vencimentos mais relevantes ocorrendo
apenas a partir de 2010, o que dentro das perspectivas atuais de operação e investimentos, não
gera necessidade de novas captações no mercado em 2009, dando ao Grupo Pão de Açúcar
condições de atravessar um período maior de escassez de recursos no mercado de crédito sem ter
que incorrer em maiores custos de funding.
As reservas de caixa da Companhia estão aplicadas nas maiores instituições financeiras do Brasil,
em renda fixa, com liquidez e taxas (em % do CDI) superiores à taxa média de nosso
endividamento.
13/01/2010 10:24:40
Pág:
90
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Reafirmamos que em nossas operações de dívida ou de aplicações financeiras, não corremos
nenhum tipo de risco cambial. Os únicos derivativos que a Companhia possui, são hedges
perfeitos para 100% da parcela da dívida advinda de recursos externos, através de operações de
swap, com mesmo montante e cronograma de pagamento dos empréstimos, transformando a
dívida em % do CDI em Reais. Adicionalmente, também está swapado para % do CDI o saldo
remanescente de dívidas em cesta de moedas do BNDES. As debêntures da 6ª emissão, têm seus
juros de CDI+0,5% swapados para 104,96% do CDI.
Equivalência Patrimonial
Resultado reflete a estratégia da FIC nos cartões private label e co-branded
Com participação de 14,2% nas vendas do Grupo, a FIC – Financeira Itaú CBD alcançou a marca
de mais de seis milhões de clientes, um aumento de 6,6% em comparação ao ano anterior, com
uma carteira de recebíveis de R$ 1,6 bilhão. Com essa participação, os cartões da FIC já
representam 1/3 dos cartões do Grupo.
Com isso, o resultado da equivalência patrimonial em 2008 foi positivo em R$ 2,9 milhões, uma
melhora expressiva em relação ao resultado de R$ 28,9 milhões negativos do ano anterior.
Em função de uma política criteriosa de concessão de crédito, a carteira de crédito da FIC manteve
um posicionamento diferenciado, com um dos mais baixos índices de inadimplência registrados
desde a sua criação. Além disso, dentre as principais iniciativas promovidas que contribuíram para
o desempenho apresentado durante o ano se destaca a criação de diferenciais para o uso de
cartões private label e co-branded, foco atual do negócio. O crescimento da base de cartões foi de
16% em comparação a 2007, encerrando o ano com 4,6 milhões de cartões.
Outros destaques de 2008 foram:
•
•
•
Maior integração com a operação de varejo, por meio de iniciativas de marketing e
parcerias com as lojas, o que permitiu à FIC aumentar sua participação no market
share das lojas;
Redução de custos, com eliminação de postos de atendimento físico em algumas lojas.
O atendimento passou a ser realizado eletronicamente, sem afetar a performance de
venda dos cartões na loja; e
Crescimento expressivo da participação da garantia estendida nas vendas de
eletrônicos.
Para os próximos trimestres, a expectativa é aumentar a participação dos produtos de seguros
e serviços financeiros na receita da FIC. Também está prevista a criação de benefícios
exclusivos e vantagens para os usuários dos cartões (clube de vantagens), com ações
promocionais para os portadores.
13/01/2010 10:24:40
Pág:
91
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Participação de Minoritários: Sendas Distribuidora
EBITDA apresentou crescimento de 110,1% em 2008
Em 2008, as vendas brutas da Sendas Distribuidora totalizaram R$ 3,37 bilhões, crescimento de
4,9% em relação a 2007. As vendas líquidas tiveram um incremento de 5,2% em comparação ao
mesmo período do ano anterior, totalizando R$ 2,93 bilhões.
A margem bruta da Sendas atingiu 27,4% em 2008, patamar superior em 1,0 ponto percentual em
relação à margem de 26,4% em 2007. O lucro bruto no ano cresceu 9,1%, atingindo R$ 801,5
milhões. Esse ganho foi resultante principalmente de um aperfeiçoamento do processo de
clusterização iniciado em junho/2007 e negociações com fornecedores locais. A consolidação
dessas iniciativas durante 2008 trouxeram incremento em vendas com melhor rentabilidade.
As despesas operacionais totais totalizaram R$ 601,8 milhões em 2008, o que representou uma
redução expressiva, de 5,9% ou 2,5 pontos percentuais em relação ao mesmo período do ano
anterior, atingindo 20,5% como percentual da venda líquida. Outro destaque foi a redução
significativa em despesas gerais e administrativas, que totalizou R$ 80,1 milhões, uma economia
de 35,0%. As despesas com vendas mantiveram o mesmo patamar de 2007, totalizando R$ 489,6
milhões ao final de 2008.
Conseqüentemente, o EBITDA atingiu R$ 199,6 milhões em 2008, um crescimento de 110,1%,
com uma margem EBITDA de 6,8% contra os 3,4% em 2007. Já o lucro líquido totalizou R$ 19,5
milhões negativos, impactado pelo resultado financeiro negativo no montante de R$ 134,7 milhões.
O resultado da participação minoritária no ano foi positiva em R$ 8,4 milhões.
Participação de Minoritários: Assai Atacadista
Em 2008, as vendas brutas e líquidas do Assai atingiram, respectivamente, R$ 1,44 bilhão e R$
1,26 bilhão. A margem bruta no ano foi de 15,4% e o lucro bruto totalizou R$ 194,9 milhões. As
despesas operacionais totais totalizaram R$ 147,3 milhões e atingiram 11,7% como percentual da
venda líquida. O EBITDA encerrou o ano com R$ 47,6 milhões e margem de 3,8%. O lucro líquido
do ano foi de R$ 21,8 milhões, gerando uma participação negativa de minoritários de R$ 8,7
milhões.
Lucro antes do Imposto de Renda cresce 94,3% em 2008
(R$ milhões)(1)
Lucro antes do IR
2008
Pro-forma
439,3
2007
226,1
Var.
94,3%
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
13/01/2010 10:24:40
Pág:
92
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
No acumulado do ano, o LAIR pro-forma de 2008 quase duplicou, em relação ao mesmo período
do ano anterior, totalizando R$ 439,3 milhões em comparação aos R$ 226,1 milhões em 2007.
Essa melhora significativa ocorreu principalmente devido a uma melhora operacional da
Companhia em função do crescimento de vendas e um consistente controle de despesas com a
continuidade na revisão de processos.
Lucro Líquido
Lucro de 2008 cresce 41,6% em relação a 2007
(R$ milhões)(1)
2008
Pro-forma
Lucro Líquido
298,6
Margem Líquida - %
2007
Var.
210,9
1,7%
41,6%
0,3 p.p.(2)
1,4%
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
Em 2008, o lucro líquido pro-forma totalizou R$ 298,6 milhões, crescimento de 41,6%, em
comparação ao lucro líquido reportado em 2007, de R$ 210,9 milhões. Em 2007, o lucro líquido foi
impactado por gastos com reestruturação, que totalizaram R$ 16,4 milhões. Se desconsiderarmos
esse efeito, o lucro de 2008 teria crescido 31,4%. Esse resultado reflete uma importante melhora
operacional da Companhia em relação ao ano anterior, conforme citado no comentário do LAIR
acima.
É importante destacar que o lucro líquido sofre impacto das despesas não-caixa, que afetam o
lucro do Grupo. Ao desconsiderar essas contas, como demonstrado na tabela abaixo, o lucro caixa
da Empresa teria sido de R$ 411,2 milhões, em 2008.
2008
Pro-forma
(R$ milhões)(1)
Lucro Líquido
298,6
(3)
Amortização do Ágio
112,6
Lucro Líquido Ajustado
411,2
2007
Var.
210,9
41,6%
101,2
11,2%
312,1
31,7%
(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a
arredondamentos
(2) p.p. refere-se a ponto percentual
(3) Líquido de Imposto de Renda
Dividendos Propostos
13/01/2010 10:24:40
Pág:
93
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Em 26 de fevereiro de 2009, a administração propôs, para deliberação da Assembléia Geral
Ordinária – AGO, dividendos no montante de R$ 61,9 milhões, um crescimento de 23,5% em
relação ao ano anterior. O valor a ser pago será R$ 0,24859 por ação ordinária e R$ 0,27345 por
ação preferencial.
Investimentos
Grupo destina R$ 503,1 milhões em 2008
Os investimentos promovidos pelo Grupo Pão de Açúcar totalizaram R$ 503,1 milhões em 2008,
em comparação aos R$ 980,6 milhões investidos no ano de 2007 (sem a aquisição da rede Assai).
Em 2008, a estratégia de expansão adotada pela Companhia contemplou a realização de ajustes
nos formatos existentes e a maximização de retorno das lojas em operação, por meio de uma
revisão interna de processos baseada em um novo modelo de gestão que tem como diretrizes a
simplicidade, foco, agilidade, integração e empowerment.
Desse total, grande parte foi direcionada para a abertura de 31 novas lojas, sendo 1 Pão de
Açúcar, 1 hipermercado Extra, 1 Extra Perto, 1 CompreBem, 14 Extra Fácil, 6 Extra-Eletro e 7
Assai. Com isso, ao final de 2008, o crescimento da área de vendas do Grupo em relação a 2007
foi de 2,3%. Também foram convertidas 6 lojas para o formato Assai (1 Pão de Açúcar, 2
CompreBem, 2 Sendas e 1 Extra) e 1 loja Sendas para o formato ABC CompreBem.
Além disso, 6 lojas CompreBem localizadas em Pernambuco e que estavam sob administração da
bandeira Pão de Açúcar passaram à administração da bandeira CompreBem; 10 lojas Extra Perto
passaram à administração do Extra Hipermercados; e 14 lojas ABC CompreBem que estavam
sobre a administração da bandeira CompreBem passaram para administração da bandeira
Sendas.
Os principais destaques do ano foram:
•
R$ 156,1 milhões na abertura e na construção de novas lojas;
•
R$ 94,9 milhões na aquisição de terrenos estratégicos;
•
R$ 143,0 milhões na reforma de lojas;
•
R$ 109,1 milhões em infra-estrutura (tecnologia, logística e outros).
•
Retorno sobre Capital Investido (ROIC)
Cresce significativamente durante 2008
Em razão de uma maior disciplina em investimentos e a melhor eficiência operacional alcançada
(1)
durante o ano, a métrica Retorno sobre o Capital Investido (ROIC) atingiu 15,0% no ano. Um
crescimento bastante expressivo, de mais de 4,0 pontos percentuais, em relação ao ano anterior.
(1)
Metodologia de Cálculo do ROIC utilizada pela Companhia:
ROIC = [Noplat /(Ativo Imobilizado + Capital de Giro)]*(1-Taxa de IR), onde:
13/01/2010 10:24:40
Pág:
94
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
i) Noplat = Ebitda + Participação nos Lucros Funcionários + Depreciação
ii) Capital de Giro = contas a receber + estoques – fornecedores
(para efeito de cálculo do Capital de Giro, não é considerado o Fundo de Recebíveis - FIDC)
Auditoria e Controles internos
Os auditores externos e a auditoria interna apresentam suas avaliações sobre resultados, práticas
contábeis e controles internos diretamente aos membros do Comitê de Auditoria e membros do
Conselho de Administração.
Desde 2004, a Ernst & Young Auditores Independentes S/A é o nosso auditor independente. Neste
exercício, os trabalhos realizados se restringem somente ao escopo da auditoria e serviços
relacionados. O processo de revisão dos controles internos por ela compreendidos, bem como as
recomendações oferecidas, permitem o aprimoramento desses controles, com destaque para os
aspectos fiscais, contábeis e de tecnologia da informação.
As informações apresentadas nos quadros a seguir não foram revisadas pelos auditores externos.
Segmentação de Vendas Brutas por Formato (R$ mil)
Ano
2008
Pão de Açúcar
Extra*
CompreBem
(a)
(b)
%
2007
%
Var.(%)
3.903.875
18,7%
3.743.624
21,2%
4,3%
10.609.136
50,9%
9.114.796
51,7%
16,4%
2.932.597
14,0%
2.910.293
16,5%
0,8%
Extra Eletro
Sendas**
372.478
1,8%
330.061
1,9%
12,9%
1.586.588
7,6%
1.309.560
7,4%
21,2%
Assai
1.452.095
7,0%
234.230
1,3%
20.856.769
100,0%
17.642.563
100,0%
Grupo Pão de Açúcar
5,20
18,2%
* Inclui as vendas das bandeiras Extra Fácil e Extra Perto
**Lojas com a bandeira Sendas que fazem parte da Sendas Distribuidora S/A
(a)
6 lojas CompreBem em Pernambuco que estavam sobre administração da bandeira Pão de Açúcar passaram
à administração da bandeira CompreBem.
(b) 14 Lojas ABC CompreBem que estavam sobre a administração da bandeira CompreBem passaram à administração da
bandeira Sendas.
13/01/2010 10:24:40
Pág:
95
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Segmentação de Vendas Líquidas por Formato (R$ mil)
Ano
2008
Pão de Açúcar
Extra*
CompreBem
(a)
(b)
%
2007
%
Var.(%)
3.379.202
18,8%
3.149.125
21,1%
7,3%
9.120.034
50,6%
7.664.775
51,4%
19,0%
2.572.764
14,3%
2.477.065
16,6%
3,9%
294.589
1,6%
260.799
1,7%
13,0%
Extra Eletro
Sendas**
1.397.169
7,7%
1.150.532
7,7%
21,4%
Assai
1.269.352
7,0%
200.591
1,3%
-
18.033.110
100,0%
14.902.887
100,0%
Grupo Pão de Açúcar
21,0%
* Inclui as vendas das bandeiras Extra Fácil e Extra Perto
**Lojas com a bandeira Sendas que fazem parte da Sendas Distribuidora S/A
(a)
6 lojas CompreBem em Pernambuco que estavam sobre administração da bandeira Pão de Açúcar passaram
à administração da bandeira CompreBem.
(b) 14 Lojas ABC CompreBem que estavam sobre a administração da bandeira CompreBem passaram à administração da
bandeira Sendas.
Composição de Vendas (% sobre Vendas Líquidas)
2008
À Vista
Cartão de Crédito
Ticket Alimentação
À Prazo
Cheque Pré-Datado
Crediário
2007
50,1%
40,6%
7,8%
1,5%
1,0%
0,5%
50,1%
39,8%
7,8%
2,3%
1,5%
0,8%
Movimentação de Lojas por Formato
31/12/2007
Abertas
Pão de
Açúcar
Extra
ExtraEletro
CompreBem
Sendas
Extra
Perto
153
91
42
178
62
15
1
2
6
1
Fechadas
(2)
Convertidas
(7)
31/12/2008
145
(1)
9
102
(4)
(10)
47
165
Extra
Fácil
19
14
(1)
(1)
12
(10)
73
5
Assai
15
575
7
31
Vendas (m )
Área de
Número de
Funcionários
1.338.329
66.165
1.360.706
70.656
2
(9)
6
32
Grupo Pão
de Açúcar
28
597
-
-
(a) 6 lojas CompreBem em Pernambuco que estavam sobre administração da bandeira Pão de Açúcar passaram à administração da bandeira CompreBem.
(b) 10 lojas Extra Compactos (Extra Perto) passaram à administração do Extra Hipermercados.
(c) 14 Lojas ABC CompreBem que estavam sobre a administração da bandeira CompreBem passaram à administração da bandeira Sendas e 1 conversão de CompreBem para Assai.
13/01/2010 10:24:40
Pág:
96
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
Índice s de P rodutividade (em R$ - nominais)
2
Vendas Brutas por m /mês
2008
2007
Var.(%)
Pão de Açúcar
CompreBem
1.669
1.167
1.480
1.060
12,8%
10,1%
Sendas
Extra
1.106
1.217
1.047
1.072
5,6%
13,5%
Extra Elet ro
Gru po Pão de Açúcar
1.132
943
20,0%
1 .26 6
1 .13 5
11,5%
Vendas Brutas por Funcionário/mês
2008
Pão de Açúcar
CompreBem
2007
Var.(%)
22.937
30.925
22.893
29.125
Sendas
25.716
24.960
3,0%
Extra
35.004
28.668
22,1%
Extra Elet ro
Gru po Pão de Açúcar
0,2%
6,2%
46.812
41.657
12,4%
30 .35 8
27 .00 3
12,4%
Ticket Médio - Vendas Brutas
2008
2007
Var.(%)
Pão de Açúcar
CompreBem
30,2
22,0
27,9
20,9
7,1%
4,8%
Sendas
Extra
24,9
53,0
23,2
46,8
8,7%
12,8%
376,3
382,8
-1,8%
36,6
32,6
12,1%
Extra Elet ro
Gru po Pão de Açúcar
Vendas Brutas por Checkout/mês
2008
Pão de Açúcar
CompreBem
2007
Var.(%)
179.539
128.264
161.845
116.846
Sendas
127.450
122.859
3,7%
Extra
224.662
183.404
22,5%
Extra Elet ro
236.428
188.863
25,2%
182 .65 8
156 .93 5
16,4%
Gru po Pão de Açúcar
13/01/2010 10:24:40
10,9%
9,8%
Pág:
97
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
Nos últimos anos, a Emissora acessou o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de captar recursos, por
meio de distribuições públicas de ações e debêntures, bem como o mercado internacional, por meio de
emissão de American Depositary Shares – ADSs. A CBD foi a quarta companhia brasileira e a primeira
empresa do setor de alimentos a ter suas ações admitidas á negociação na Bolsa de Valores de Nova Iorque.
Debêntures
A Emissora realizou seis emissões de debêntures, simples ou conversíveis em ações, algumas das quais foram
convertidas em ações preferenciais sem direito a voto.
6ª Emissão
Em 1º de março de 2007, os acionistas aprovaram a emissão e a colocação pública de R$ 779.650 em 77.965
debêntures não-conversíveis. A Companhia recebeu recursos equivalentes a R$ 551.518 de 54.000 debêntures
emitidas da primeira série, e R$ 245.263 de 23.965 debêntures (com deságio de 0,24032%), emitidas da
segunda série. Do total do recurso da segunda série, R$ 242.721 foram utilizados para amortizar 23.965
debêntures da quinta emissão e parte dos juros. As debêntures são indexadas à taxa média do CDI, e tem juros
de 0,5% ao ano, pagáveis a cada seis meses, com início em 1º de setembro de 2007 e término em 1º de março
de 2013. A amortização das debêntures ocorrerá em 1º de março de 2011, 1º de março de 2012 e 1º de março
de 2013, no total de 25.988 debêntures para cada ano. As debêntures não estarão sujeitas à renegociação até a
data de vencimento, em 1° de março de 2013.
A Companhia está em conformidade com as cláusulas restritivas (debt covenants) previstas na 6ª emissão,
calculadas sobre o balanço consolidado, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: (i) dívida
líquida (dívida menos caixa e equivalentes de caixa e contas a receber) inferior ao saldo do patrimônio
líquido; (ii) manutenção de um índice entre dívida líquida e EBITDA (Nota 23) menor ou igual a 3,25.
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, em particular,
avaliar os fatores de risco macroeconômicos, do Setor de Supermercados, os relacionados à Oferta e os
relacionados à Companhia, descritos a seguir. Caso algum destes riscos venha a se concretizar, as condições
financeiras, os negócios e os resultados das operações da Companhia poderão ser afetados de forma
negativa.
Riscos Relacionados com o Brasil
O governo brasileiro exerceu e continua a exercer forte influência sobre a economia brasileira. Tal
influência, assim como as condições político-econômicas brasileiras, pode afetar desfavoravelmente a
Companhia e o preço de mercado das ações preferenciais e das ADSs.
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e eventualmente faz mudanças
significativas em suas legislações e regulamentações. As medidas adotadas pelo governo brasileiro no
controle da inflação e outras legislações e regulamentações freqüentemente envolveram, dentre outras
medidas, aumento das taxas de juros, mudanças nas legislações tributárias, controles de preço,
13/01/2010 10:24:54
Pág:
98
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
desvalorizações de moeda, controles de capital e limites de importações. Podemos ser negativamente afetados
por mudanças nas legislações ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores tais como:
•
taxas de juros;
•
política monetária;
•
controles de câmbio e restrições sobre as remessas fora do Brasil, como aquelas que nos
foram brevemente impostas em 1989 e início de 1990;
•
flutuações cambiais;
•
inflação;
•
liquidez no mercado de capitais e financeiro;
•
legislações tributárias, e
•
outros atos políticos, sociais e econômicos que afetem o Brasil.
A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças nas políticas ou nos regulamentos que
afetam esses ou outros fatores no futuro poderá contribuir para uma incerteza econômica no Brasil e para uma
volatilidade maior nos mercados de títulos e valores mobiliários brasileiros e nos títulos e valores mobiliários
emitidos no exterior que são instruídos por emissores brasileiros.
Os esforços do governo brasileiro em combater a inflação podem contribuir substancialmente para a
incerteza econômica no Brasil e podem afetar a Companhia e o valor de mercado de nossas ações
preferenciais e das ADSs.
No passado, o Brasil enfrentou taxas de inflação extremamente elevadas e dessa forma seguiu políticas
monetárias que resultaram em uma das mais altas taxas de juros do mundo. De acordo com o Índice Geral de
Preços do Mercado, IGP-M, as taxas de inflação para 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008 foram de 12,4%, 1,2%,
3,8%, 7,7% e 9,8%, respectivamente. Entre 2004 e 2008, a base de taxa de juro (SELIC) no Brasil variou
entre 17,75% ao ano e 11,25% ao ano.
A inflação e as medidas do governo brasileiro para combater a inflação, principalmente por meio do Banco
Central, e especulação pública sobre possíveis medidas futuras do governo para combater a inflação tiveram e
podem ter efeitos significantes na economia brasileira e nossos negócios, contribuindo para incerteza
econômica e fraca confiança dos investidores no Brasil. As medidas do governo brasileiro para controlar a
inflação têm incluído com freqüência a manutenção de uma escassa política monetária com altas taxas de
juros e altos pedidos de depósitos obrigatórios, restringindo assim o crescimento do Brasil e a disponibilidade
de crédito.
A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar adversamente a economia brasileira, nossos negócios e o
preço de mercado de nossas ações preferenciais e das ADSs.
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente em
relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras durante as últimas quatro décadas. Durante
esse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma série de políticas
cambiais, inclusive desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais a freqüência
de ajustes variou de diariamente a mensalmente, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados
de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve variações substanciais na taxa de câmbio entre a moeda
13/01/2010 10:24:54
Pág:
99
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou-se frente o dólar
norte-americano 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. O Real se valorizou 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% frente o
dólar norte-americano em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008 o Real se desvalorizou em
relação ao dólar em 24,2%.
Desenvolvimentos e a percepção de risco em outros países, em especial, países de mercados emergentes,
podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários
brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e as ADS.
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras é afetado pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, inclusive os EUA e outros países latino-americanos e de mercados
emergentes.
Embora as condições econômicas desses países possam diferir significativamente em relação às condições
econômicas do Brasil, a reação de investidores aos desenvolvimentos nesses outros países podem exercer um
efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em
outros países de mercados emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em títulos e valores
mobiliários de emissores brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais. Isso poderia afetar adversamente o
valor de mercado de nossas ações preferenciais, e das ADSs, e poderia dificultar ainda mais o nosso acesso ao
mercado de capitais e o financiamento de nossas operações em termos aceitáveis ou de qualquer forma.
A crise financeira global teve conseqüências significativas, inclusive no Brasil, tais como volatilidade de
mercado de ações e crédito, indisponibilidade de crédito, maiores taxas de juros, uma geral lentidão
econômica, taxas de câmbio voláteis e pressão inflacionária, entre outras, que continuaram ou podem
continuar a direta ou indiretamente, afetar adversamente nossos resultados operacionais, posição financeira e
o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.
Riscos relacionados ao mercado de Varejo de Alimentos e a Companhia
Enfrentamos uma concorrência significativa, o que pode afetar adversamente nossa participação no mercado
e nosso lucro líquido.
O mercado varejista de alimentos no Brasil, incluindo o segmento de “atacarejo”, um formato de atacado no
setor varejista de alimentos, é altamente competitivo. Enfrentamos intensa competição por parte de pequenos
varejistas de alimentos que freqüentemente se beneficiam das ineficiências do sistema de arrecadação de
tributos no Brasil. Freqüentemente, esses pequenos varejistas de alimentos têm acesso a mercadorias
provenientes de canais de distribuição irregulares e informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados
pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo de alimentos.
Além disso, nos mercados onde atuamos, particularmente na região da cidade de São Paulo, competimos com
um grande número de redes multinacionais de varejo de alimentos e mercadorias em geral e “atacarejo”,
assim como supermercados locais e mercearias independentes. Alguns desses concorrentes internacionais têm
maiores recursos financeiros do que nós. Aquisições ou consolidações no setor também poderão acirrar a
concorrência e afetar desfavoravelmente nossa participação no mercado e lucro líquido.
Nossa Companhia é co-controlada por dois grupos de acionistas.
O Grupo Diniz e o Grupo Casino dividem o nosso controle acionário por meio de uma controladora que
detém 65,6% das nossas ações com direito a voto. Conseqüentemente, nossos dois acionistas co-controladores
indiretos têm o poder de controlar nossa Companhia, inclusive poderes para:
13/01/2010 10:24:54
Pág:
100
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
•
eleger os membros do Conselho de Administração, que por sua vez elegem nosso diretores;
•
determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, incluindo
periodicidade e pagamento de dividendos futuros, e
•
transferência do nosso controle.
Embora o Sr. Abilio Diniz permaneça como Presidente tanto da Controladora quanto da Companhia por
vários anos, e detenha poderes de tomada de decisão no curso normal dos negócios, o co-controle de nossa
Companhia poderia resultar em impasses com relação a certos assuntos importantes. Participamos e
esperamos, no futuro, participar de transações comerciais e financeiras com nossos acionistas controladores e
suas afiliadas. Nem o Grupo Casino, tampouco o Grupo Diniz podem celebrar transações conosco, sem a
aprovação da outra parte.
Nossas operações estão sujeitas a riscos ambientais
Nossas atividades estão sujeitas a leis e regulamentos nacionais, estaduais e municipais abrangentes,
relacionados com a preservação e proteção do meio ambiente e em especial, nossos postos de gasolina. Dentre
outras obrigações, essas leis e regulamentos estabelecem exigências de licenciamento ambiental e normas de
remoção de efluentes, emissões de gases, gerenciamento de resíduos sólidos e áreas especialmente protegidas.
Incorremos em custos com prevenção, controle, redução ou eliminação desses aspectos. A violação de leis
ambientais aplicáveis pode resultar em sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou
pagar indenização pelos danos causados ao meio ambiente e terceiros afetados. O aumento dos custos com
proteção e controle ambiental em nossas operações com postos de gasolina e outras atividades potencialmente
poluentes podem nos afetar de maneira adversa, bem como o valor de mercado de nossas ações preferenciais
e ADSs.
Riscos Relacionados com as Ações Preferenciais e ADSs
No caso de troca de ADSs por ações preferenciais, em função de dispositivos normativos brasileiros, o
investidor pode perder a capacidade de remeter divisas para o exterior.
O custodiante brasileiro de ações preferenciais deverá ser registrado junto ao Banco Central do Brasil para
remeter dólares norte-americanos para o exterior. Caso o investidor decida trocar suas ADSs pelas respectivas
ações preferenciais, o investidor terá direito a continuar a utilizar, por cinco dias úteis a partir da data da troca,
o registro do agente custodiante. Desde então, o investidor pode não conseguir remeter dólares norteamericanos para o exterior, a menos que obtenha o seu próprio registro. A obtenção do seu próprio registro
implicará em despesas e possível atraso no recebimento de eventuais distribuições.
Você pode não estar apto a exercer o seu direito de preferência de subscrição em relação às ações
preferenciais.
Não será possível exercer seu direito de preferência de subscrição em relação às ações preferenciais
representativas das ADSs, exceto no caso de uma declaração de registro, sob o regime do “Security Act de
1933” (Lei de Mercado de Capitais de 1933), com relação a esse direito ou se uma isenção aos requerimentos
de registro do “Security Act” estiver disponível. Não somos obrigados a arquivar um documento de registro.
Salvo se arquivarmos um documento de registro ou se houver uma isenção ao registro, o investidor somente
poderá receber os rendimentos líquidos da venda de seus direitos de preferência pela instituição depositária
13/01/2010 10:24:54
Pág:
101
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
ou, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, o investidor perderá tais direitos e não receberá
qualquer valor por eles.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado acionário brasileiro podem limitar substancialmente
a capacidade de o investidor vender as ações preferenciais representativas das ADSs, no preço e prazo que o
investidor pretende.
O investimento em títulos e valores mobiliários negociados nos mercados emergentes, tais como o Brasil,
geralmente envolve um risco maior do que investir em títulos e valores mobiliários de emissores nos Estados
Unidos, sendo que esses investimentos, por natureza, são geralmente considerados mais especulativos. O
mercado acionário brasileiro é significativamente mais reduzido, com menor liquidez, mais concentrado e
pode ser mais volátil do que outros principais mercados acionários nos Estados Unidos. Dessa forma, embora
o investidor tenha o direito de retirar as ações preferenciais representativas das ADSs da instituição
depositária a qualquer tempo, a capacidade de o investidor vender as ações preferenciais, representativas das
ADSs, a um preço e prazo que o investidor pretende fazê-lo poderá ser consideravelmente limitada. Existe
também uma concentração significativamente maior no mercado acionário brasileiro do que nos principais
mercados acionários dos Estados Unidos. As dez maiores empresas em termos de capitalização de mercado
representaram aproximadamente 54,2% da capitalização total de mercado da BOVESPA em 31 de dezembro
de 2007. As dez ações mais negociadas em termos de volume representaram aproximadamente 51%, 70% e
50% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2005, 2006 e 2007, respectivamente.
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“Fundo”).
O PAFIDC é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído de acordo com as Instruções nº
356 e nº 393 da CVM, com a finalidade de adquirir os contas a receber da Companhia e de suas controladas
resultantes da venda de produtos e serviços a seus clientes, exceto recebíveis de crediário e cheques prédatados. Este fundo possui vigência prevista até 16 de maio de 2010.
Os ativos líquidos do PAFIDC em 31 de março de 2009 e 31 de dezembro de 2008 estão resumidos a seguir:
31.03.2009
31.12.2008
Ativo
Disponível
Contas a receber
Outros valores
Total do Ativo
60,795
1,016,339
1,077,134
6,455
983,477
40,845
1,030,777
Passivo
Contas a pagar
Patrimônio líquido
Total do Passivo
13,080
1,064,054
1,077,134
2,324
1,028,453
1,030,777
A estrutura de capital do fundo em 31 de março de 2009 é composta por 10.256 quotas seniores, possuídas
por terceiros no montante de R$ 959.200, as quais representam 90,15% do patrimônio do fundo (90,51% em
31 de dezembro de 2008) e 2.864 quotas subordinadas, possuídas pela Companhia e empresas controladas, no
montante de R$ 104.854, as quais representam 9,85% do patrimônio do fundo (9,49% em 31 de dezembro de
2008).
A remuneração das quotas seniores está resumida a seguir:
13/01/2010 10:24:54
Pág:
102
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Q u oti s tas
Q u an ti dade
T axa C D I
S e n io re s A
S e n io re s B
S e n io re s C
5.826
4.300
130
105%
105%
105%
3 1 .0 3 .2 0 0 9
S al do a
r e s g atar
T axa C D I
6 4 8 .4 7 3
1 5 5 .4 4 2
1 5 5 .2 8 5
9 5 9 .2 0 0
105%
105%
105%
3 1 .1 2 .2 0 0 8
S al do a
r e s g atar
629.307
150.847
150.695
930.849
As quotas subordinadas têm uma série única, e são nominativas e intransferíveis. A Companhia resgatará as
quotas subordinadas somente após o resgate das quotas seniores ou no encerramento do fundo. Após a
remuneração das quotas seniores, as quotas subordinadas receberão o saldo do ativo líquido do fundo após a
absorção de qualquer perda na transferência de recebíveis para o fundo e qualquer perda atribuída ao fundo. O
seu resgate está sujeito aos riscos de crédito, pré-pagamento e taxa de juros na transferência dos ativos
financeiros.
Os detentores das quotas seniores não têm direito aos outros ativos da Companhia em caso de inadimplência
dos créditos transferidos. Conforme definido pelo contrato de cessão de recebíveis entre a Companhia e o
PAFIDC, a transferência dos direitos creditórios é irrevogável, não retroativa e a transferência é definitiva e
não pode ser forçada contra a Companhia.
DIREITO A DIVIDENDOS DIFERENCIADOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm a preferência na distribuição do capital em caso de
liquidação. Cada detentor de ações tem direito, de acordo com o estatuto social da Companhia, a receber um
montante proporcional com base no total das ações ordinárias e preferenciais em circulação, correspondente a
um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual determinado com base nas informações trimestrais
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, desde que os lucros sejam distribuíveis, e
após as transferências para as reservas, conforme requerido pela legislação societária brasileira, em um
montante proporcional de quaisquer dividendos adicionais declarados. O estatuto social da Companhia
determina que, desde que os recursos estejam disponíveis, são garantidos às ações preferenciais um dividendo
mínimo no valor de R$ 0,08 por ação. A partir de 2003, as ações preferenciais passaram a ter o direito de
receber um dividendo 10% maior do que o dividendo pago para as ações ordinárias, ou se determinado pelos
acionistas, acima do limite obrigatório de distribuição.
Conforme determina a legislação societária brasileira, a Administração deve propor dividendos ao final do
exercício, no mínimo, até o montante do dividendo obrigatório, que pode incluir juros sobre capitais próprios,
líquidos de imposto.
PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROS DA COMPANHIA
O plano de participação dos empregados nos lucros foi formalizado em 2004 objetivando incentivar os
empregados a alcançar as metas estabelecidas pela administração da Companhia. Conforme previsto no
estatuto social da Companhia, foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia,
realizado em 11 de dezembro de 2008, a distribuição do resultado no montante de R$ 22.173 em 2008
(R$13.399 em 2007).
13/01/2010 10:24:54
Pág:
103
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES PREFERENCIAIS
A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores. O
exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da
Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de
Administração.
O preço da outorga de cada ação é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações
preferenciais na semana da outorga da opção.
O número de ações pode variar para cada beneficiário ou série. A aquisição do direito ao exercício da opção
dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no último mês do terceiro ano subseqüente à data
da outorga (1ª tranche) e (ii) até 50% no último mês do quinto ano subseqüente à data da outorga (2ª tranche),
ficando a parte remanescente deste segundo lote condicionada a vínculo de inalienabilidade até a
aposentadoria do beneficiário ou até o término de seu vínculo empregatício, conforme fórmula definida no
regulamento.
As ações com vínculo de inalienabilidade (Q), no momento do exercício das opções, são calculadas
utilizando-se da seguinte fórmula descrita no plano de opção de outorga de compra de ações:
Q=
(Q1 * Pm ) − (Q1 * Pe )
Pm
sendo:
Q = Quantidade de ações a serem gravadas com vínculo de inalienabilidade.
Q1 = 50% do total das ações da Companhia na data da concessão.
Pm = Preço de mercado das ações da Companhia na data do exercício.
Pe = Preço de exercício original da ação o qual foi definido na data da concessão, obedecendo aos
termos do Plano.
O preço da opção na data da concessão até a data de seu exercício, é corrigido pelo IGP-M, deduzidos dos
dividendos atribuídos no período.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
104
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Novo Plano de opção de compra de ações preferenciais
A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006 aprovou a alteração do Plano de
Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de
abril de 1997.
A partir do exercício de 2007 as outorgas do plano de opção de compra de ações preferenciais para
administradores e empregados serão da seguinte forma:
Serão classificadas em dois tipos: Silver e Gold, sendo que, a quantidade de ações do tipo Gold poderá ser
reduzida e/ou aumentada (redutor ou acelerador), a critério do Comitê de Administração do Plano, no
decorrer dos 35 meses seguintes à data da outorga.
O preço para cada ação do tipo Silver será o correspondente à média do preço de fechamento das negociações
das ações preferenciais da Companhia realizadas nos últimos 20 pregões da BOVESPA, anteriores à data em
que o Comitê deliberar a outorga da opção, com deságio de 20%. O preço para cada ação do tipo Gold será o
correspondente a R$ 0,01 e a outorga de tais opções são adicionais às opções Silver, não sendo possível a
outorga ou o exercício de opções Gold isoladamente. Em ambos os casos os preços não serão atualizados.
A aquisição do direito ao exercício das opções dar-se-á da seguinte forma e no seguinte prazo: a partir do 36º
mês até o 48º mês, a contar da data do início definida como sendo a do contrato de adesão da respectiva série
e: a) 100% da outorga de ações do tipo Silver; b) a quantidade de opções do tipo Gold a ser determinada pelo
Comitê, após o cumprimento das condições de outorga.
As séries do plano anterior continuam em vigor até as respectivas datas de vencimentos.
(i)
As informações relativas ao plano de opções de compra de ações em vigor estão resumidas a seguir:
13/01/2010 10:24:54
Pág:
105
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Preço
Séries outorgadas
Data da
outorga
1ª data de
exercício
2ª data de
exercício e
expiração
Lote de ações
Na data da Fim do
outorga
período
Não
Quantidade
exercidas
de ações
por
outorgadas Exercidas demissão
Expiradas
Total em
vigor
Saldo em 31 de dezembro de 2008
Série VII
16/5/2003
16/5/2006
16/5/2008
20,00
25,09
1.000
(459)
(298)
Série VIII
30/4/2004
30/4/2007
30/4/2009
26,00
33,44
862
(216)
(436)
-
210
Série IX
15/5/2005
15/5/2008
15/5/2010
26,00
30,51
989
(180)
(534)
-
275
Série X
7/6/2006
7/6/2009
7/6/2011
33,00
39,61
901
(359)
-
542
Série A1 - Gold
13/4/2007
30/4/2010
29/4/2011
0,01
0,01
324
(115)
(6)
-
203
Série A1 - Silver
13/4/2007
30/4/2010
29/4/2011
24,63
24,63
1.122
(312)
(89)
-
721
Série A2 - Gold
3/3/2008
30/4/2008
30/3/2012
0,01
0,01
848
(280)
(6)
-
562
Série A2 - Silver
3/3/2008
30/4/2008
30/3/2012
26,93
26,93
950
(298)
(7)
-
6.996
(1.860)
(1.735)
(243)
(243)
-
(243)
-
645
3.158
Saldo em 31 de março de 2009
Série VII
16/5/2003
16/5/2006
16/5/2008
20,00
25,09
1.000
(459)
(298)
Série VIII
30/4/2004
30/4/2007
30/4/2009
26,00
33,13
862
(216)
(437)
Série IX
15/5/2005
15/5/2008
15/5/2010
26,00
30,23
989
(180)
Série X
7/6/2006
7/6/2009
7/6/2011
33,00
39,25
901
-
-
209
(537)
-
272
(364)
-
537
Série A1 - Gold
13/4/2007
30/4/2010
29/4/2011
0,01
0,01
324
(115)
(6)
-
203
Série A1 - Silver
13/4/2007
30/4/2010
29/4/2011
24,63
24,63
1.122
(312)
(94)
-
716
Série A2 - Gold
3/3/2008
30/4/2008
30/3/2012
0,01
0,01
848
(280)
(6)
-
562
Série A2 - Silver
3/3/2008
30/4/2008
30/3/2012
26,93
26,93
950
(298)
(7)
-
6.996
(1.860)
(1.749)
13/01/2010 10:24:54
(243)
645
3.144
Pág:
106
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
S ÉR IES EX ER C ID A S
D ata da
ou tor g a
Em 3 1 de m ar ç o de 2 0 0 9
S é rie IX
15/5/ 2005
S é rie IX
15/5/ 2005
S é rie VII
16/ 05/ 2003
S é rie VII
16/ 05/ 2003
S é rie VII
16/ 05/ 2003
S é rie VII
16/ 05/ 2003
S é rie VII
16/ 05/ 2003
S é rie VIII
30/4/ 2004
S é rie VIII
30/4/ 2004
S é rie VIII
30/4/ 2004
S é rie VIII
30/4/ 2004
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 S ilv e r
13/4/ 2007
S é rie A 1 Go ld
13/4/ 2007
S é rie A 1 Go ld
13/4/ 2007
S é rie A 1 Go ld
13/4/ 2007
S é rie A 1 Go ld
13/4/ 2007
S é rie A 1 Go ld
13/4/ 2007
S é rie A 2 S ilv e r
3/3/ 2008
S é rie A 2 S ilv e r
3/3/ 2008
S é rie A 2 S ilv e r
3/3/ 2008
S é rie A 2 S ilv e r
3/3/ 2008
S é rie A 2 S ilv e r
3/3/ 2008
S é rie A 2 Go ld
3/3/ 2008
S é rie A 2 Go ld
3/3/ 2008
S é rie A 2 Go ld
3/3/ 2008
S é rie A 2 Go ld
3/3/ 2008
S é rie A 2 Go ld
3/3/ 2008
S é r i e s ou tor g adas
D ata do
e xe r c í c io
11/ 9/ 2008
10/ 6/ 2008
13/ 12/ 2005
09/ 06/ 2006
10/ 7/ 2007
28/ 11/ 2007
10/ 6/ 2008
15/ 05/ 2007
10/ 7/ 2007
27/ 5/ 2008
10/ 6/ 2008
22/ 7/ 2008
11/ 9/ 2008
10/ 7/ 2007
28/ 11/ 2007
17/ 12/ 2007
10/ 3/ 2008
27/ 5/ 2008
10/ 6/ 2008
10/ 7/ 2007
28/ 11/ 2007
17/ 12/ 2007
10/ 3/ 2008
27/ 5/ 2008
22/ 7/ 2008
11/ 9/ 2008
10/ 3/ 2008
27/ 5/ 2008
10/ 6/ 2008
22/ 7/ 2008
11/ 9/ 2008
10/ 3/ 2008
27/ 5/ 2008
10/ 6/ 2008
Q de
e xe r c ida
P r e ç o do
e xe r c í c io
0
180
291
4
1
1
162
195
19
0
2
2
3
11
36
70
103
84
3
3
11
31
43
27
14
8
187
83
6
13
7
178
78
4
1 .8 6 0
30,10
28,66
22,12
22,12
22,95
23,76
25,09
28,89
28,90
31,16
31,61
24,63
24,63
24,63
24,63
24,63
24,63
24,63
24,63
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
26,93
26,93
26,93
26,93
26,93
0,01
0,01
0,01
0,01
0,01
Total
6
5.151
6.445
91
13
13
4.065
5.631
542
9
49
44
79
260
878
1.734
2.537
2.063
71
0
0
0
0
0
378
204
5.036
2.239
155
0
0
2
1
0
3 7 .6 9 6
P r e ç o de
m e r c ado
33,00
34,11
37,43
33,33
37,15
28,56
34,11
31,60
37,15
34,11
34,11
37,00
34,36
37,15
28,56
33,26
34,85
34,11
34,11
37,15
28,56
33,26
34,85
34,11
37,00
34,36
34,85
34,11
34,11
37,00
34,36
34,85
34,11
34,11
OBS: Conforme atribuições previstas no regulamento do plano de outorga de compra de ações, o Comitê de
Administração do Plano deliberou a antecipação da data do exercício da primeira tranche das opções da série
VII para 13 de dezembro de 2005.
Em 15 de março de 2007 foi encerrada a série VI e em 10 de junho de 2008 foi encerrada a série VII.
Em 31 de março de 2009, o valor da ação preferencial da Companhia na BOVESPA era de R$ 30,98 para
cada ação.
Em maio de 2009, a Companhia possui 369.600 ações preferenciais em tesouraria, as quais poderão ser
distribuídas dentro do plano de opção de compra de ações.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
107
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
(ii)
O quadro abaixo demonstra o percentual máximo de diluição de participação a que eventualmente
serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício até 2011 de todas as opções outorgadas:
Quantidade de ações
Saldo das séries outorgadas em vigor
Percentual máximo de diluição
31.03.2009
235,249
3,144
1.34%
31.12.2008
235,249
3,158
1.34%
O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão usando o modelo BlackScholes de precificação de opções, considerando: expectativa de dividendos de 1,04% em 31 de março de
2009 (idem em 31 de dezembro de 2008), expectativa de volatilidade de aproximadamente 38,36% em 31 de
março de 2009 (idem em 31 de dezembro de 2008), taxa de juros média ponderada sem risco de 10,77% em
31 de março de 2009 (idem em 31 de dezembro de 2008). A expectativa de vida média das séries VII e VIII é
de 4 anos, enquanto para as séries A1, a expectativa é de 3,5 anos e para as séries A2, a expectativa é de 5
anos.
Período findo em 31 de dezembro de 2008
Em aberto no inicio do período
Outorgadas durante o período
Canceladas durante o período
Exercidas durante o período
Expiradas durante o período
Em aberto ao final do período
Período findo em 31 de março de 2009
Em aberto no inicio do período
Canceladas durante o período
Em aberto ao final do período
Ações
3.235
1.798
(445)
(1.187)
(243)
3.158
Ações
3.158
(14)
3.144
Média ponderada do
preço de exercício
24,03
14,23
27,07
17,52
20,00
20,79
Média ponderada do
preço de exercício
20,79
28,27
20,75
O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento baseado em ações determina que os efeitos das transações
de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade. Os
valores registrados no resultado da Controladora e no Consolidado em 31 de março de 2009 foram de R$
4.323 e em 31 de março de 2008 foram de R$ 5.873.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
108
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Programa de Recompra de Ações
Em reunião realizada em 16 de janeiro de 2009, o Conselho de Administração autorizou a aquisição pela
Companhia de ações preferenciais de sua própria emissão, inclusive aquelas negociadas sob a forma de
American Depositary Receipts – ADR’s, que tem por objetivo sua manutenção em tesouraria e posterior
alienação e/ou cancelamento, sem redução do capital social.
A Companhia poderia adquirir até 3.000.000 (três milhões) de ações preferenciais, representativas de
aproximadamente 2,9904% do total de ações preferenciais em circulação no mercado, observando o limite
legal de 10% das ações preferenciais em circulação.
Ao final do Programa, a Companhia adquiriu 369.600 (trezentas e sessenta e nove mil e seiscentas) ações
preferenciais, as quais encontram-se em tesouraria até a presente data.
POSIÇÃO ACIONÁRIA – 31.10.2009
Controladores – Administradores – Conselho Fiscal
(cônjuges, companheiro(a) e dependentes)
Acionista
Controlador
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/10/2009
Ações Ordinárias
Ações PNA
Ações PNB
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
99.619.331
99,94
38.120.170
26,49
3.546.335
31,40
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
-
-
Conselho Fiscal
-
-
Ações em Tesouraria
-
-
Outros Acionistas
Total
Ações em Circulação
13/01/2010 10:24:54
4.371
341.634
369.600
0,00
0,24
0,26
4.015
0,04
-
-
-
-
Total
Quantidade
141.285.836
%
55,44
4.371
345.649
0,00
0,14
369.600
0,15
60.520
0,06
105.042.543
73,01
7.743.469
68,56
112.846.532
44,28
99.679.851
100,00
143.878.318
100,00
11.293.819
100,00
254.851.988
100,00
60.520
0,06
105.042.543
73,01
7.743.469
68,56
112.846.532
44,28
Pág:
109
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
POSIÇÃO ACIONÁRIA – 31.10.2008
Controladores – Administradores – Conselho Fiscal
(cônjuges, companheiro(a) e dependentes)
Acionista
Controlador
POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINISTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Posição em 31/10/2008
Ações Ordinárias
Ações Preferenciais
Total
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
99.619.327
99,94
36.449.016
26,89
136.068.343
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
-
Conselho Fiscal
-
Ações em Tesouraria
Outros Acionistas
Total
Ações em Circulação
4
-
0,00
-
4.367
168.899
-
0,00
0,12
-
4.371
168.899
-
%
57,84
0,00
0,07
-
-
-
60.520
0,06
98.947.210
72,99
99.007.730
42,09
99.679.851
100,00
135.569.492
100,00
235.249.343
100,00
60.520
0,06
98.947.210
72,99
99.007.730
42,09
ASSOCIAÇÃO COM O CASINO
Em 3 de maio de 2005, o grupo Diniz (composto pelos acionistas Sr. Abílio Diniz, Península Participações
Ltda. e outros membros da família Diniz que controlam a Península) e o grupo Casino firmaram um Acordo
de Joint Venture, estabelecendo uma série de transações que resultaram em controle conjunto entre o grupo
Casino e o grupo Diniz, em relação à CBD e à empresa controladora da CBD. Em 22 de junho de 2005,
foram celebrados um Acordo de Acionistas da Empresa Controladora e um novo Acordo de Acionistas da
CBD, em substituição do acordo de acionistas firmado em 1999 entre os mencionados grupos. A transação foi
financeiramente liquidada em 8 de julho de 2005.
O grupo Casino e o grupo Diniz aportaram 2,2 bilhões e 30,5 bilhões de ações ordinárias da CBD,
respectivamente, à Empresa Controladora que detém 65,6% das ações com direito a voto da CBD,
representando 28,6% do capital social. O grupo Casino detém 50% das ações ordinárias e 76,6% do capital
social total da Empresa Controladora.
O grupo Casino efetuou pagamentos em espécie ao grupo Diniz da ordem de US$ 200 milhões e de
R$1.029.000, que foram utilizados na aquisição de 60 imóveis da CBD.
O Grupo Diniz antecipou, em 8 de julho de 2005, o montante de R$ 1.029.000 à CBD para compra de
sessenta imóveis, sendo 28 hipermercados Extra e 32 supermercados Pão de Açúcar, que foram transferidos a
um Fundo Imobiliário de propriedade do grupo Diniz. Essas lojas foram arrendadas à CBD por
aproximadamente 20 anos, com possíveis opções de renovações.
Como resultado da implantação das transações previstas no Acordo de Joint Venture, o capital social dos
acionistas da CBD é distribuído da seguinte forma:
13/01/2010 10:24:54
Pág:
110
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Ações ordinárias
Acionista
Empresa controladora
(Wilkes)
Grupo Casino
Grupo Diniz
Outros
Total
Quantidade
de ações
ordinárias
(milhões)
65,4
Percentual
do total de
ações
ordinárias
(%)
65,6
34,2
0,0
0,1
99,7
34,3
0,0
0,1
100
Ações preferenciais
Percentual
Quantidade do total de
de ações
ações
preferenpreferenciais
ciais
(milhões)
(%)
0,0
0,0
2,4
32,7
100,5
135,6
1,8
24,1
74,1
100
Total
Total
(milhões)
65,4
Percentual
do total de
ações
(%)
27,8
36,6
32,7
100,5
235,2
15,6
13,9
42,7
100
CONTRATOS RELEVANTES
Dentre os principais contratos celebrados pela Companhia, em vigor em 31 de dezembro de 2008, destacamse os abaixo relacionados:
Contratos com Fornecedores
A Companhia firmou vários contratos com produtores de mercadorias que são vendidas sob as marcas
próprias das lojas da CBD. Via de regra, esses fornecedores são pequenos produtores e os contratos são
firmados de acordo com a prática de mercado.
Contratos de Locação
Em geral, os contratos de locação de imóveis são considerados importantes para a CBD, já que a Companhia
alugava aproximadamente 90,2% de sua área total de venda em 31 de dezembro de 2008. A maioria destes
contratos de locação tem prazo de 5 anos, podendo ser renovados. A administração da Companhia acredita
que os proprietários têm interesse em manter esses contratos. O valor dos aluguéis corresponde a um valor
mínimo estabelecido no contrato ou um percentual das vendas líquidas da loja instalada no imóvel alugado
que pode variar de 0,5% a 2,5%, o que for maior.
Contratos do Mercado de Atacado
No ano de 2007, a Companhia passou a fornecer produtos no mercado de atacado, por meio de parceria
firmada com a União Brasil Supermercados Associados e com a Multi Show Supermercados Associados,
atuando na praça do Espírito Santo.
Contratos Financeiros
(i) Contratos relevantes de Financiamento Bancário
A CBD consolidada possui um volume total de USD 291 milhões (R$ 660mm) em vários contratos de Pré
Pagamento de Exportação celebrados com o Banco Santander, Banco Real , Cargill Agrícola S/A e ADM do
13/01/2010 10:24:54
Pág:
111
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Brasil, cujos vencimentos variam entre junho/2009 a junho/2011, e as taxas variam entre 100,2% do CDI e
104,5% do CDI.
Ainda referente aos contratos de moeda estrangeira, a CBD consolidada possui um volume de USD 78
milhões (R$ 140 mm) e IENE 6,4 bilhões (R$ 111 mm) em vários contratos de Resolução 2770 celebrados
junto ao Banco Real, cujos vencimentos variam entre dezembro/2010 a março/2012, e as taxas variam entre
101,80% do CDI e 104,30% do CDI.
Adicionalmente, a CBD consolidada possui um volume total de R$ 430 milhões em contratos de nota de
crédito celebrados junto ao Banco do Brasil, cujos vencimentos variam entre janeiro/2010 e março/2010, e as
taxas variam entre 93,00do CDI e 95,20% do CDI.
(ii) Garantia
Há cerca de R$456mm de contratos de empréstimos de Sendas avalizados pela CBD. Esses contratos são
operações de Pré Pagamento de Exportação e Cédulas de Crédito celebrados com vários bancos, cujos
vencimentos variam de jun/2009 a mar/2012, e as taxas variam de 95,2% do CDI a 104,5% do CDI.
(iii) Contrato de Mútuo
A Companhia tinha, em 31/12/08, aproximadamente, R$ 545 milhões de mútuo com a Sendas Distribuidora,
com incidência de juros fixados em CDI.
(iv) Contratos BNDES
Em 31 de dezembro de 2008, a CBD mantinha 2 contratos de financiamento com o BNDES, no valor total de
aproximadamente R$ 223.000.000,00, que foram utilizados para investimentos em projetos da Companhia,
principalmente na construção de novas lojas e reformas de lojas existentes.
Os contratos de financiamento com o BNDES exigem a manutenção, por parte da Companhia, de certos
níveis de capitalização e liquidez corrente e a integralização dos créditos no programa de investimentos da
Companhia, com a construção e/ou reforma de lojas e a aquisição de equipamentos. A CBD ofereceu fiança
ao BNDES, responsabilizando-se solidariamente até a liquidação dos contratos.
SEGUROS
A Companhia assume todos os riscos de transporte de mercadorias, no âmbito nacional, entre os centros de
distribuição e as lojas. Os caminhões pertencem a terceiros e são contratados para os fretes estabelecidos pela
CBD.
Em 31 de dezembro de 2008 não havia qualquer risco ou responsabilidade assumida pela Companhia com
relação aos motoristas, empregados ou caminhões responsáveis pela entrega de mercadorias e respectivas
notas fiscais nos centros de distribuição e/ou nas lojas da Companhia. Entretanto, além de manter um sistema
de rastreio dos fretes, em 31 de dezembro de 2008 a CBD contratava seguro para tais cargas, sendo que a
importância segurada varia de acordo com os valores constantes das notas fiscais e/ou outros documentos
comprobatórios do valor total das mercadorias.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
112
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Em 31 de dezembro de 2008, as mercadorias importadas pela Companhia também estavam cobertas por uma
apólice de seguros de transportes internacionais, com valores previstos para importações totalizando a
importância segurada de US$ 197.505.000,00.
Na mesma data, a Companhia ainda mantinha seguro de responsabilidade civil de estabelecimentos
comerciais e industriais contra danos involuntários, corporais e/ou materiais, causados a terceiros, cujo limite
de indenização ultrapassava o montante de R$ 53 milhões (cinqüenta e três milhões de reais), assim como
apólice de seguro contra riscos patrimoniais de seus principais ativos, incluindo cobertura para lucros
cessantes, abrangendo o total de 684 locais no território nacional, cujo valor em risco ultrapassava R$ 7
bilhões.
Com relação aos seus empregados, a Companhia mantinha, em 31 de dezembro de 2008, uma apólice de
seguro específica para os administradores, seguro de vida para seus empregados e seguro para o condomínio
residencial da Cooperativa Habitacional dos Empregados do Grupo Pão de Açúcar
Empregados e Política de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2008, no quadro de empregados da Companhia constavam, aproximadamente, 67.741
funcionários, dos quais, aproximadamente, 57.030 estavam alocados nas lojas (calculados com base no
número equivalente de funcionários trabalhando em período integral).
A tabela abaixo apresenta a evolução do número de funcionários da Companhia, para cada um dos últimos 4
exercícios sociais:
Pão de Açúcar
CompreBem
Extra-Hiper
Extra-Fácil
Extra-Perto
Extra-Eletro
Sendas
Lojas
Centros de
distribuição
Administração
CBD
2005
14.580
8.581
23.266
2006
14.037
8.432
25.732
641
4.653
53.495
3.800
2007
15.431
8.136
23.507
272
1.066
632
4.609
53.653
4.258
2008
14.677
8.565
26.478
251
781
694
5.584
57.030
4.248
571
6.189
53.187
3.728
5.888
62.803
6.312
63.607
6.626
64.537
6.463
67.741
Praticamente todos os funcionários são cobertos por acordos sindicais. Tais acordos são renegociados
anualmente por um grupo que representa os principais participantes do setor de varejo de alimentos (incluindo
representantes da CBD) e os sindicatos que representam os empregados do setor.
Estrategicamente, são realizados acordos entre a Companhia e os sindicatos estabelecendo novas condições de
trabalho, tais como reajuste salarial e plano de participação nos resultados, entre outros.
A Companhia possui uma área de relações trabalhistas e sindicais (Departamento de Recursos Humanos), que
mantém como prática de relacionamento a realização de reuniões de entendimentos e de renovação de
condições de trabalho com as diversas lideranças sindicais, em âmbito nacional. O principal objetivo dessa
prática é estabelecer um relacionamento transparente, a partir do qual empregador e empregados sejam
beneficiados e todas as questões sejam resolvidas, sem que haja tensões ou conflitos, mantendo com isso, a
harmonia nas relações trabalhistas nas bandeiras.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
113
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
As negociações são as bases desse equilíbrio e buscam atender às decisões estratégicas tomadas pela
Companhia, principalmente no que diz respeito a reajustes salariais; plano de participação nos resultados
(PPR) e condições de abertura e funcionamento do comércio aos domingos e feriados. Além disso, encontros
especiais são realizados para abordar temas da legislação, tais como Menor Aprendiz, portadores de
necessidades especiais, entre outros.
A Companhia atua em todo o País e abrange mais de 200 sindicatos. Nunca houve greve na história da
Companhia.
Remuneração
A administração da CBD acredita que remunera os seus empregados de forma competitiva, se comparada com
os parâmetros de mercado. Além disso, a Companhia desenvolve programas de incentivo para motivar seus
empregados e reduzir a rotatividade. A administração da CBD considera boa a relação que mantém com seus
empregados e sindicatos.
Participação nos Lucros e Resultados - PLR
A Companhia tem programas formais de recompensa, com políticas, diretrizes e procedimentos detalhados.
Todos os funcionários da Companhia são elegíveis ao PLR. Este programa é definido de acordo com os níveis
de atuação dentro da organização, havendo indicadores e metas específicos a cada um.
Benefícios e prêmios
Com o objetivo de proporcionar aos seus funcionários acesso a melhor qualidade de vida, a CBD concede
um amplo pacote de benefícios, considerando seu mercado de atuação.
Além dos benefícios exigidos por lei, tais como subsídio de 80% do valor da refeição; convênio médico e
assistência odontológica para seus colaboradores e dependentes, a Companhia oferece prêmio por tempo de
casa, a cada qüinqüênio, para colaboradores a partir de 10 anos de casa; bolsa de estudo, com reembolso de
50% sobre o valor das mensalidades, para colaboradores com mais de 2 anos na CBD; bolsa especial para
trabalhadores que tenham filhos com deficiência física, mental ou outras; seguro de vida e auxílio funeral;
Cooperativa de Crédito dos Funcionários da CBD, que disponibiliza créditos educativos, kits de material
escolar a cada dependente legal e um fundo de poupança para empréstimos a taxas de juros inferiores às do
mercado; financiamento de casas populares, pela Caixa Econômica Federal, para colaboradores que ganhem
até R$ 500,00.
A Companhia ainda oferece outros benefícios voltados à educação, saúde, lazer, esportes, teatro, música e
outros (para informações adicionais vide itens “Negócios da Companhia – Aspectos Ambientais” e “Negócios
da Companhia – Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural”).
Saúde e qualidade de vida
A CBD também promove iniciativas voltadas à preservação da saúde e qualidade de vida de seus
funcionários, pois acredita que essa é a única maneira de se manter um ambiente de trabalho altamente
produtivo, harmônico e saudável.
Saúde ocupacional
13/01/2010 10:24:54
Pág:
114
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
A CBD mantém os serviços de Medicina do Trabalho e Engenharia de Segurança com equipes de médicos,
engenheiros de segurança, enfermeiros, técnicos de enfermagem e técnicos de segurança que, além de atender
à legislação vigente, garantem a melhor qualidade do ambiente de trabalho. A Companhia promove a saúde
adequando o posto de trabalho ao homem, gerenciando riscos e prevenindo doenças. O setor previdenciário da
CBD direciona e controla os afastamentos, fornecendo indicadores para ações em saúde e segurança, de forma
a agregar valores sociais e econômicos.
Bem Estar
A CBD mantém ainda outras iniciativas com foco no bem-estar e saúde de seus colaboradores, como uma
academia de ginástica no prédio sede da Companhia, bem como o P.A. Club, programa destinado a todos os
colaboradores e que incentiva a prática de corridas, caminhadas esportivas e alongamento.
Entre as ações de saúde, vale frisar a Campanha de Vacinação contra a Gripe, realizada em 2008 pelo décimo
primeiro ano consecutivo.
Treinamento e crescimento profissional
A CBD tem como filosofia e estratégia investir no crescimento profissional e pessoal de seus funcionários. A
Companhia acredita que o grupo de pessoas que trabalha na CBD é um dos pilares da Companhia, o que
contribui para fazê-la tão diferente da concorrência. Por isso, a CBD procura maximizar as potencialidades de
seus funcionários, para melhorar o seu desempenho. O treinamento de funcionários realizado pela Companhia
inclui atividades na respectiva loja em que os funcionários trabalham, na sede administrativa e em locais
externos.
Os programas de incentivo têm se mostrado um poderoso instrumento para motivar os empregados e
aumentar seu comprometimento com os resultados da Companhia. Um deles é o “Programa de Incentivo à
Redução de Quebras”, que distribui cestas básicas e feiras aos empregados das lojas que cumprem as metas de
redução do índice de quebras. Esse programa tem como objetivo reduzir a quantidade de produtos perdidos
pelo manuseio no transporte, estocagem e exposição nas lojas.
Seguem abaixo os programas mantidos pela CBD, voltados ao treinamento e crescimento profissional de seus
funcionários:
Jeito CBD de Liderar
Em janeiro de 2005, a CBD lançou o Jeito CBD de Liderar, um programa de educação construído com o
apoio de diretores e gerentes da Companhia e que visa a desenvolver líderes em Gestão de Negócios e de
Pessoas; fortalecer resultados coletivos e preparar lideranças para a expansão da Companhia.
A meta é capacitar todos os líderes no Modelo de Liderança da CBD. Também foi criada uma página
eletrônica do programa Jeito CBD de Liderar na intranet da CBD, onde os líderes podem gerenciar sua
participação e trocar conhecimentos.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
115
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Programa Sua Carreira
O programa Sua Carreira, outro importante programa de desenvolvimento lançado em 2005 pela CBD, reúne
diretrizes e políticas de carreira e realiza um estudo detalhado do perfil dos colaboradores, para que eles
alcancem o desejado crescimento profissional dentro da Companhia.
O programa reconhece e estimula as movimentações laterais e ações de desenvolvimento, como forma de
aquisição de novos conhecimentos, competências e vivências. As oportunidades internas são divulgadas por
meio do Programa de Seleção Interna.
Jeito de Ser e Atender Pão de Açúcar e Jeito Extra de Ser
Alinhados à estratégia de diferenciação das bandeiras da CBD, os programas Jeitos de Ser têm como principal
objetivo garantir que os colaboradores da Companhia entreguem a promessa e o conceito da marca da
Companhia aos clientes. Em 2005, foi lançado o programa Jeito de Ser e Atender Pão de Açúcar e os 3 pilares
do programa foram apresentados a todas as lideranças da rede Pão de Açúcar: ambiente (atenção aos
detalhes); produtos e serviços (qualidade em tudo o que a Companhia faz) e atendimento (atitudes que
encantam o cliente). Já o Jeito Extra de Ser baseia-se na eficiência das operações, na qualidade do
atendimento e na “teatralização” (montagem de cenários temáticos nos diversos setores das lojas da bandeira
Extra). Em 2005, foi lançada a revista do programa Jeito Extra de Ser, que reconhece as melhores práticas do
programa, com 12 edições anuais e tiragem de 25 mil exemplares, distribuídos aos colaboradores.
Formação Técnica de Perecíveis
As formações técnicas de perecíveis foram implementadas em todas as bandeiras da CBD, com o objetivo de
fornecer aos colaboradores da Companhia conhecimentos teóricos e práticos de higiene, recepção e exposição
da mercadoria, e atendimento para cada uma das seções das lojas, garantindo um padrão único de qualidade
para produtos perecíveis. Além disso, o modelo de multiplicação garante que líderes formadores sejam
responsáveis por capacitar todos os demais colaboradores das respectivas seções em que trabalham.
Click Educação
O Click Educação é um programa de educação à distância disponibilizado pela CBD aos seus colaboradores e
que oferece cursos por meio da intranet da CBD. O intuito é transmitir conhecimento a todos os
colaboradores, independentemente de seu nível de escolaridade, em tempo real e para todo o País. Entre os
cursos oferecidos, estão Sistema de Gestão de Estoques, Matemática Financeira, Gramática e Redação.
Viagens internacionais
Com o foco na inovação, a CBD investe em viagens internacionais para que os seus executivos ampliem seus
conhecimentos em varejo e estudem as melhores práticas no mercado brasileiro e internacional.
Trainees
O programa de Trainees busca formar novas lideranças para as lojas da CBD, por meio do aprimoramento da
sua capacidade técnica e comportamental no ambiente de trabalho. O programa inclui treinamentos on the job
e reuniões periódicas de acompanhamento.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
116
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Bolsas de estudos
A CBD também concede bolsas de estudo para cursos de graduação e pós-graduação, que cobrem 50% do
investimento do colaborador com pelo menos 2 anos de CBD.
Promoção da Diversidade
Seguem abaixo os programas lançados e/ou adotados pela CBD, para a promoção da diversidade do seu
quadro de profissionais:
GPA para Todos
O GPA para Todos tem como objetivo incluir profissionais com deficiência que tenham interesse em se
desenvolver no ramo varejista, atuando em nossas lojas, CDs e na Corporação.
O foco do programa é a inclusão destes profissionais e contempla desde intervenções físicas ao ambiente de
trabalho até a capacitação dos nossos colaboradores em relação às necessidades especiais de seus colegas de
equipe. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia mantinha cerca de 439 funcionários portadores de
deficiência em seu quadro de pessoal.
Gente de Futuro
O Programa Gente de Futuro é um programa de inclusão social que visa dar oportunidade de trabalho aos
jovens que estão sob medida sócio-educativa da Fundação Casa, contribuindo com o processo de reintegração
do adolescente, através de: um ambiente favorável, uma equipe de suporte tecnicamente preparada e a
confiança na capacidade de transformação do homem. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia contava
com aproximadamente 19 participantes com idade a partir de 17 anos e que trabalhavam em diversas áreas
das lojas do GPA. Nessa mesma data de referência, os participantes do programa eram acompanhados por
cerca de 106 gerentes especialmente treinados para integrá-los à equipe e que mantêm a situação do
participante em total sigilo.
Programa Terceira Idade
Por meio do programa Terceira Idade, o GPA oferece oportunidades de trabalho para profissionais com mais
de 55 anos. O GPA acredita que a maturidade e a experiência adquirida por estes colaboradores agregam
valores à companhia, já que reconhecemos neste público um potencial diferenciado para atuar nas lojas no
contato diário e direto com os clientes. Em 31 de dezembro de 2008, o programa beneficiava cerca de 994
profissionais que exerciam as funções de atendente, empacotador e pesquisador na Companhia.
Jovem Aprendiz
O programa tem o objetivo de promover a inclusão e a qualificação profissionais de jovens em nossa
Companhia, possibilitando o ajustamento dos mesmos à sociedade, com o intuito também de suprir parte de
suas necessidades básicas: educação, profissionalização e renda fixa. A formação técnico- profissional desses
jovens é feita nas lojas do GPA, em parceria com o Serviço Nacional de Aprendizagem Comercial – SENAC .
Em 2008, aproximadamente 747 jovens foram beneficiados pelo programa.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
117
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Demissões
A Companhia mantém uma política de demissões que inclui a preparação do funcionário demitido para novos
desafios, sendo que, para isso, distribui um kit que contempla um manual que guia o profissional na busca por
um novo emprego, com dicas e orientações sobre elaboração de currículo profissional, websites de
recolocação, além de uma caderneta pessoal de controle financeiro.
Plano de Opção de Compra de Ações
A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores . O
exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da
Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de
Administração.
RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL
O Grupo Pão de Açúcar sempre acreditou que o papel de uma empresa vai muito além do fornecimento de
produtos e serviços ou da geração de lucros para seus acionistas. Prova disso são as dezenas de ações sociais e
ambientais que o Grupo promove há décadas.
Em 2008, a companhia iniciou uma nova política de atuação em sustentabilidade, passando a estruturar suas
ações de forma única, totalmente alinhadas às metas e negócios do Grupo. O objetivo é fortalecer a eficiência
de suas práticas, que passam então a ser mensuradas e aperfeiçoadas regularmente.
Com o objetivo de incorporar a sustentabilidade às suas operações de modo transversal, abrangendo todos os
setores da organização, a companhia formou um comitê interno, organizado pela área de Responsabilidade
Socioambiental (RSA), chamado Grupo de Trabalho (GT). O GT é composto por representantes de diversas
áreas, que, de maneira transversal, contribuem com suas visões particulares.
Esse GT, principal reflexo da nova postura da organização, tem como atribuição informar, liderar e
multiplicar as práticas em sustentabilidade nas diversas áreas da companhia.
Desempenho Social
Perfil do Colaborador do Grupo Pão de Açúcar
A divisão por gênero dos colaboradores do Grupo Pão de Açúcar ficou relativamente equilibrada em 2008,
com 31.576 colaboradores do sexo feminino e 39.080 do masculino. A taxa de rotatividade dos colaboradores
manteve proporção semelhante, com 16,67% no caso das mulheres e 20,12% no dos homens.
Na divisão por faixa etária, o Grupo empregava, ainda em 2008, cerca de 42 mil funcionários com menos de
30 anos, 24 mil com faixa etária entre 30 e 50 anos, e mais de dois mil funcionários acima desta idade.
Respeito ao Colaborador
O Grupo Pão de Açúcar valoriza a experiência de seus colaboradores e garante o respeito aos seus direitos
trabalhistas, incluindo a livre associação a entidades sindicais e a participação de negociações coletivas, além
do respeito e da promoção da diversidade no ambiente interno da companhia. O Grupo entende que, dessa
13/01/2010 10:24:54
Pág:
118
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
maneira, consegue não só atrair os melhores profissionais, como garantir a permanência dos talentos na
companhia.
Com a finalidade de promover o desenvolvimento de seus profissionais, a empresa investe muitas horas em
treinamento: em 2008, somadas todas as categorias funcionais, o Grupo promoveu um total de 1.094.287
horas de treinamentos diversos.
O respeito à diversidade e a igualdade de oportunidades entre os gêneros também está entre as medidas
colocadas em prática para garantir aos colaboradores um excelente ambiente de trabalho. Em 2008, o cálculo
da proporção entre os salários de homens e mulheres na companhia variou de 0,84 a 1,07, o que demonstra
equivalência entre os rendimentos por categoria funcional, independentemente do gênero do colaborador.
Plano de Pensão
Os colaboradores com salário acima do piso do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) recebem do
Grupo Pão de Açúcar um Plano de Previdência Privada. Nesse plano, o colaborador investe até 8% de seu
salário mensal, e a companhia complementa com o mesmo valor.
Contratação Local
No momento da contratação, candidatos a cargos de alta gerência informam sua disponibilidade de
locomoção, de acordo com as necessidades do negócio. Entretanto a companhia tem a prática de promover a
qualidade de vida, conciliando a proximidade entre o local de trabalho e a residência dos colaboradores.
Segurança no Trabalho
O Grupo Pão de Açúcar adota todas as medidas preventivas e de proteção para que seus colaboradores
trabalhem em condições seguras. Dessa política resultam as baixas taxas de lesões e doenças ocupacionais no
universo da companhia.
Código de Ética
No momento da admissão, todos os colaboradores tomam conhecimento do Código de Ética interno do Grupo
Pão de Açúcar. Essa norma rejeita qualquer tipo de preconceito racial, sexual, religioso ou qualquer outra
afronta aos direitos fundamentais previstos na Constituição Federal. Todos os contratos de fornecimento ou de
prestação de serviços apresentam cláusulas mencionando a possibilidade de rescisão de contrato caso as
normas indicadas no Código de Ética da companhia não sejam respeitadas.
Clientes
Casa do Cliente
Pioneiro na implantação, em 1993, da figura do ombudsman no varejo brasileiro, o Grupo Pão de Açúcar
evoluiu nesse conceito até a criação da Casa do Cliente, em 2002. Atualmente, mais de 50 profissionais atuam
no atendimento e pronta solução das demandas dos clientes de todas as bandeiras da companhia.
O objetivo da Casa do Cliente é servir não apenas como uma via de comunicação entre os consumidores e a
empresa, mas também como um canal para se identificarem oportunidades de melhoria nos produtos e
serviços.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
119
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Desde 2007, a Casa do Cliente também acolhe as sugestões e solicitações das marcas exclusivas do Grupo e
dos produtos de importação própria. Em 2008, foram atendidas 686.000 manifestações de clientes
provenientes de diversos canais, como telefone, e-mail, chat, entre outros. Em relação ao ano anterior, houve
uma diminuição no número de contatos, em virtude do aperfeiçoamento do sistema de atendimento
automático, que oferece informações úteis sem a necessidade do contato com um operador do Grupo.
Em cerca de 46% do total de contatos (aproximadamente 319 mil), o cliente encontrou no autoatendimento a
informação de que precisava, principalmente telefone, endereço e horário de funcionamento de lojas. Os 54%
restantes foram atendidos pela equipe responsável por solucionar dúvidas dos clientes, sendo que 77% desse
volume de contatos foram demandas resolvidas no ato.
O destaque, por canal, ficou com os contatos feitos por meio do chat, que saltaram de uma participação de 2%
em 2007 para 10% em 2008. Segue na tabela abaixo a distribuição desses atendimentos por canal.
O atendimento aos clientes do hipermercado Extra representa 72% do volume de contatos; seguido pelo Pão
de Açúcar, com 17%; CompreBem, com 8%; e Sendas, com 3%.
O Programa Casa do Cliente também conta com uma equipe dedicada ao atendimento de demandas enviadas
pelo consumidor diretamente à Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (Procon). O Grupo Pão de
Açúcar disponibiliza ao órgão um serviço de atendimento telefônico gratuito e especializado, de modo que a
reclamação do consumidor possa ser solucionada imediatamente, sem a necessidade de trâmites burocráticos.
A ação contribui para agilizar o atendimento ao consumidor e facilitar o trabalho do Procon e do próprio
Grupo Pão de Açúcar.
Atualmente, 95% das demandas direcionadas ao Procon são solucionadas satisfatoriamente para as partes.
Prêmios
Em 2008, o Grupo Pão de Açúcar recebeu o IX Prêmio Consumidor Moderno de Excelência em Serviços ao
Cliente, realizado pela revista Consumidor Moderno. Em outubro desse mesmo ano, a bandeira Extra também
recebeu destaque na categoria Varejo Super/Hiper da pesquisa anual As Empresas que Mais Respeitam o
Consumidor no Brasil 2008, organizada pela mesma publicação em parceria com a consultoria
TNS/Interscience. As duas premiações deram-se especialmente por conta dos atendimentos oferecidos no
Programa Casa do Cliente, demonstrando o reconhecimento do público ao respeito com que o Grupo Pão de
Açúcar trata seus consumidores.
Consultoras de Clientes
Para oferecer a seus consumidores um atendimento especializado e da melhor qualidade, a bandeira Pão de
Açúcar oferece, desde 1998, o serviço das Consultoras de Clientes. A iniciativa, presente em 110 das 145
unidades da rede, tem como objetivo aprimorar a qualidade do serviço oferecido nas lojas. Para isso, as
consultoras trabalham na harmonização do ambiente do supermercado, garantindo a qualidade na exposição, e
na orientação dos clientes em relação ao mix de produtos. Em épocas que precedem datas comemorativas,
como Páscoa, Dia das Mães, Dia dos Pais e Natal, as consultoras ajudam até mesmo no planejamento do
cardápio dos clientes.
As consultoras também participam do Conselho de Clientes, formado por dez consumidores, que é um
termômetro do Grupo Pão de Açúcar para medir a qualidade do atendimento, produtos e serviços oferecidos
nas lojas.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
120
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Pesquisa de Mercado e Inteligência Competitiva
Com o objetivo de compreender o consumidor e sua satisfação na hora da compra, a área de Pesquisa de
Mercado e Inteligência Competitiva do Grupo Pão de Açúcar realiza periodicamente pesquisas quantitativas e
qualitativas, analisando profundamente o mercado varejista, bem como as próprias unidades e marcas
exclusivas. Os estudos são direcionados para indicar o bem-estar do consumidor, entender as tendências,
avaliar a comunicação do Grupo com o público, além de monitorar o mercado varejista, apontando cenários
futuros. No ano de 2008 foram realizadas:
Fornecedores
Caras do Brasil
O Programa Caras do Brasil, que representa uma inovação no mercado varejista, foi lançado pelo Grupo Pão
de Açúcar em 2002. Seu objetivo é viabilizar a comercialização de produtos feitos por pequenas organizações
e comunidades que demonstrem responsabilidade socioambiental, mas que dificilmente teriam acesso a
grandes mercados para o escoamento de sua produção.
Além de abrir um canal de venda a produtos sustentáveis e estimular o consumo consciente, a estrutura do
Programa Caras do Brasil também possui como valores o incentivo à fixação de pessoas em seu lugar de
origem, a promoção da inclusão social e da autoestima das comunidades por meio da geração de riquezas
locais, além da valorização da diversidade cultural e de gênero.
O programa possui critérios de elegibilidade para a participação de organizações que incluem práticas
socioambientalmente responsáveis de produção, capacidade de cumprir prazos e manter o fornecimento de
maneira consistente, respeitando legislações sanitárias e de segurança.
Atualmente, o Caras do Brasil conta com 55 fornecedores de 17 estados do País, dos quais adquiriu uma
variedade de 225 produtos em 2008, sendo 22% alimentícios e 78% não-alimentícios. Também em 2008, o
programa recebeu investimentos especiais em recadastramento, reavaliação e requalificação de fornecedores,
otimização do fluxo de reposição de estoques e, ainda, renovação de imagem: a comunicação visual, os
materiais promocionais e até a logomarca foram reformulados.
Os investimentos em aquisição de produtos foram:
2006
2007
2008
R$ 1.708.184
R$ 1.493.262
R$ 1.048.342
O Programa Caras do Brasil foi mencionado pela publicação Talk the Walk, estudo realizado pelo Pacto
Global das Nações Unidas sobre comunicação em sustentabilidade, que cita sua utilização pelo Grupo Pão de
Açúcar como exemplo de “marketing verde”, com objetivo de atrair consumidores.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
121
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Qualidade nos produtos
Prevenção e Perdas
Uma vez que a qualidade dos produtos é parte fundamental do sucesso dos negócios do Grupo Pão de Açúcar,
esse item recebe atenção redobrada.
Os cuidados começam na escolha dos fornecedores, no início da cadeia de abastecimento, os quais passam
por uma auditoria baseada na metodologia internacional do British Retail Consortion (BRC). A análise leva
em conta questões ambientais e sociais, como verificação de tratamento de efluentes industriais, controle de
pragas, ausência de mão-de-obra infantil e escrava, tratativas de reciclagem e descarte de subprodutos, entre
outros.
Nas seis Centrais de Distribuição (CDs) de São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Ceará, Pernambuco e Bahia,
as cargas também passam por uma conferência baseada em fichas técnicas, que compreende análises visuais,
sensoriais, microbiológicas e físico-químicas. Informações no rótulo e prazo de validade dentro do limite,
determinados por legislações nacionais, também são observados.
As cargas e lotes recepcionados nos CDs são analisadas com o auxílio de instrumentos, como termômetros,
penetrômetros, refratômetros, medidores de pH, paquímetros, entre outros.
O controle rigoroso de armazenagem e reinspeção periódica também acontece nas Centrais de Distribuição,
assegurando, assim, a qualidade dos produtos antes de serem distribuídos para as lojas.
Outra preocupação importante do Grupo Pão de Açúcar é o monitoramento de agrotóxicos, que teve início em
2002, em Recife (PE), com o Programa de Análises de Resíduos de Agrotóxicos (Para), da Agência Nacional
de Vigilância Sanitária (Anvisa).
Entre 2002 e 2006, foram feitas 3.888 análises pelo programa, com nível de conformidade de 82%. De 2007
até 2008, foram mais 530 análises, com nível de conformidade de 95%, devido ao desenvolvimento do
fornecedor no campo e o controle realizado nas CDs.
Ainda em 2008, o Grupo Pão de Açúcar também deu início ao Controle de Desempenho do Fornecedor
(CDF), em que o principal objetivo é rastrear o produto até o ponto de venda e possibilitar a melhoria de
nossos fornecedores de FLV.
Os profissionais de averiguação de qualidade do Grupo Pão de Açúcar formam uma equipe multidisciplinar
de agrônomos, biólogos, químicos, zootecnistas, veterinários, biomédicos, nutricionistas, além de engenheiros
nas áreas de alimentos, processos, têxtil, materiais, química e eletrônica.
Em lojas, uma equipe formada por veterinários e estagiários de Nutrição zela pelo cumprimento das boas
práticas higiênico-operacionais, denominadas Segurança Alimentar.
Importados
As importações de alimentos e não-alimentos do Grupo Pão de Açúcar são verificadas logo na origem por
empresas de inspeção reconhecidas mundialmente, atendendo à legislação nacional e às normas internas do
Grupo, além de regulamentações internacionais, como o plano de amostragem (ANSI/ASQC C1.4-2003) e
seus respectivos protocolos de inspeção. Essa preocupação permite que, por exemplo, no caso de eletrônicos
13/01/2010 10:24:54
Pág:
122
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
importados, o Grupo possa oferecer uma garantia de 12 meses, prazo 4 vezes superior ao estipulado pela
legislação brasileira.
Outro exemplo dessa preocupação são os itens de Bazar, como porcelanas, por exemplo, que são submetidas a
análises de metais pesados, para a preservação da saúde do consumidor.
Top Log
Desde 2004, o Grupo Pão de Açúcar envolve seus fornecedores na busca por melhorias nos processos
logísticos, através do prêmio Top Log. Ele foi criado pelo Grupo como um estímulo aos parceiros que inovam
e buscam o aumento de sua eficiência, gerando ganhos operacionais para a companhia e maior integração na
cadeia de suprimentos.
Em 2008, foram premiados 21 fornecedores de diferentes setores, como mercearia, perecíveis, eletro, bazar e
têxtil. A premiação reuniu 130 fornecedores e contou com a presença de Cláudio Galeazzi, Presidente do
Grupo Pão de Açúcar, Hugo Bethlem, Vice-Presidente da Cadeia de Suprimentos e Tecnologia da
Informação, Marcelo Lopes, diretor da Cadeia de Suprimentos e Paulo Pompilio, diretor de Relações
Corporativas e Responsabilidade Socioambiental.
A próxima edição do evento, a ser realizada em 2009, contará pela primeira vez com a inclusão de
indicadores de sustentabilidade na classificação das empresas. Ou seja, além de fatores como pontualidade,
prazo e qualidade nas entregas, também serão levadas em conta práticas de otimização de rotas, redução de
emissões de poluentes e embalagens no processo logístico.
Todas essas iniciativas reforçam o objetivo do Grupo Pão de Açúcar na implementação da Cadeia Verde.
Backhaul
Um dos grandes avanços do Top Log foi a execução do backhaul, sistema que consiste em otimização de
veículo, frete e eficiência, integrando as operações logísticas do Grupo Pão de Açúcar com seus fornecedores.
Desse modo, o veículo, ao abastecer uma unidade do Grupo Pão de Açúcar, dirige-se em seguida ao Centro de
Distribuição do fornecedor para efetuar nova coleta de pedido do Grupo. Essa medida permite que as
unidades sejam abastecidas com mais frequência, mantendo a frota sempre carregada, evitando a ruptura
(ausência de produto em estoque) e contribuindo para a redução no custo do frete. Além disso, o sistema
também traz benefícios ambientais, à medida que representa uma diminuição da queima de combustível pela
frota, reduzindo o volume de emissões de gases de efeito estufa (GEE) na atmosfera.
Projeto Troca de Informações com os Fornecedores
Outra medida importante para a melhoria da logística entre o Grupo e seus fornecedores foi a disponibilização
de um site na Internet com dados de venda e estoque das lojas, dentro do Projeto Troca de Informações com
os Fornecedores (TIF).
Assim, o fornecedor pode informar aos seus promotores locais o status das mercadorias nos estoques das
unidades do Grupo, agilizando o processo de reposição.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
123
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Sociedade
Promoções e Eventos
As atividades promocionais do Grupo Pão de Açúcar são realizadas em conformidade com os dois únicos
órgãos reguladores desta atividade no Brasil – Caixa Econômica Federal (CEF) e Secretaria de
Acompanhamento Econômico (SEAE) –, nos termos da Lei nº 5.768, de 20 de dezembro de 1971, combinada
com a Lei nº 10.683, de 28 de maio de 2003, que regulamentam as regras e procedimentos referentes às
promoções comerciais que envolvem a distribuição gratuita de prêmios, bem como o enquadramento dessas
promoções nas modalidades previstas na Lei 5.768/71.
Os eventos realizados pela área de Promoções e Eventos envolvendo a exibição de música foram informados
ao Escritório Central de Arrecadação e Distribuição de Direitos Autorais (Ecad), órgão governamental
responsável pela cobrança e pagamento de Direitos Autorais decorrentes da execução pública de músicas
nacionais e estrangeiras. As taxas necessárias foram pagas em conformidade com a Lei Federal 9.610,
promulgada em 19 de fevereiro de 1998, que veio reafirmar e ampliar os direitos de criação e execução
pública de todos os titulares de música.
No âmbito promocional, o GPA em 2008 não teve nenhuma reclamação jurídica referente a suas campanhas.
Erratas
Preservando o direito do consumidor à informação correta, em casos esporádicos de publicação de erros que
escaparam na elaboração e revisão do trabalho impresso, a PA Publicidade elabora um plano de mídia em
jornais que circulam na área abrangida com a informação incorreta, publicando uma errata. Essa errata
informa: nome do trabalho; validade; lista de lojas de veiculação; tipo de erro; nome do produto; outras
características, se necessário; a informação publicada errada e respectiva correção.Para que o acesso a essa
informação seja o mais amplo possível, também é exposto um cartaz nas lojas participantes da veiculação
equivocada com a errata, conforme descrição acima. O cartaz também é exposto em local próximo ao
produto.
Nas duas formas de comunicação, sempre agradecemos a compreensão dos consumidores e pedimos
desculpas pelo possível transtorno que o equívoco possa ter causado.
No ano de 2008 foram efetuadas algumas erratas devidas a falha humana no processo de revisão.
“COP Notável”
Uma das atribuições da empresa, como participante do Pacto Global, é comunicar, anualmente e por meio da
Comunicação de Progresso (COP, em inglês), o seu progresso na implementação de medidas a favor dos
princípios que norteiam o Pacto. Em 2005, o COP do Grupo Pão de Açúcar foi considerado, pelo Pacto
Global, como “prática notável”. A direção do Pacto Global destacou a atuação do Grupo Pão de Açúcar como
um modelo a ser seguido por outras empresas.
Nesse mesmo ano, o Grupo Pão de Açúcar foi convidado a participar do Leading the way on Communication
on Progress, evento internacional do Pacto Global realizado em Genebra, Suíça, onde foram apresentados
13/01/2010 10:24:54
Pág:
124
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
quatro cases exemplares de relatórios de COP. Dentre as quatro empresas, o Grupo Pão de Açúcar era o único
brasileiro e o único do setor varejista.
Corrupção
Atendendo às recomendações do Pacto Global quanto ao tema, o Grupo Pão de Açúcar procura prevenir-se
contra atos de corrupção em seu quadro de colaboradores. Uma das medidas tomadas com esse objetivo é a
divulgação interna mensal das infrações por tipo e por bandeira, preservando-se sempre o nome dos
colaboradores.
Políticas públicas e lobbies
O Grupo Pão de Açúcar elabora, coordena e acompanha o andamento de Projetos de Lei, Decretos, Portarias
e Termos de Cooperação Técnica, de Compromisso, de Ajustamento de Conduta, entre outros, com apoio do
departamento Jurídico, visando ao interesse estratégico da companhia.
O Grupo também atua – diretamente ou por meio de entidades associativas que representam o setor
supermercadista – na defesa de algumas dessas propostas, sempre dentro de parâmetros legais e éticos e
visando ao interesse comum da companhia, seus acionistas, clientes e sociedade.
Respeito aos Direitos Humanos
Todos os contratos assinados entre o Grupo Pão de Açúcar e colaboradores, fornecedores e prestadores de
serviço restringem qualquer possibilidade de desrespeito aos direitos humanos nas relações trabalhistas, como
trabalho infantil, forçado ou análogo à escravidão.
A partir de 2008, o Grupo Pão de Açúcar passou a estender sua preocupação com os direitos humanos
também à cadeia de suprimentos. O grupo avaliou o respeito às condições humanas de trabalho no ambiente
dos fornecedores ou empresas contratadas.
Em área de Global Sourcing (Compras Globais) avaliou 109 empresas nesses quesitos, o que representa cerca
de 25% de toda a sua lista de fornecedores.
Os contratos de fornecimento de produtos para revenda contemplam cláusula de proteção aos direitos da
pessoa resguardados pela Constituição Federal. Em 2008, o departamento Jurídico analisou 4.000 contratos,
todos com essa cláusula de proteção. Assim, o fornecedor se compromete a não explorar qualquer forma de
trabalho degradante, sob risco de rescisão por parte do Grupo Pão de Açúcar.
Conexões Sustentáveis
Em outubro de 2008, o Grupo Pão de Açúcar assinou o Pacto Empresarial Conexões Sustentáveis: São PauloAmazônia, promovido pela ONG Movimento Nossa São Paulo e o Fórum Amazônia Sustentável. O Grupo
aderiu ao pacto em três esferas: pecuária, soja e madeira.
Com o pacto, a companhia se compromete a não adquirir produtos de fornecedores que figurem na lista suja
do trabalho escravo do Ministério do Trabalho e Emprego (MTE) ou provenientes de terras embargadas pelo
Instituo Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama). O objetivo desse
compromisso é evitar o comércio de produtos ligados às cadeias produtivas da pecuária, soja e madeira
destinados à cidade de São Paulo que não cumpram legislações trabalhistas e ambientais.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
125
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Pacto Global
Em 2001, o Grupo Pão de Açúcar foi uma das primeiras empresas brasileiras a se tornar signatária do Pacto
Global, iniciativa da Organização das Nações Unidas (ONU) em 2000. O Pacto Global tem como objetivo
estimular as empresas do mundo a adotarem, em suas operações, valores relativos aos direitos humanos e
trabalhistas, à proteção do meio ambiente e ao combate à corrupção. A participação das empresas é
voluntária, e o programa já conta com mais de 5.000 signatários de 150 Países.
Desde que firmou seu compromisso, o Grupo Pão de Açúcar sempre apresentou uma atuação forte e proativa
na adoção e disseminação dos princípios do Pacto Global. Em 2004, por exemplo, nas sacolas dos
supermercados e hipermercados de todas as bandeiras do Grupo Pão de Açúcar foram impressos os dez
princípios do Pacto Global e os oito Objetivos do Milênio da ONU, como forma de divulgar as duas
iniciativas.
Programas Sociais
Esportes
O Grupo Pão de Açúcar, em suas ações pela comunidade, estimula a prática esportiva como elemento
agregador de qualidade de vida, saúde e bem-estar. Referência no mercado e na sociedade pelas ações
realizadas nesse âmbito, em 2008 a companhia manteve seus investimentos na área, conservando a aprovação
e a participação significativa da comunidade.
Pão de Açúcar Club
Criado há 17 anos, o Pão de Açúcar Club, primeiro clube-empresa do Brasil, foi criado com o objetivo
de promover e estimular a qualidade de vida de todos os colaboradores da empresa. São 20 profissionais
especializados nas áreas de nutrição, academia e técnicos de corrida, que atendem e dão suporte às pessoas
que estão iniciando ou já desenvolvem atividade esportiva, com treinamento e condicionamento físico para
corridas de rua, caminhada, natação e hidroginástica. Atualmente 5.000 funcionários fazem uso desse
programa.
O Grupo também incentiva a participação dos seus colaboradores com subsídios de inscrições em provas e
eventos esportivos, além de prover uniformes para os participantes. A sede do Pão de Açúcar Club está na
cidade de São Paulo, mas o projeto conta com ramificações nas cidades de Brasília, Rio de Janeiro e
Fortaleza.
Maratona Pão de Açúcar de Revezamento
Realizada desde 1993, na cidade de São Paulo (SP), a Maratona Pão de Açúcar de Revezamento tem como
objetivo estimular a prática de atividade física e a integração entre seus participantes. No ano passado, em sua
16a edição, a prova contou com 30 mil inscritos e já se posiciona como o maior evento desse segmento na
América Latina. Vale destacar o caráter democrático e lúdico da Maratona, que, pelo sistema de revezamento,
possibilita participação de até oito pessoas por equipe, reunindo grupos de participantes de várias categorias –
de atletas profissionais a iniciantes na prática esportiva.
O sucesso e a capacidade de replicabilidade desse evento fizeram com que a cidade de Fortaleza (CE)
promovesse a corrida pela primeira vez em 2002. Desde então, o evento registra um número cada vez maior
13/01/2010 10:24:54
Pág:
126
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
de participantes. A corrida já faz parte do calendário oficial de eventos esportivos da cidade e, em sua 7ª
edição (2008), reuniu seis mil participantes.
Em Brasília, para onde o evento foi levado pela primeira vez no ano passado, estiveram presentes quatro mil
corredores. Em 2009, a cidade do Rio de Janeiro (RJ) também terá sua própria edição da corrida.
Corrida Pão de Açúcar Kids
Consciente de que o hábito de praticar esportes deve ser estimulado desde cedo, há cinco anos o Grupo Pão de
Açúcar promove a Corrida Pão de Açúcar Kids. São duas edições anuais, que, juntas e somente no ano
passado, reuniram mais de 15 mil participantes, entre meninos e meninas com idade entre dois e 12 anos. A
corrida foi eleita o maior evento do gênero no Brasil, segundo a Federação Brasileira de Atletismo.
A corrida possui infraestrutura similar à das provas realizadas para adultos. São distribuídos kits com
camiseta, chip para controle do tempo gasto no percurso determinado para cada faixa etária e lanche
obedecendo aos preceitos de uma alimentação balanceada.
No ano passado, a prova ampliou a faixa etária de seus participantes, passando a contar com a categoria
Fraldinha, com crianças de dois anos de idade. Divididos em grupo de acordo com o ano de nascimento, as
crianças percorrem diferentes distâncias que respeitam o desenvolvimento motor de cada idade. Para os mais
novos, entre dois e seis anos, por exemplo, a distância é de 50 metros; já os mais velhos, com 12 anos,
recebem o maior desafio, que é percorrer 400 metros. Todas as crianças recebem medalhas e brindes de
participação.
Após a participação na prova, as crianças podem se divertir em um espaço educativo, com monitores,
brincadeiras e jogos que estimulam o consumo consciente através da reciclagem.
Passeio Ciclístico Extra
Alinhado ao posicionamento da sua marca de hipermercados, o Grupo Pão de Açúcar promove há cinco anos
o Passeio Ciclístico Extra nas cidades de Fortaleza (CE), Brasília (DF), Niterói (RJ) e Santos (SP). O foco
dessa ação é estimular a prática esportiva, convidando as famílias a comporem os grupos e a participarem
unidas. É comum, em todas as etapas do evento, verificar a participação de pais e filhos que vêem nessa ação
um momento lúdico e de lazer em família. O evento percorre ruas importantes em todas as praças onde é
realizado e mobiliza toda a comunidade. Em 2008, mais de 20 mil pessoas, entre adultos e crianças,
participaram do Passeio Ciclístico Extra.
Investimento em Talentos do Esporte
Pão de Açúcar Esporte Clube & Sendas Esporte Clube
Fundado em dezembro de 2004 e fruto de um projeto idealizado por Abilio Diniz, presidente do Conselho de
Administração do Grupo Pão de Açúcar, o Pão de Açúcar Esporte Clube (PAEC) é um clube de futebol
localizado na cidade de São Paulo (SP), que atua na formação de jovens, com idade a partir de 13 anos, que
desejam seguir carreira no futebol. Em 2005, o projeto se estendeu à cidade do Rio de Janeiro (RJ), onde foi
fundado o Sendas Esporte Clube.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
127
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Com o objetivo de prestar atendimento integral aos participantes, cada clube conta com um Centro de
Treinamento (CT), em que os jovens atletas têm condições de se desenvolver técnica e culturalmente.
No CT Pão de Açúcar, em São Paulo, são mais de 50 mil m², onde estão instalados quatro campos de futebol,
arquibancada, campo de futebol society, alojamentos, departamentos médico, de fisiologia e de fisioterapia,
salas de estudo e recreação, piscina aquecida, auditório e rouparia. No Rio de Janeiro, o Centro de
Treinamento Sendas Esporte Clube conta com 45 mil m² de estrutura profissional completa para a prática
esportiva. São quatro campos de futebol, piscinas, duas quadras poliesportivas, pista de atletismo, duas
quadras de squash e uma estrutura completa para preparação física, incluindo também departamentos médico,
de fisiologia e de fisioterapia. Os centros de treinamentos também possuem refeitório com cardápio
desenvolvido por nutricionistas.
Atualmente, o programa conta com a participação de 270 garotos, sendo 150 em São Paulo e 120 no Rio de
Janeiro. Outros 12 jogadores já atuam em grandes clubes como Grêmio, Santos, Cruzeiro, São Paulo e
Corinthians. Dois jogam no Helmond Sport, da Holanda.
Os integrantes das equipes de futebol recebem assistência médica e odontológica, seguro de vida, aulas de
inglês, ajuda de custo para os que não atuam profissionalmente e vale-transporte (para aqueles que não
residem nos CTs). A pré-condição para a participação nos programas é que o jovem esteja matriculado em
uma instituição de ensino. Os garotos que moram nos centros de treinamentos são matriculados em escolas
públicas próximas e dispõem de vans para levá-los e buscá-los.
A equipe de profissionais que atua no programa é formada por técnicos de futebol apoiados por auxiliares,
treinadores de goleiro, preparadores físicos e fisioterapeutas. O objetivo é que o jovem permaneça no CT pelo
período mínimo de um ano e possa participar de campeonatos oficiais, por meio de convênios com clubes de
futebol profissional.
O PAEC atualmente disputa a Segunda Divisão do Campeonato Paulista. Apesar de sua pouca idade, o time já
tem uma trajetória vitoriosa: ganhou o Campeonato Paulista da Segunda Divisão em 2008, e suas categorias
de base (sub-17 e sub-15) chegaram ao vice-campeonato em 2007. O time da Sendas participa da Segunda
Divisão do Campeonato Carioca.
Investimento em Atletas Profissionais
Desde 2000, o Grupo Pão de Açúcar incentiva a carreira de atletas brasileiros profissionais, com
investimentos focados no atletismo e apoio ao triatlon, nas categorias masculina e feminina. A estratégia da
companhia tem como premissa a crença no poder de mobilização e no exemplo de vida saudável que os
atletas representam. Em 2008, o Grupo apostou em vários participantes das Olimpíadas de Pequim, tendo a
satisfação de ver Maurren Maggi, atleta Pão de Açúcar desde 2006, levar o ouro em salto em distância. Outro
medalhista incentivado pelo Grupo Pão de Açúcar desde 2001, Marilson Gomes do Santos, consagrou-se
bicampeão da Maratona de Nova York, em 2008.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
128
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Cultura/Solidariedade
Programa de Música e Orquestra
O Grupo Pão de Açúcar realiza desde 1998, através do Instituto Grupo Pão de Açúcar, um permanente
investimento social em educação, com foco na promoção do desenvolvimento humano. Com o lema
"Educação para a ética, o protagonismo e a autonomia", faz parte desse propósito o Programa de Música e
Orquestra que atua diretamente nas dimensões pessoal, social e cultural, promovendo a autoestima e o
desenvolvimento do indivíduo.
A prática conta com a participação de jovens com idade entre 12 e 21 anos nas cidades de São Paulo (SP),
Santos (SP), Fortaleza (CE), Rio de Janeiro (RJ) e Brasília (DF). O repertório segue a cultura e tradição
musical local, como é o caso do aprendizado de instrumentos de cordas em São Paulo e Santos, e percussão
no Rio de Janeiro, Fortaleza e Brasília, sendo que nesta última há também o ensino de instrumentos de sopro.
Os alunos que se destacam podem participar de uma das Orquestras organizadas pelo programa,
permanecendo nela até os 21 anos de idade. Desde 2000, a Orquestra Grupo Pão de Açúcar, por exemplo,
formada por estudantes oriundos do programa em São Paulo, vem encantando platéias no Brasil e no mundo
com suas apresentações, realizadas para mais de 200.000 pessoas. No currículo da Orquestra, estão mais de
380 concertos no Brasil e no exterior.
Desde seu início, o programa já trabalhou com mais de oito mil jovens. Em 2008, foram cerca de 500 alunos
oriundos de cinco cidades onde é realizado. Alguns participantes escolhem a carreira musical como futuro
profissional, estudando em universidades nacionais e internacionais.
Em abril de 2008, a Orquestra ganhou seu primeiro prêmio de reconhecimento ao trabalho desenvolvido – a
Salva de Prata da Cidade de São Paulo.
Campanhas Solidárias
O Grupo Pão de Açúcar acredita que, com a participação da companhia em questões comunitárias, é possível
fazer a diferença. Pensando nisso, a empresa promove dezenas de ações para o desenvolvimento comunitário,
em que as unidades do Grupo atuam como postos de arrecadação de agasalhos, livros, brinquedos e alimentos,
que são doados para instituições localizadas no entorno das lojas. Anualmente, as campanhas promovidas
pelo Grupo beneficiam a cerca de 300 instituições. Só em 2008, foram arrecadados 464 mil livros, 375 mil
agasalhos e 64 mil brinquedos.
Campanhas de Vacinação contra Pólio - 1ª e 2ª dose
Desde 2000, o Grupo Pão de Açúcar colabora com as Secretarias Municipais de Saúde para garantir o acesso
à vacinação contra pólio a todas as crianças de zero a cinco anos. No ano passado, 40 hipermercados Extra
serviram como posto de vacinação e apoio a outras políticas públicas de saúde.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
129
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Programa Alimenta Bem
O ponto central do Programa Alimenta Bem é disseminar informações sobre uma alimentação saudável para
seus clientes. Ele foi criado em 2006, inicialmente em parceria com a Secretaria Municipal de Abastecimento
de São Paulo. Em 2008, o programa passou por uma reformulação que o tornou uma iniciativa exclusiva do
Grupo. O projeto conta com cozinhas itinerantes, que oferecem cursos nos estacionamentos do CompreBem.
Participaram do programa, em 2008, 22 lojas no Estado de São Paulo (Interior, Baixada Santista e Capital),
totalizando mais de 20 mil pessoas.
Produto Social
Utilizando seu negócio como meio, o Grupo Pão de Açúcar também realiza ações sociais envolvendo seus
clientes. No ano de 2008, 330 lojas participaram da campanha de arrecadação de recursos para instituições
sociais – incluindo a Associação de Assistência à Criança Deficiente (AACD) –, que receberam parte da
renda obtida com a comercialização de panetones fabricados nas padarias das redes dos hipermercados Extra
e dos supermercados CompreBem, Sendas e Pão de Açúcar. O objetivo dessa iniciativa é propiciar aos
clientes do Grupo a oportunidade de fazer uma compra e, ao mesmo tempo, apoiar uma causa.
AÇÕES DETIDAS PELOS ADMINISTRADORES
Os administradores da Companhia não são titulares de quaisquer valores mobiliários de emissão da
Companhia ou detêm participação relevante no seu capital social, detendo, apenas, ações necessárias ao
exercício de suas funções perante a Companhia (todos os membros do Conselho de Administração da
Companhia são acionistas).
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas pelos Administradores e Diretores da Companhia,
incluindo as ações decorrentes de opção de compra, exercidos ou não, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações, em 30 de abril de 2009:
Acionistas
Membros do Conselho de
Administração
Membros da Diretoria
Ações
ON
% Capital
ON
Ações PN
% Capital
PN
Total
Total %
101
0,00%
22.893
0,00%
22.893
0,00%
0
0,00%
121.919
0,09%
121.919
0,09%
INFORMAÇÕES SOBRE O RELACIONAMENTO DA COMPANHIA E SEUS
ADMINISTRADORES
Em 31 de dezembro de 2008, não existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigações relevantes
entre a Companhia e seus administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração).
13/01/2010 10:24:54
Pág:
130
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
DEPOSITARY SHARES
Em 1997, a Companhia realizou a emissão de 8.265 milhões de ações preferenciais, das quais 3.019 milhões
foram colocadas no mercado norte-americano, por meio de ADSs e 3.881 milhões foram colocados no
mercado internacional, também sob a forma de ADSs. Os ADSs são atualmente negociados na NYSE e na
Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Cada ADS representa 2 ações preferenciais do Grupo Pão de Açúcar. As ADSs são identificadas por
certificados denominados American Depositary Receipts – ADRs, emitidos pelo Bank of New York, como
instituição depositária, em nome da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2008, existiam 16.206 mil ações ADSs da Companhia em circulação no mercado
internacional, no valor total de US$ 950,7 milhões.
Segue abaixo uma tabela que contempla a valorização e a desvalorização, conforme o caso, das ADSs durante
os últimos 5 exercícios sociais:
Preço
CBD (US$)
2004
% ao ano
25,6
1,8
Preço
2005
% ao ano
32,9
28,5
Preço
2006
% ao ano
34,17
3,9
Preço
2007
% ao ano
36,96
8,2
Preço
27,56
2008
% ao ano
-25,4
AÇÕES
Além dos valores mobiliários de emissão do Grupo Pão de Açúcar mencionado acima, a Companhia possui
ações preferenciais negociadas na BOVESPA sob o código de negociação “PCAR4”. Para informações
adicionais sobre as ações de emissão da Companhia, vide o item “Descrição do Capital Social” constante da
seção “Informações relativas à Emissora”.
Segue abaixo uma tabela que contempla a valorização e a desvalorização, conforme o caso, das Ações durante
os últimos 5 exercícios sociais:
Preço
PCAR4 (R$)
2004
% ao ano
34,35
2.0
Preço
38,45
2005
% ao ano
11,9
Preço
37,49
2006
% ao ano
-2,5
Preço
34,11
2007
% ao ano
-9.0
Preço
31.00
2008
% ao ano
-9,1
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não possuía política de negociação de valores mobiliários de sua
própria emissão.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
131
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Aquisição da Globex Utilidades S.A.
Em 6 de julho de 2009, a Assembléia Geral dos Acionistas aprovou a aquisição, nos termos do
Contrato de Compra de Ações, celebrado em 7 de junho de 2009, objeto do Fato Relevante
publicado em 8 de junho de 2009 (o “Contrato”), por Mandala Empreendimentos e Participações
S.A. (“Mandala”), subsidiária da Companhia, de 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, representativas de 70,2421% do capital social total e votante de Globex Utilidades
S.A. (“Globex”), de propriedade dos acionistas controladores de Globex, ao preço de R$9,4813 por
ação, no valor total de R$824.521, sendo R$373.436 pagos à vista, e R$451.085 pagos a prazo, no
quarto aniversário da data de implementação da aquisição das ações referida neste item, com a sua
efetiva transferência para Mandala (a “Operação”).
Os acionistas de Globex poderão subscrever Ações Preferenciais Classe B, emitidas no aumento de
capital social aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de julho de 2009. Caso as
Ações Preferenciais Classe B venham a ser subscritas pelos acionistas de Globex, na forma prevista
no Contrato, para fins de sua integralização a Companhia aceitará exclusivamente os créditos
detidos, contra Mandala. Da mesma forma, os acionistas minoritários de Globex que manifestarem
sua intenção de aderir ao Contrato poderão subscrever as Ações Preferenciais Classe B. Na hipótese
de subscrição de Ações Preferenciais Classe B, aos acionistas de Globex será outorgado um crédito
adicional, equivalente a 10% do montante da parcela a prazo do preço de aquisição, que deverá ser
usado exclusivamente para integralização das Ações Preferenciais Classe B.
Assembléia Geral Extraordinária de 6 de julho de 2009
Em 6 de julho de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembléia Geral Extraordinária
o seguinte:
(i)
a aquisição de 86.962.965 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas
de 70,2421% do capital social total e votante de Globex, nos termos do item (a) acima;
(ii)
a modificação da denominação das ações preferenciais de emissão da Companhia existentes
para ações preferenciais classe A, sem qualquer alteração de seus direitos;
(iii)
a criação da classe B de ações preferenciais da Companhia, sem direito a voto, sem valor
nominal, que assegurarão a seus titulares direito a (a) dividendo anual fixo, no valor de
R$0,01 por ação, e (b) preferência de reembolso no caso de liquidação da Companhia. As
Ações Preferenciais Classe B não poderão ser negociadas, vendidas, cedidas, alienadas ou
transferidas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, seja em bolsa ou por meio de
operações privadas;
(iv)
um aumento do capital social da Companhia no valor de R$664.361, mediante a emissão
exclusiva de Ações Preferenciais Classe B, no montante de 16.609.046 Ações Preferenciais
Classe B, ao preço de emissão de R$40,00 por ação. A Companhia poderá homologar
parcialmente o aumento de capital, observado o valor mínimo de R$496.193, correspondente
a 12.404.849 Ações Preferenciais Classe B;
(iv.1) as Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A de
acordo com o cronograma abaixo:
13/01/2010 10:24:54
Pág:
132
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
a. 32% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas no prazo de 5
(cinco) dias corridos, contados da data de homologação, em Assembléia Geral Extraordinária
da Companhia convocada especificamente para este fim, do aumento de capital deliberado e
aprovado na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 6 de julho de 2009;
b. 28% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro
de 2010;
c. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de julho de
2010; e
d. 20% do total das Ações Preferenciais Classe B emitidas serão convertidas em 7 de janeiro
de 2011.
(v)
a realização, por Mandala, de oferta pública para aquisição das ações de emissão da Globex
de titularidade dos demais acionistas que não os acionistas controladores.
Término do Prazo de Manifestação dos Acionistas Minoritários da Globex em 21 de agosto de
2009
Em 21 de agosto de 2009, terminou o prazo de manifestação dos acionistas minoritários de aderir o
Contrato de Compra de Ações conforme acima previsto e, em 25 de agosto, apurou-se a quantia de
31.221.666 ações da Globex provenientes desses minoritários. Em razão disso, a Mandala
consolidou uma participação acionária de 95% na Globex.
Aquisição de 40% das ações representativas do capital social da Barcelona Comércio
Varejista e Atacadista S.A. (Assai)
Em 10 de julho de 2009, foi publicado fato relevante no qual foi informado que a Companhia
celebrou contrato tendo por objeto a aquisição das ações de Rodolfo Junji Nagai e Luiz Fumikazu
Kogachi, representativas de 40% do capital total e votante da Barcelona Comércio Varejista e
Atacadista S.A. (“Barcelona”), sua controlada que opera a bandeira “Assai”, consolidando, dessa
forma, a participação adquirida no negócio de atacado auto-serviço no setor alimentício noticiada
no fato relevante datado de 2 de novembro de 2007.
Pela compra da participação supra-referida, a Companhia pagará aos vendedores R$175 milhões,
em três parcelas: a primeira, no valor de R$ 25 milhões, dez dias após a celebração do contrato de
compra e venda de ações; a segunda, no valor de R$25 milhões, em 15 de dezembro de 2009; e a
terceira e última parcela, no valor de R$125 milhões, em 15 de janeiro de 2011.
Se concretizadas algumas condições adicionais acordadas entre as partes, a Companhia pagará aos
vendedores, em 15 de janeiro de 2011, a quantia adicional de R$25 milhões.
Os valores referidos serão corrigidos pela variação do CDI desde a data de assinatura do contrato
de compra e venda de ações e até a data do seu efetivo pagamento.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
133
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
COMPANHIA
Concluída a operação, o Acordo de Acionistas da Barcelona, celebrado com os vendedores das
ações adquiridas pela Companhia, deixará de vigorar.
A conclusão da operação ora noticiada está sujeita à aprovação do Conselho de Administração e
dos acionistas do GPA, nos termos do estatuto social da Companhia.
13/01/2010 10:24:54
Pág:
134
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Expansão de Capital e Plano de Investimentos
Investimentos em 2008
Em 2008, o volume total investido pelo Grupo foi de R$ 503,1 milhões, em comparação aos R$ 980,6
milhões no ano de 2007 (sem a aquisição da rede Assai).
Desse total, grande parte foi direcionada para a abertura de 31 novas lojas, sendo 1 Pão de Açúcar, 1
hipermercado Extra, 1 CompreBem, 1 Extra Perto, 14 Extra Fácil, 6 Extra-Eletro e 7 Assai. Com isso, ao final
de 2008, o crescimento da área de vendas do Grupo em relação a 2007 foi de 2,3%. Também foram
convertidas 6 lojas para formato Assai (1 Pão de Açúcar, 2 CompreBem, 2 Sendas e 1 Extra) e 1 loja Sendas
para o formato ABC CompreBem.
Além disso, 6 lojas CompreBem localizadas em Pernambuco e que estavam sob administração da bandeira
Pão de Açúcar passaram à administração da bandeira CompreBem; 10 lojas Extra Perto passaram à
administração do Extra Hipermercados; e 14 lojas ABC CompreBem que estavam sobre a administração da
bandeira CompreBem passaram para administração da bandeira Sendas.
Os principais destaques do ano foram:
R$ 109,1 milhões em reformas e infra-estrutura estrutura (tecnologia, logística e outros);
R$ 94,9 milhões na aquisição de terrenos estratégicos;
R$ 156,1 milhões na abertura e na construção de novas lojas;
R$ 143,0 milhões na reforma de lojas.
Plano de Investimentos 2009
Em Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2009 foi aprovado a proposta da Diretoria referente ao
Plano de Investimentos para 2009, no valor de R$ 1.324 milhões.
Histórico dos investimentos
Abertura de novas lojas
Como parte de nossa expansão estratégica, abrimos 97 novas lojas de 2006 a 2008, incluindo 5 lojas Pão de
Açúcar, 15 lojas CompreBem, 14 lojas Extra, 10 lojas Extra Perto, 31 lojas de conveniência Extra Fácil e 22
loja Assai. O custo total de abertura dessas novas lojas foi R$ 699,0 milhões. A Companhia busca imóveis
para construção de lojas sob uma de nossas bandeiras em regiões onde não há oportunidades de aquisição de
redes de supermercados locais, que se adaptem aos nossos formatos.
Reforma de lojas existentes
Geralmente reformamos as lojas Pão de Açúcar, CompreBem, Extra, Sendas e Extra Eletro todos os anos. Por
meio de nosso programa de reformas, adicionamos equipamentos de refrigeração em nossas lojas, com
objetivo de criar um ambiente mais moderno, agradável e eficiente, bem como equipar nossas lojas com
avançados sistemas de tecnologia da informação. O custo total da reforma das lojas entre 2005 e 2007 foi R$
786,1 milhões de 2006 a 2008.
13/01/2010 10:25:16
Pág:
135
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO
Melhorias na tecnologia da informação
Entendemos a tecnologia como um importante meio de obter eficiência e segurança no fluxo de informações
entre lojas, centros de distribuição, fornecedores e a administração central. Implantamos um sistema
computadorizado de pedidos, que repõe nossos estoques com base nos hábitos de compra de nossos
consumidores. Temos um sistema próprio, o pd@net uma plataforma de integração business-to-business que
nos conecta a aproximadamente 7.000 fornecedores. Esse procedimento via internet permite uma troca rápida,
precisa, e transparente de informações entre todos os participantes da cadeia de suprimento. Gastamos um
total de R$ 396,5 milhões em tecnologia da informação de 2006 a 2008.
Expansão de centros de distribuição
Desde 2005, abrimos centros de distribuição nas cidades de São Paulo, Brasília, Fortaleza, Rio de Janeiro,
Recife, Salvador e Curitiba. O aumento e a melhoria dos espaços de estocagem nos permitem centralizar
ainda mais as compras para as nossas lojas e, em conjunto com melhorias em nossa tecnologia da informação,
melhorar a eficiência do fluxo de nosso estoque. Investimos um total de R$ 73,5 milhões em nossos centros
de distribuição de 2006 a 2008.
Aquisições de redes de supermercados e hipermercados
Desde 2006, adquirimos 21 lojas. Além disso, quando entramos em novos mercados, procuramos geralmente
adquirir redes de supermercados locais, a fim de nos beneficiarmos do know-how existente da região
geográfica.
A tabela a seguir apresenta informações a respeito dessas aquisições e distribuição regional das lojas que
adquirimos nos últimos três anos:
Ano
2006
2007
2007
13/01/2010 10:25:16
Rede adquiridas
Lourenção
Rossi
Número de lojas
2
Distribuição geográfica
São Paulo
5
São Paulo
Assai
14
São Paulo
Total
21
Pág:
136
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Política e Estratégia em Responsabilidade Social e Sustentabilidade Empresarial
O Grupo Pão de Açúcar sempre acreditou que o papel de uma empresa vai muito além do fornecimento de
produtos e serviços ou da geração de lucros para seus acionistas. Prova disso são as dezenas de ações
ambientais que o Grupo promove há décadas.
Em 2008, a companhia iniciou uma nova política de atuação em sustentabilidade, passando a estruturar suas
ações de forma única, totalmente alinhadas às metas e negócios do Grupo. O objetivo é fortalecer a eficiência
de suas práticas, que passam então a ser mensuradas e aperfeiçoadas regularmente. Uma das conseqüências
desse reposicionamento é o relatório GRI, um modelo de relato completo e objetivo, que será utilizado como
ferramenta de apoio à gestão.
Com o objetivo de incorporar a sustentabilidade às suas operações de modo transversal, abrangendo todos os
setores da organização, a companhia formou um comitê interno, organizado pela área de Responsabilidade
Socioambiental (RSA), chamado Grupo de Trabalho (GT). O GT é composto por representantes de diversas
áreas, que, de maneira transversal, contribuem com suas visões particulares.
Esse GT, principal reflexo da nova postura da organização, tem como atribuição informar, liderar e
multiplicar as práticas em sustentabilidade nas diversas áreas da companhia.
Rastreabilidade – Carnes
O objetivo desse programa, iniciado em 2003, é oferecer ao consumidor, através da marca Taeq, um
produto que incorpore práticas sustentáveis em seu processo de produção, visando à saúde das pessoas, ao
tratamento adequado dos animais e à preservação do meio ambiente. Para isso, o Grupo Pão de Açúcar
realizou uma parceria com o Instituto Ethos e adotou a metodologia do Programa Tecendo Redes Sustentáveis
(Tear) para conduzir a produção das carnes. Essa metodologia consiste em avaliar as características da
atividade, elaborar planos de ação para implementar uma gestão sustentável (social, ambiental e econômica),
e consolidar a capacidade de disseminação dos aprendizados dentro da rede de relacionamentos do programa.
Promovido pelo Instituto Ethos e pelo Fundo Multilateral de Investimento (Fumin), do Banco
Interamericano de Desenvolvimento (BID), o Programa Tear tem como principal objetivo aumentar a
competitividade e a sustentabilidade de pequenas e médias empresas.
13/01/2010 10:25:26
137
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Para participar do programa de rastreabilidade de carnes do Grupo Pão de Açúcar, os pecuaristas
devem apoiar e respeitar os direitos humanos reconhecidos internacionalmente, certificando-se de que suas
próprias corporações não estejam sendo cúmplices de abusos e violações desses direitos.
Como resultado direto do programa, os participantes passam a adotar uma postura ativa de
responsabilidade social e a promover, entre seus colaboradores, diversos programas, como o de alfabetização.
Essa postura é recompensada pelo resultado financeiro, economicamente vantajoso para o produtor: o
Grupo Pão de Açúcar garante a compra de 100% dos animais nascidos, pagando ao produtor a cotação
máxima da arroba do boi gordo da região de abate pelo índice da Esalq - USP.
Hoje, a carne Taeq representa 2% do total da venda de bovinos das bandeiras Pão de Açúcar e Extra.
Rastreabilidade – Frutas, Legumes e Verduras (FLV)
O Grupo Pão de Açúcar mantém o Programa de Controle de Origem e Rastreabilidade de Frutas,
Legumes e Verduras (FLV), que assegura a comercialização de vegetais com elevado padrão de qualidade.
Pelo Programa, o Grupo Pão de Açúcar consegue rastrear os produtos desde sua origem no campo até as
gôndolas, o que facilita o mapeamento e a tomada de ações corretivas e preventivas junto aos fornecedores,
quando necessário, além da redução do nível de ruptura (falta em estoque).
Mesmo obtendo ótimos resultados, o Grupo Pão de Açúcar continua investindo na melhoria do
programa, por meio da implementação e consolidação de um banco de dados on-line que poderá ser acessado
pelos fornecedores, consumidores e gestores da companhia. O Grupo também trabalha no desenvolvimento de
indicadores de desempenho para que os produtores possam acompanhar sua própria evolução.
Atualmente, 66% do fornecimento de frutas e 60% do suprimento de verduras com origem no estado
de São Paulo passam por esse sistema de rastreamento.
O Grupo Pão de Açúcar também trabalha para obter, em breve, o selo ISO 9000, que atesta a
adequação a uma série de normas técnicas de qualidade e confere maior credibilidade ao Programa de
Controle de Origem e Rastreabilidade de FLV.
Parceria contra o Desperdício
O Grupo Pão de Açúcar realiza um trabalho de doações e parcerias que beneficia 600 entidades
assistenciais. O programa teve início em 1995, por meio de um projeto piloto desenvolvido em algumas lojas
13/01/2010 10:25:26
138
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
da cidade de São Paulo, consistindo na doação dos excedentes de frutas, legumes e verduras. O programa
evoluiu e, hoje, em parceria com fornecedores, também são entregues material de limpeza, produtos de
mercearia e bazar. Uma equipe de colaboradores fica responsável por separar as mercadorias que, embora não
apresentem condições ideais de exposição em loja, estão próprias para consumo.
Para que uma instituição possa se beneficiar do programa de doações do Grupo Pão de Açúcar, ela
deve se cadastrar na loja mais próxima e apresentar documentação que comprove seu funcionamento regular.
A partir do cadastramento, é definido o cronograma de retiradas das mercadorias, que podem ser diárias. À
loja cabe também a tarefa de visitar as instituições e conhecer mais de perto a realidade de cada uma delas.
13/01/2010 10:25:26
139
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Desempenho Ambiental
Pioneiro na elaboração de práticas inovadoras no varejo nacional, o Grupo Pão de Açúcar dá mais
um passo a favor da sustentabilidade, estendendo essa proatividade também para as questões ligadas ao meio
ambiente. No último ano, a empresa avançou significativamente em questões relacionadas à gestão
ambiental, com a melhoria dos processos de controle sobre o consumo de recursos hídricos e energia, bem
como do volume de resíduos gerados pela companhia e sua destinação adequada.
Mitigação de Impactos
Água
No âmbito da sustentabilidade, a economia de água e a manutenção de sua qualidade para as próximas
gerações são alguns dos tópicos mais importantes.
Com a finalidade de contribuir para a redução do consumo de recursos hídricos, o Grupo instalou
redutores de vazão nas torneiras da maioria de suas lojas, o que permite a maximização da eficiência no uso
da água. Outra medida implantada em 2008 com esse fim foi o monitoramento diário do consumo das lojas,
permitindo a rápida detecção de vazamentos. O Grupo também implantou em uma loja do Extra no bairro do
Itaim, em São Paulo (SP), em caráter de experiência, um projeto de reúso da água.
O monitoramento do consumo de água do Grupo Pão de Açúcar é contabilizado nas
lojas dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília, que representam cerca de 70% do total de unidades
da empresa. O próximo passo é adotar os processos de controle em outras praças.
Quanto à água reutilizada pelo Grupo, cabe destacar que 89% dela é enviada para as Estações de
Tratamento de Efluentes das concessionárias estaduais, enquanto a porção lançada diretamente em rios e
outros corpos d’água gira em torno de 11%.
Energia
13/01/2010 10:25:26
140
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Na matriz energética do Grupo Pão de Açúcar, o consumo de energia proveniente de fontes renováveis
(43,4. 10¹³ joules ou 120.113.133 kWh) equivale a 26%, ou mais de um quarto do gasto total.
Outro ponto de destaque é que a aquisição dessa parcela de energia de fontes renováveis se dá no
Mercado Livre de Energia Elétrica. A medida representa várias vantagens a favor da sustentabilidade, pois
fortalece a produção de energias alternativas, reduz o impacto ambiental do consumo de energia elétrica e não
sobrecarrega os sistemas de transmissão de eletricidade do País.
Observa-se também uma pequena taxa, em relação ao total, de utilização de diesel como insumo
combustível (energia direta), equivalente a 54.10¹² joules, o que corresponde a 15.000.000 kWh. O uso desse
combustível dá-se apenas em horário de alto consumo, o que representa uma pequena fração do tempo de
funcionamento das lojas. O Grupo Pão de Açúcar considera essa situação uma fragilidade de operação, e tem
estudado as possíveis medidas para solucionar a questão.
Já no caso da energia indireta, o consumo da organização por fontes não-renováveis é de 166.10¹³
joules, equivalente a 460.297.153 kWh, ocorrendo em todas as unidades em operação.
13/01/2010 10:25:26
141
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Emissões
O Grupo Pão de Açúcar utiliza, nos sistemas de refrigeração (câmaras frigoríficas, ar condicionado,
geladeiras e freezers), o gás R22, uma variação de gás refrigerante menos ofensiva à camada de ozônio, em
substituição ao gás R-12. Em 2008, foi registrado o consumo de 117.254kg deste gás.
Na nova Loja Verde de Indaiatuba, inaugurada em junho do ano passado, no sistema de ar
condicionado, foi utilizado o gás R-410; e no sistema de refrigeração, o gás R-404. Esses são gases que
agridem minimamente a camada de ozônio, sendo uma nova tendência nas instalações de refrigeração e ar
condicionado.
Para contribuir ainda mais com a sustentabilidade e aumentar sua própria eficiência, a companhia
montou equipes para monitorar possíveis vazamentos nos sistemas de refrigeração. Batizado de Caça
Vazamentos, desde 2008, o programa passou a utilizar, para este fim, equipamentos eletrônicos, que detectam
com mais precisão e resultam em interferência mínima nas instalações.
Outras Áreas
O Grupo Pão de Açúcar busca racionalizar os recursos e incluir em suas operações medidas para
mitigar seus impactos, como por exemplo:
Geração de resíduos: a companhia desenvolve um estudo sobre os resíduos gerados em suas lojas,
com o intuito de identificar formas de descarte ambientalmente corretas, com foco na aplicação do conceito
dos 3 Rs – reduzir, reutilizar, reciclar. Com base nessa premissa, o Grupo adota ações que buscam otimizar o
reaproveitamento do seu lixo reciclável e orgânico, promovendo a redução do volume de materiais
descartados em aterros.
O estudo realizado pela empresa resultou na aplicação de um sistema extremamente bem-sucedido na
Loja Verde, localizada no município de Indaiatuba (SP), que gerou um volume de descarte de resíduos
próximo de zero. O mesmo sistema está sendo adaptado para as lojas do Grupo na cidade de Curitiba (PR),
para, em seguida, ser replicado em unidades de outras regiões do País.
Uso de materiais: substituição de equipamentos por outros mais eficientes ou com introdução de
novas tecnologias, especialmente em luminárias, compressores e sistemas de ar-condicionado.
13/01/2010 10:25:26
142
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Caixa de Gordura: Aplicação de produto biológico natural para degradação de compostos orgânicos
presentes.
Estações de Reciclagem
O Grupo Pão de Açúcar foi a primeira empresa de varejo a oferecer uma alternativa aos seus clientes
para o descarte de materiais recicláveis. A ação teve início em 2001 com as Estações de Reciclagem na rede
Pão de Açúcar, implantadas em parceria com a Unilever, o que contribuiu para a rápida concretização e
expansão do programa. As Estações de Reciclagem atuam em dois focos principais: preservando o meio
ambiente e gerando emprego e renda para as cooperativas participantes.
A adesão dos clientes e os benefícios do programa permitiram a sua expansão para outras 20 lojas em
2008, totalizando 102 estações Pão de Açúcar Unilever. Hoje, o projeto é um dos mais bem-sucedidos
programas de reciclagem desenvolvidos pela iniciativa privada do País, e conta com o reconhecimento das
comunidades onde está presente, registrando crescimento a cada ano.
A rede Extra também aderiu à causa no ano passado e, em parceria com a Pepsico, criou o Programa
Estações de Reciclagem Extra H2O!.
O Grupo já conta com mais de 140 postos de coleta e arrecadou mais de 26 mil toneladas de lixo
reciclável, entre metal, papel, plástico, vidro e óleo de cozinha, gerando renda para mais de 20 cooperativas
no Brasil.
Reciclagem de Óleo de Cozinha no CompreBem
Há dois anos, a rede Pão de Açúcar vem recebendo óleo de cozinha usado. Implantado em 87 lojas,
esse programa recolhe mensalmente 10 mil litros de óleo, que são transformados em biocombustível,
deixando de contaminar rios e mananciais.
No ano passado, com o sucesso verificado na coleta de óleo nos postos da rede Pão de Açúcar, o
projeto foi levado à rede CompreBem, com implantação em dez lojas. Todo o material arrecadado é doado às
cooperativas e vendido a empresas produtoras de biocombustível.
Caixa Verde
13/01/2010 10:25:26
143
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
O Caixa Verde é o primeiro projeto de reciclagem pré-consumo no varejo. Desenvolvido com base em
uma tese de mestrado pela Universidade Positivo, localizada em Curitiba (PR), a ação foi adotada pela rede
Pão de Açúcar como um instrumento de disseminação dos conceitos de consumo consciente e da importância
da reciclagem.
O Caixa Verde é uma urna anexada à caixa registradora em algumas unidades da bandeira Pão de
Açúcar onde o consumidor pode descartar as embalagens que não pretende levar para casa. O Pão de Açúcar
recolhe esses resíduos de papel, plástico e metal, e os destina para reciclagem, gerando trabalho e renda para
as cooperativas que os recebem.
Desde sua implantação, em janeiro de 2008, o projeto já arrecadou mais de 60 mil unidades de
embalagens. Atualmente, o Caixa Verde está presente em 20 lojas do Grupo Pão de Açúcar nas cidades de
Curitiba, Rio de Janeiro, Indaiatuba, Bauru e São Paulo, e será expandido para a rede Extra e outras unidades
da marca Pão de Açúcar em 2009.
Sacolas Retornáveis
O Grupo Pão de Açúcar foi pioneiro no incentivo ao uso de sacolas retornáveis no varejo, com o
objetivo de reduzir o impacto da utilização de sacolas de plástico. Em 2005, em parceria com a Fundação
SOS Mata Atlântica, a rede Pão de Açúcar desenvolveu várias versões de sacolas retornáveis que estampavam
animais da fauna brasileira em risco de extinção. Em 2008, a rede lançou novos modelos do produto,
totalizando 12 diferentes opções, vendidas a preços acessíveis, para atender aos vários perfis de
consumidores.
Todas as sacolas são produzidas com materiais recicláveis, como os modelos produzidos com fibra de
plástico de garrafa PET. Cada uma delas chega a substituir até oito sacolas plásticas.
Em 2008, o projeto também foi estendido à rede CompreBem, que comercializou, somente no mês de
lançamento, 100 mil sacolas retornáveis. Desde o início do programa, foram comercializadas mais de 430 mil
unidades, sendo 323 mil somente no ano de 2008.
Loja Verde
Em junho de 2008, o Grupo Pão de Açúcar lançou o primeiro “Supermercado Verde” da América
13/01/2010 10:25:26
144
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
Latina. A construção dessa unidade, localizada em Indaiatuba (SP), considerou padrões ambientais com o
objetivo de oferecer o menor impacto possível ao meio ambiente, seguindo os critérios determinados pela
certificação Leed (Leadership in Energy and Environmental Design), que atesta a sustentabilidade de uma
edificação.
Com investimento de R$ 7,5 milhões, a Loja Verde emprega tecnologias que permitem a economia de
10% de energia em relação a uma loja normal do mesmo porte. Além disso, 100% da energia utilizada na loja
vêm de fontes renováveis, o que representa uma redução nas emissões de gás carbônico de 34 mil toneladas
por ano, o equivalente ao reflorestamento de mais de 190 mil árvores. Se fossem plantadas, essas árvores
ocupariam 580 mil m², uma área maior que a própria cidade de Indaiatuba, que ocupa 310.564 km².
Já o moderno sistema de ar-condicionado contribui com a redução de 10% no consumo de energia, em
relação a um sistema tradicional. A economia equivale a 120 mil kWh por ano.
No que diz respeito aos recursos hídricos, a economia é garantida pela instalação de torneiras e
válvulas especiais que diminuem em 40% o consumo de água em relação a uma loja tradicional do Grupo Pão
de Açúcar, uma economia de 2,52 mil m3 anuais. No aquecimento da água para os chuveiros dos vestiários,
utiliza-se o calor excedente da casa de máquinas, o que, somente nessa área, gera uma economia de 48 mil
kW/h.
Alem do projeto construtivo, a Loja Verde conta com outras medidas implantadas em outras lojas do
Grupo, como o Caixa Verde, o incentivo ao uso de sacolas retornáveis e uma grande oferta de produtos
orgânicos, entre outros exemplos.
Posto Extra Itaim
O Grupo Pão de Açúcar conta com 74 postos, sendo cinco Pão de Açúcar, 15 CompreBem, 45 Extra,
um Extra Fácil, e oito Sendas/ABC CompreBem. Todos os postos de combustível da companhia oferecem
gasolina comum, aditivada e álcool hidratado. Além disso, algumas unidades contam também com gasolina
premium, óleo diesel e GNV (Gás Natural Veicular). Os combustíveis revendidos pelas marcas da companhia
saem de bombas digitais e equipamentos de última geração – ecologicamente corretos – licenciados e
certificados, com preços extremamente competitivos e combustíveis com qualidade superior.
Além da qualidade presente nas bombas dos postos do Grupo, a empresa já opera um projeto piloto
para a recuperação dos gases emitidos na transferência de gasolina, tanto no abastecimento dos tanques
do posto quanto dos veículos, reduzindo consideravelmente o impacto ambiental da operação no meio
ambiente. O sistema, em funcionamento no posto Extra do bairro do Itaim, em São Paulo, é inédito na
13/01/2010 10:25:26
145
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
América Latina e consiste na instalação de um sistema exclusivo de recuperação de resíduos gasosos. Em
operação desde março de 2007, o projeto permite coletar e recuperar os vapores, chamados de compostos
orgânicos voláteis (COVs), que tradicionalmente são eliminados durante o processo de descarga de
combustíveis e abastecimento de veículos.
Para tornar possível essa captação de gases, o Extra instalou equipamentos específicos que fazem a
sucção do gás durante o processo de transferência, antes de lançá-lo na atmosfera. Para isso, foram
investidos mais de R$ 160 mil para adaptar o sistema de descarga, além dos bicos e mangueiras das bombas
de abastecimento que fazem a coleta dos vapores e transferem-no para o caminhão. Este, com o gás, retorna
à distribuidora, para que o material seja processado e transformado em combustível líquido. Com essa medida
inédita, estima-se que 1.200kg de combustível gasoso deixe de ser despejado no meio ambiente todos os
meses.
Multas Referentes ao Meio Ambiente
O Grupo Pão de Açúcar possui departamentos específicos responsáveis pela obtenção de todas as
licenças necessárias, seja para a operação das lojas, seja para a comercialização de produtos. Eventualmente,
algumas multas são impostas à companhia, que pode vir a contestá-las, baseando-se em argumentos
fundamentados. Na maioria dos casos, a contestação em juízo dessas multas gera o seu cancelamento, já que
normalmente existe prazo legal para o Poder Público conceder as licenças.
No caso das multas relacionadas à comercialização de produtos e serviços, o Grupo Pão de Açúcar as
repassa aos fornecedores, já que nesses casos a companhia configura-se apenas como o comerciante e não
com o fabricante/produtor responsável pela obtenção das certificações necessárias. É importante ressaltar que
todos os contratos de fornecimento e prestação de serviços envolvendo o Grupo Pão de Açúcar prevêem a
responsabilização integral do fornecedor de produtos e serviços por multas aplicadas ao Grupo em
decorrência de irregularidades verificadas pelos órgãos públicos.
13/01/2010 10:25:26
146
Pág:
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES
(Reais Mil)
(Reais Mil)
8 - OBSERVAÇÃO
01 TRABALHISTA
0,00
0,00
NÃO
0
Valores em 30 de junho de 2009 / % sobre o lucro líquido dos últimos 12 meses (01/07/08 a 30/06/09) / Valores das ações estão
líquidos dos depósitos judiciais.
1
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA
20,06
281,13
SIM
1.130.432
1.130.432
Valores em 30 de junho de 2009 / % sobre o lucro líquido dos últimos 12 meses (01/07/08 a 30/06/09) / Valores das ações estão
líquidos dos depósitos judiciais.
03 OUTRAS
2,83
39,64
SIM
159.392
159.392
Valores em 30 de junho de 2009 / % sobre lucro líquido dos últimos 12 meses (01/07/08 a 30/06/09) / Valores das ações estão líquidos
dos depósitos judiciais.
13/01/2010 10:25:29
Pág:
147
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Saldos e Transações com Partes Relacionadas em 30/06/2009
As transações com partes relacionadas apresentadas a seguir decorrem de operações em que a Companhia
e suas controladas mantêm entre si ou com outras empresas ligadas e foram realizadas a preços, prazos e
condições normais de mercado.
a) Vendas e compras de mercadorias
Controladora
30.06.2009
31.03.2009
Clientes:
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Sendas
Distribuidora
Fornecedores:
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Sendas
Distribuidora
Barcelona
Grupo Assai
Consolidado
30.06.2009
31.03.2009
25.054
60.692
25.715
52.171
-
-
32.233
117.979
33.852
111.738
-
-
827
2.553
664
1.185
-
-
4.491
7.871
8.231
12
10.092
7.890
7.890
8.656
8.656
Saldos e transações provenientes de venda e compra de mercadorias para abastecimento das lojas,
pelos centros de distribuição, efetuadas a preço de custo.
Controladora
Período findo em
30.06.2009
30.06.2008
Vendas:
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Sendas
Distribuidora
Compras:
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Sendas
Distribuidora
Grupo Assai
13/01/2010 10:25:37
Consolidado
Período findo em
30.06.2009
30.06.2008
126.868
340.292
108.764
305.918
-
-
107.188
574.348
109.451
524.133
-
-
1.281
6.386
3.104
6.723
-
-
11.665
9.099
19.332
18.926
88.824
88.824
132.367
132.367
Pág:
148
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
b) Outras operações
Controladora
30.06.2009
31.03.2009
Ativo
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Casino
FIC
Pão de Açucar Ind. e
Comércio
Sendas S.A.
Sendas Distribuidora
Xantocarpa
Barcelona
Outros
Passivo
Fundo Península
Grupo Assai
Outros
818
198.416
1.023
23.492
2.017
194.401
3.571
17.935
1.023
26.165
3.571
20.320
1.171
17.824
296.988
1.050
6.231
17.996
565.009
1.171
17.824
344.706
1.050
4.641
20.023
607.339
1.171
217.824
25.648
271.831
1.171
217.824
26.626
269.512
9.819
4.327
14.146
10.285
3.962
14.247
10.111
1.195
2.343
13.649
10.592
1.034
2.260
13.886
Controladora
Período findo em
30.06.2009
30.06.2008
Resultado
Novasoc Comercial
Sé Supermercados
Sendas Distribuidora
Casino
Fundo Península
Grupo Diniz
Sendas S.A.
Grupo Assai
Galeazzi e Associados
Outros
13/01/2010 10:25:37
Consolidado
30.06.2009
31.03.2009
3.330
8.208
25.122
(3.298)
(61.819)
(6.445)
(1.848)
(7.602)
(44.352)
3.474
6.647
23.476
(2.544)
(57.399)
(5.456)
(7.347)
(39.149)
Consolidado
Período findo em
30.06.2009
30.06.2008
(3.298)
(64.017)
(6.948)
(17.619)
(2.026)
(2.310)
(7.602)
(103.820)
(2.544)
(59.434)
(5.909)
(15.679)
(1.151)
(9.462)
(7.347)
(101.526)
Pág:
149
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
Novasoc, Sé Supermercados e Sendas Distribuidora: valores provenientes do rateio de custos
corporativos referentes aos serviços prestados às empresas controladas e coligadas, repassados pelo
valor de custo efetivamente incorrido e de oito imóveis arrendados para a Sendas Distribuidora.
Casino: 1) Contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica (denominado Technical
Assistance Agreement), firmado entre a Companhia e o Casino em 21 de julho de 2005. O contrato,
no valor anual de US$ 2,7 milhões, prevê transferência de “knowledge” na área administrativa e
financeira e tem prazo de vigência de 7 anos, sendo renovado automaticamente por prazo
indeterminado. Esse contrato foi ratificado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de
agosto de 2005.
Em 30 de junho de 2009 o valor de 1.023 a receber está representado por R$ (387) a pagar referente
ao contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica e R$ 1.410 a receber de valores
provenientes de despesas com expatriados franceses.
Fundo Península: Arrendamento de 60 imóveis à Companhia, 1 imóvel à Novasoc, 1 imóvel à Sé e 1
imóvel à Barcelona.
Grupo Diniz: Arrendamento de 15 imóveis para a Companhia e 2 imóveis para a Sendas
Distribuidora.
Sendas S.A.: Arrendamento de 57 imóveis para a Sendas Distribuidora.
Grupo Assai: Compreende as operações de compras com as empresas: Vitalac Ind. de Laticínios
Ltda., Laticínios Vale do Pardo Ltda., Dica Deodapolis Ind. e Com. Alimentícios Ltda., Laticínios
Corumbiara Ltda., Vencedor Ind. e Com. de Produtos Lácteos Ltda., Centro de Distribuição Hortmix
Comércio Imp. Exp. Ltda., Laticínios Flor de Rondônia Ltda., e arrendamento de 5 imóveis de
propriedade dos sócios do Assai para a Barcelona.
Galeazzi e Associados: Prestação de serviços de assessoria na gestão das operações no Rio de
Janeiro (Sendas Distribuidora) e no Nordeste (Cia. Brasileira de Distribuição).
13/01/2010 10:25:37
Pág:
150
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
ARTIGO 1º - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO é uma Sociedade por ações, com sede e
foro à Av. Brigadeiro Luiz Antonio n. 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que
doravante se regerá por este Estatuto Social, pela Lei n. 6.404 de 15.12.76, conforme alterações e demais
dispositivos legais em vigor.
ARTIGO 2º - O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semi
manufaturados ou “in natura”, nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou
qualidade, desde que não vedada por lei.
Parágrafo 1º - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades:
a)
a industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por conta
própria ou de terceiros;
b)
o comércio internacional, inclusive de café;
c)
a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador,
perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares;
d)
o comércio em geral de drogas e medicamentos, especialidades farmacêuticas e homeopáticas;
produtos químicos, acessórios, artigos odontológicos, instrumentos e aparelhos cirúrgicos; a fabricação de
produtos químicos e especialidades farmacêuticas, podendo ser especializadas como, Drogaria ou Farmácia
Alopática, Drogaria ou Farmácia Homeopática ou Farmácia de Manipulação de cada especialidade;
e)
comércio de produtos e derivados de petróleo, abastecimento de combustíveis de quaisquer espécies,
podendo também prestar serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos, lavagem,
lubrificação, venda de acessórios e outros serviços afins, de quaisquer veículos em geral;
f)
comercialização de produtos, drogas e medicamentos veterinários em geral; consultório, clínica e
hospital veterinário e “pet shop” com serviços de banho e tosa;
g)
a locação de fitas gravadas em vídeo cassete;
h)
prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares;
13/01/2010 10:25:46
Pág:
151
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
i)
a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e
incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros;
j)
agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do
país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e
fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes;
k)
serviços de processamento de dados;
l)
a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de
terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistemas de ar
condicionado, de monta-cargas e elevadores de carga;
m)
aplicação de produtos saneantes domissanitários;
n)
los;
transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios produtos, podendo inclusive armazená-
o)
publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos,
respeitadas as restrições legais;
p)
a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados;
q)
a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado;
r)
a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas;
s)
a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e
de publicidade;
t)
a prestação de serviços de administração de cartões vale alimentação, refeição, farmácia,
combustível, transporte e outros cartões que decorram das atividades relacionadas ao seu objeto social ; e
u)
representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação em outras sociedades
qualquer que seja a forma ou objeto destas.
Parágrafo 2º - A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedado os de mero
favor.
ARTIGO 3º - O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
152
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
ARTIGO 4º - O Capital Social da Sociedade é R$ 5.364.412.215,55 (cinco bilhões, trezentos e sessenta e
quatro milhões, quatrocentos e doze mil, duzentos e quinze Reais e cinqüenta e cinco centavos), integralmente
realizado e dividido em 254.518.196 (duzentas e cinqüenta e quatro milhões, quinhentas e dezoito mil, cento e
noventa e seis) ações sem valor nominal, sendo 99.679.851 (noventa e nove milhões, seiscentas e setenta e
nove mil e oitocentas e cinqüenta e uma) ações ordinárias, 138.229.299 (cento e trinta e oito milhões,
duzentas e vinte e nove mil, duzentas e noventa e nove) ações preferenciais Classe A e 16.609.046 (dezesseis
milhões, seiscentas e nove mil, quarenta e seis) ações preferenciais Classe B.
Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação
ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembléias Gerais.
Parágrafo 2º - As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus
titulares, na Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados.
Parágrafo 3º - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial
Classe A, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão
ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos pela Diretoria deverão ser
homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, desde que observadas as
condições acima previstas.
Parágrafo 4º - O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrado
pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassado ao acionista, conforme autoriza o artigo 35,
parágrafo 3º da Lei n. 6.404/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
ARTIGO 5º - À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de
ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do
total das ações emitidas.
Parágrafo 1º - As ações preferenciais Classe A gozarão das seguintes vantagens e preferências:
a)
prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo
número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade;
b)
prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,08 por 1 (uma) ação
preferencial classe A, não cumulativo;
c)
participação em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de ações bonificadas,
resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e
13/01/2010 10:25:46
Pág:
153
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
d)
participação no recebimento do dividendo previsto no artigo 35, IV, letra "c" do presente Estatuto
Social, o qual será distribuído para as ações ordinárias e preferenciais de tal forma que a cada ação
preferencial Classe A será atribuído dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação
ordinária, em atendimento ao disposto no art. 17, parágrafo 1º, da Lei n. 6.404/76, alterada pela Lei n.
10.303/01, incluindo-se, para fins deste cálculo, na soma do dividendo total pago às ações preferenciais
Classe A, o valor pago a título de dividendo mínimo nos termos do item “b” deste Parágrafo 1º.
Parágrafo 2º - As ações preferenciais Classe B gozarão das seguintes vantagens e preferências:
a)
prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo
número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; e
b)
recebimento de um dividendo anual fixo no valor de R$0,01 por 1 (uma) ação preferencial Classe B.
Parágrafo 3º - As ações preferenciais Classe B serão convertidas em ações preferenciais Classe A, na
proporção de um para um, observado o seguinte cronograma: (i) 32% (trinta e dois por cento) do total das
Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A no prazo de 5 (cinco) dias
corridos contados da homologação do aumento de capital social aprovado na Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 06 de julho de 2.009; (ii) 28% (vinte e oito por cento) do total das Ações Preferenciais Classe B
serão convertidas em Ações Preferenciais Classe A em 07 de janeiro de 2010, que corresponde ao prazo de 6
(seis) meses contados do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06
de julho de 2.009; (iii) 20% (vinte por cento) do total das Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em
Ações Preferenciais Classe A em 07 de julho de 2010, que corresponde ao prazo de 12 (doze) meses contados
do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de julho de 2.009; e
(iv) 20% (vinte por cento) do total das Ações Preferenciais Classe B serão convertidas em Ações
Preferenciais Classe A em 07 de janeiro de 2011, que corresponde ao prazo de 18 (dezoito) meses contados
do dia útil imediatamente seguinte à Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de julho de 2.009.
Parágrafo 4º - As ações preferenciais classes A e B não terão direito de voto.
Parágrafo 5º - As ações preferenciais classes A e B adquirirão o exercício do direito de voto caso o
dividendo mínimo ou fixo a que fazem jus em conformidade com o presente Estatuto Social não seja pago
pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 111, da Lei n. 6.404/76,
direito este que perderão mediante o pagamento do referido dividendo mínimo ou fixo.
ARTIGO 6º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de
Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentos
milhões) de ações, mediante a emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais Classe A, observado o
limite estabelecido no artigo 5º, acima.
Parágrafo 1º - O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da
Assembléia Geral.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
154
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Parágrafo 2º - A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela
Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a
pessoas naturais que lhe prestem serviços.
ARTIGO 7º - As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser
aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de
preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei n. 6.404/76.
Parágrafo Único - Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão preferência, na
proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo-se o
exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 8º - A Assembléia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por
representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade.
ARTIGO 9º - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração,
ou na sua ausência, pelo Diretor Presidente e, na ausência deste, por um Diretor indicado pelo Presidente do
Conselho de Administração. A Assembléia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração, e terá as seguintes atribuições:
I.
Reformar o Estatuto Social;
II.
Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração da Sociedade;
III.
Eleger ou destituir o Presidente do Conselho de Administração;
IV.
Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por
eles apresentadas;
V.
Aprovar a emissão de ações ordinárias ou preferenciais acima do limite do capital autorizado,
conforme previsto no Artigo 6º acima, e/ou quaisquer bônus, debêntures conversíveis em ações de sua própria
emissão ou com garantia real, ou quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros direitos ou participações que
sejam permutáveis ou conversíveis em ações de sua própria emissão, ou quaisquer outras opções, bônus de
subscrição, direitos, contratos ou compromissos de qualquer natureza, segundo os quais a Sociedade se
obrigue a emitir, transferir, vender, recomprar ou por outro modo adquirir quaisquer ações, inclusive, aprovar
13/01/2010 10:25:46
Pág:
155
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
os termos e condições de subscrição e pagamento das mesmas;
VI
Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do Capital Social;
VII.
Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo incorporação de ações) e cisão da
Sociedade, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade;
VIII.
Deliberar sobre a dissolução e liquidação da Sociedade e eleger e destituir liquidante(s);
IX.
Examinar e aprovar as contas do(s) liquidante(s);
X.
Definir a remuneração global anual dos membros de qualquer órgão da Administração, incluindo
benefícios indiretos;
XI.
Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos;
XII.
Celebrar e/ou alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou
suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas
sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando-se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que
deverão ser contratados em condições de mercado;
XIII.
Deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos da
Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor individual ou agregado ao
longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem milhões de
dólares norte-americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da
Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for
maior;
XIV.
Deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação da Sociedade, nos termos da legislação
aplicável;
XV.
Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa
de Valores ou pedidos de novas listagens;
XVI.
Deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da Sociedade;
XVII. Deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou
tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações em valor superior, por
transação, a 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização)
referente aos 12 (doze) meses anteriores; e
XVIII – Deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual
ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00
13/01/2010 10:25:46
Pág:
156
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
(cem milhões de dólares norte americanos) ou superior ao valor correspondente a 6% (seis por cento) do
patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial,
prevalecendo o valor que for maior.
ARTIGO 10 - Para qualquer deliberação da Assembléia Geral será necessária a aprovação de acionistas que
representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses
previstas em lei que exijam "quorum" qualificado de aprovação.
ARTIGO 11 - A Assembléia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar-se-á dentro do
primeiro quadrimestre subseqüente ao encerramento do exercício social.
Parágrafo Único - Sempre que necessário a Assembléia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário,
podendo se realizar concomitantemente com a Assembléia Geral Ordinária.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 12 - A administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria.
Parágrafo 1º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 2º - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo
de posse lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 3º - O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos
respectivos sucessores.
Parágrafo 4º - Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro
próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso.
Seção I
Do Conselho de Administração
ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 18
(dezoito) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único - Observado o disposto no artigo 14, no caso de ausência ou impedimento temporário de
qualquer conselheiro, o conselheiro ausente poderá indicar, por escrito, dentre os demais membros do
Conselho de Administração, aquele que o substituirá. Nessa hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o
conselheiro temporariamente ausente ou impedido, além de seu próprio voto, expressará o voto do
conselheiro substituído. No caso de vacância no cargo de Conselheiro, o Presidente do Conselho de
13/01/2010 10:25:46
Pág:
157
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Administração deverá convocar Assembléia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for
verificada a vacância, para preenchimento do cargo em caráter definitivo, até o término do respectivo
mandato.
ARTIGO 14 - O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela Assembléia Geral.
Parágrafo Único – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, este deverá ser substituído por outro Conselheiro por ele indicado, por escrito, o qual deverá
exercer as funções do Presidente do Conselho. No caso de vacância do cargo de Presidente, qualquer dos
Conselheiros deverá convocar Assembléia Geral no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que for
verificada a vacância, para a eleição do novo Presidente do Conselho de Administração em caráter definitivo,
até o término do respectivo mandato.
ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos cinco vezes ao ano,
para revisar os resultados financeiros e demais resultados da Sociedade e para rever e acompanhar o plano
anual de investimentos, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que necessário.
Parágrafo 1º - O Presidente convocará as reuniões do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou
mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser
convocadas por qualquer conselheiro, quando o Presidente do Conselho não atender, no prazo de 7 (sete) dias
corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro.
Parágrafo 2º - As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via
telex, fax ou carta, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência da data de cada reunião, especificando hora e
local e incluindo a ordem do dia detalhada. Qualquer proposta e toda documentação necessária e correlata à
ordem do dia deverá ser disponibilizada aos Conselheiros na sede da Companhia. A convocação poderá ser
dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Conselheiros em exercício, ou pela
concordância prévia, por escrito, dos conselheiros ausentes.
Parágrafo 3º - O “quorum” mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é
o da presença de, pelo menos, 10 (dez) conselheiros em exercício, considerando-se presentes, inclusive,
aqueles representados na forma do parágrafo único dos artigos 13 e 14 acima.
Parágrafo 4º - Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente poderá convidar membros do
Conselho Consultivo como ouvintes, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões,
sem direito a voto.
ARTIGO 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência
deste, por qualquer membro por ele indicado.
Parágrafo Único - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da
maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de qualidade,
exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais o Presidente deverá se abster de
13/01/2010 10:25:46
Pág:
158
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
votar. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por intermédio de
conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo
considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada
ao Presidente do Conselho por carta, fac-simile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma
vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da
reunião em nome do conselheiro.
ARTIGO 17 - O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos
conselheiros e cujas funções serão definidas na reunião que o eleger.
ARTIGO 18 - Além dos poderes estabelecidos em lei, compete ao Conselho de Administração:
a)
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;
b)
eleger e destituir os Diretores da Sociedade, fixando-lhes as atribuições e designações;
c)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
d)
convocar a Assembléia Geral;
e)
manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e sobre as demonstrações
financeiras da Sociedade;
f)
deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital autorizado,
fixando o respectivo preço e as condições de integralização;
g)
escolher e destituir os auditores independentes;
h)
emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembléia Geral;
i)
autorizar a aquisição de ações da própria Sociedade, para efeito de cancelamento ou manutenção em
tesouraria;
j)
desenvolver, em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e
administradores nos resultados da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e
administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados");
k)
fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos resultados da Sociedade,
observadas as disposições legais pertinentes, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em
vigor. As importâncias despendidas ou provisionadas em cada exercício a título de participação de
empregados e administradores nos resultados e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da
Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do
13/01/2010 10:25:46
Pág:
159
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
artigo 189 da Lei n. 6.404/76;
l)
estabelecer o limite de ações a serem emitidas dentro do Plano de Opção de Compra de Ações da
Sociedade previamente aprovado pela Assembléia Geral, observado o limite previsto no item “k” acima;
m)
constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao
Conselho de Administração e definir suas respectivas atribuições de acordo com o previsto neste Estatuto;
n)
deliberar sobre a aquisição, alienação, criação de gravames, oneração de quaisquer ativos, incluindo
bens imóveis, da Sociedade ou a realização de qualquer outro investimento pela Sociedade em valor
individual ou agregado ao longo de um exercício social superior ao valor em Reais equivalente a US$
20.000.000,00 (vinte milhões de dólares norte-americanos) e até o valor em Reais equivalente a US$
100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos) ou superior ao valor correspondente a 1% (um por
cento) e até 6% (seis por cento) do patrimônio líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais
recente balanço patrimonial, prevalecendo o valor que for maior;
o)
deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Sociedade, inclusive a concessão ou
tomada de empréstimos e a emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia em valor
superior, por transação, a ½ (metade) e até 2 (duas) vezes o LAJIDA (Lucro antes dos Juros, Imposto de
Renda, Depreciação e Amortização) dos 12 (doze) meses anteriores;
p)
deliberar sobre qualquer associação da Sociedade com terceiros que envolva investimento individual
ou agregado, ao longo de um exercício social, até o valor em Reais equivalente a US$ 100.000.000,00 (cem
milhões de dólares norte-americanos) ou até o valor correspondente a 6% (seis por cento) do patrimônio
líquido da Sociedade à época, conforme apurado em seu mais recente balanço patrimonial, prevalecendo o
valor que for maior; e
q)
deliberar sobre qualquer proposta a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral referente à
celebração e/ou alteração de qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas
afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins, diretores ou qualquer de suas
sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando-se aqueles celebrados no curso normal dos negócios, que
deverão ser contratados em condições de mercado;
ARTIGO 19 – A Sociedade terá 3 (três) Comitês Especiais, a saber: (i) Comitê de Recursos Humanos e
Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; e (iii) Comitê de Desenvolvimento Sustentável; os quais terão a função
de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de
atuação. O Conselho de Administração poderá constituir outros Comitês, além dos acima mencionados.
Parágrafo 1º - Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros,
para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial serão
nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre seus membros. O Conselho de
Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
160
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Parágrafo 2º - Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês
Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração,
aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar
reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em que for verificada a vacância do cargo, para a
eleição do novo membro do Comitê Especial, para o término do respectivo mandato. Não haverá vedação
para a nomeação de membro para mais de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão.
Parágrafo 3º - Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelo Presidente do
Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos Comitês
Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por qualquer membro do respectivo
Comitê, quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 7 (sete) dias corridos,
contados a partir do recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro.
Parágrafo 4º - As atribuições de cada um dos Comitês Especiais serão estabelecidas pelo Conselho de
Administração.
Seção II
Da Diretoria
ARTIGO 20 - A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 14 (quatorze) membros,
acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um)
Diretor Presidente e os demais Diretores.
ARTIGO 21 - Aos Diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste Estatuto e daquelas
que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, mantendo entre si recíproca colaboração e
auxiliando-se mutuamente no exercício de seus cargos e funções.
Parágrafo 1º – As atribuições e denominações específicas de cada um dos Diretores serão definidas pelo
Conselho de Administração.
Parágrafo 2º - Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou
definitivo, os Diretores substituir-se-ão na seguinte forma:
a)
em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, este designará uma pessoa
para substituí-lo e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo
de até 30 (trinta) dias, o qual completará o mandato do Diretor Presidente substituído;
b)
em caso de ausência ou impedimento temporário dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo
Diretor Presidente e, em caso de vacância, o Conselho de Administração deverá eleger um substituto no prazo
de 15 (quinze) dias, o qual completará o mandato do Diretor substituído.
ARTIGO 22 - A Diretoria se reunirá por convocação do Diretor Presidente, ou ainda por convocação de
metade dos Diretores em exercício.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
161
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
Parágrafo Único - O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um
terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes.
Na hipótese de empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deverá ser
submetida à aprovação do Conselho de Administração.
ARTIGO 23 - Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e
pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais:
I.
dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto;
II.
dar cumprimento ao objeto social;
III.
aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no
interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de
Administração;
IV.
elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais,
instruindo-os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada
exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso;
V.
dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de
Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos;
VI.
propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos;
VII.
autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações,
escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior;
VIII.
manifestar-se sobre os assuntos sobre os quais o Conselho de Administração vier a solicitar
apreciação específica;
IX.
desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação nos
Resultados.
ARTIGO 24 – Compete, em especial, ao Diretor Presidente:
a)
planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções
executivas e decisórias;
b)
exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as
atividades dos demais Diretores;
13/01/2010 10:25:46
Pág:
162
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
c)
convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria;
d)
coordenar e conduzir o processo de aprovação do Orçamento anual/plurianual e do Plano de
Investimento e Expansão junto ao Conselho de Administração; e
e)
sugerir designações e respectivos candidatos para os cargos da Diretoria da Sociedade e submeter tal
sugestão à aprovação do Conselho de Administração.
ARTIGO 25 - Compete aos demais Diretores auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes
atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pelo Conselho de
Administração e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que
autorizados pelo Conselho de Administração.
ARTIGO 26 - Os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante
terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade.
Parágrafo 1º - Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada por 2 (dois)
Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou outros Diretores a
serem indicados pelo Conselho de Administração. As procurações em nome da Sociedade deverão conter
prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os
quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária;
Parágrafo 2º - Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive bens
imóveis, bem como os atos de constituição de procuradores para tais prática, a Sociedade deverá ser
representada, obrigatoriamente, por 3 (três) Diretores, em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o
Diretor Presidente e outros Diretores a serem indicados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - A Sociedade se considerará obrigada quando representada:
a)
conjuntamente por 2 (dois) Diretores, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente ou
outro Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração;
b)
conjuntamente por um Diretor a ser indicado pelo Conselho de Administração, e um procurador,
quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes
que nele se contiverem;
c)
conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de
mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem;
d)
singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando assim for
designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se
contiverem;
13/01/2010 10:25:46
Pág:
163
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO V
DO CONSELHO CONSULTIVO
ARTIGO 27 - A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até
13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, e
poderão receber os honorários fixados pela Assembléia Geral.
Parágrafo 2º - O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir-se-á, ordinariamente uma vez a
cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem do dia,
bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac-símile com
antecedência mínima de 05 (cinco) dias.
Parágrafo 4º - Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar-se-á ata em livro próprio, que será assinada
por todos os presentes.
ARTIGO 28 - Compete ao Conselho Consultivo:
a)
recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das
atividades e negócios da Companhia; e
b)
manifestar-se sobre as questões que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VI
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 29 - O Conselho Fiscal terá funcionamento permanente e será eleito anualmente pela Assembléia
Geral.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira
Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos, permanecendo os
Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem
caberá dar cumprimento às deliberações do órgão.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para
secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
164
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ARTIGO 30 - O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas ou impedimentos, pelo
respectivo suplente.
Parágrafo 2º - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e outros previstos em lei, dá-se a vacância do
cargo quando o membro do Conselho Fiscal deixar de comparecer, sem justa causa, a 2 (duas) reuniões
consecutivas ou 3 (três) intercaladas, no exercício anual.
Parágrafo 3º - Na hipótese de vacância de cargo de membro do Conselho Fiscal e não assumindo o suplente,
a Assembléia Geral se reunirá imediatamente para eleger o substituto.
ARTIGO 31 - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei e pelo
Regimento Interno do Conselho Fiscal.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal se reúne, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente,
quando necessário.
Parágrafo 2º - As reuniões são convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por iniciativa própria ou
atendendo a solicitação escrita de qualquer membro em exercício.
Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos. Para a válida
instalação das reuniões do Conselho Fiscal, deverá estar presente a maioria de seus membros.
Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal poderão participar das reuniões do órgão por intermédio de
conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação eletrônico, sendo
considerados presentes à reunião e devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada
ao Presidente do Conselho Fiscal por carta, fac-simile ou correio eletrônico, logo após o término da reunião.
Uma vez recebida a declaração, o Presidente do Conselho Fiscal ficará investido de plenos poderes para
assinar a ata da reunião em nome do membro.
ARTIGO 32 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os
eleger, respeitado o limite legal.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ARTIGO 33 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o
balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
165
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ARTIGO 34 - A Sociedade poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços trimestrais ou semestrais.
CAPÍTULO VIII
DA DESTINAÇÃO DO LUCRO
ARTIGO 35 - Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado
as seguintes regras:
I.
do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e
a provisão para o Imposto sobre a Renda;
II.
após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a
título de participação dos empregados nos resultados da Sociedade, conforme determinação do Conselho de
Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "j" e
"k" do Artigo 18 deste Estatuto Social;
III.
observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, e o limite do
item "k" do Artigo 18 deste Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos
administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em
observação ao Plano de Participação nos Resultados;
IV.
os lucros remanescentes terão as seguintes destinações:
a)
5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do Capital
Social;
b)
importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências, caso deliberado pela
Assembléia Geral;
c)
25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo
1º abaixo, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 5º do presente Estatuto Social;
d)
o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º deste artigo nem
retido nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional;
Parágrafo 1º - O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as seguintes normas:
a)
base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas
à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de
contingências formadas em exercícios anteriores;
b)
o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao
13/01/2010 10:25:46
Pág:
166
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja
registrada como reserva de lucros a realizar; e
c)
os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido
absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado
após a realização.
Parágrafo 2º - Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar
aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 100% do lucro líquido que
remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta
reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade.
Parágrafo 3º - A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos
intermediários, "ad referendum" da Assembléia Geral.
Parágrafo 4º - A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio
calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei.
ARTIGO 36 - O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser atualizados monetariamente, conforme
determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes.
ARTIGO 37 – As demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas, anualmente, por auditor
independente de reputação internacional.
CAPÍTULO IX
LIQUIDAÇÃO
ARTIGO 38 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral
estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a
liquidação, determinando-lhes a remuneração.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS
ARTIGO 39 – Os valores em dólares norte-americanos mencionados no presente Estatuto deverão ser
utilizados exclusivamente como base de referência de atualização monetária e deverão ser convertidos em
Reais pela taxa de câmbio média do Dólar dos Estados Unidos, divulgada pelo Banco Central do Brasil.
ARTIGO 40 - Os casos omissos serão resolvidos de conformidade com a legislação em vigor.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
167
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ARTIGO 41 - O presente Estatuto entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembléia Geral.
13/01/2010 10:25:46
Pág:
168
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2009 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:25:52
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
169
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:25:53
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
170
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:25:54
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
171
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada: NOVASOC COMERCIAL LTDA.
Vide quadro 09.02 Característica do setor Consolidado.
13/01/2010 10:26:08
Pág:
172
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada: NOVASOC COMERCIAL LTDA.
Vide Quadro 14.02 – Outras Informações.
Comentário de Desempenho Consolidado.
13/01/2010 10:26:13
Pág:
173
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SE SUPERMERCADOS LTDA.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:16
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
174
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SE SUPERMERCADOS LTDA.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:17
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
175
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SE SUPERMERCADOS LTDA.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:19
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
176
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada: SE SUPERMERCADOS LTDA.
Vide Quadro 09.02 – Características do Setor Consolidado.
13/01/2010 10:26:25
Pág:
177
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada: SE SUPERMERCADOS LTDA.
Vide Quadro 14.02 – Outras Informações.
Comentário de Desempenho Consolidado.
13/01/2010 10:26:31
Pág:
178
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:32
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
179
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:34
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
180
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:35
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
181
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.10 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
Controlada/Coligada: SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Vide Quadro 09.02 – Características do Setor Consolidado.
13/01/2010 10:26:40
Pág:
182
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
19.11 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO
Controlada/Coligada: SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
Vide Quadro 14.02 – Outras Informações.
Comentário de Desempenho Consolidado.
13/01/2010 10:26:46
Pág:
183
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PA PUBLICIDADE
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:49
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
184
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PA PUBLICIDADE
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:50
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
185
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
PA PUBLICIDADE
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:52
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
186
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:54
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
187
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:55
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
188
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2006 A 31/12/2006 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:56
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
189
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BARCELONA COM. VAREJ. E ATACADISTA S.A.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:26:58
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
190
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BARCELONA COM. VAREJ. E ATACADISTA S.A.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:00
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
191
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
BARCELONA COM. VAREJ. E ATACADISTA S.A.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:02
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
192
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD PANAMA TRADING CORP
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:03
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
193
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD PANAMA TRADING CORP
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:04
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
194
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD PANAMA TRADING CORP
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:06
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
195
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD HOLLAND B.V.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:08
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
196
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD HOLLAND B.V.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:09
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
197
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
CBD HOLLAND B.V.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:10
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
198
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:11
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
199
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2007 A 31/12/2007 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:11
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
200
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:12
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
201
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
XANTOCARPA PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:14
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
202
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
XANTOCARPA PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:15
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
203
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
XANTOCARPA PARTICIPAÇÕES LTDA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:16
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
204
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
VEDRA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:19
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
205
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
VEDRA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:20
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
206
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
VEDRA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:21
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
207
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
GLOBEX UTILIDADES SA
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:22
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
208
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
GLOBEX UTILIDADES SA
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:23
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
209
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
GLOBEX UTILIDADES SA
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:25
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
210
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MANDALA EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2008 A 31/12/2008 (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:26
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
211
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MANDALA EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:27
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
212
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
CONTROLADA/COLIGADA
DENOMINAÇÃO SOCIAL
MANDALA EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
19.09.03 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE (Reais Mil)
1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO
13/01/2010 10:27:29
3 - CAPITAL SOCIAL
4 - RESERVAS DE
CAPITAL
5 - RESERVAS DE
REAVALIAÇÃO
6 - RESERVAS DE
LUCRO
7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE
ACUMULADOS
AVALIAÇÃO
PATRIMONIAL
9 - TOTAL PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Pág:
213
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Governança Corporativa
Fundado em 1948, o Grupo Pão de Açúcar é um dos principais varejistas de alimentos do Brasil. As ações do
Grupo estão listadas, desde 1995, na BM&F Bovespa e, desde 1997, na Bolsa de Nova York (ADR nível III).
Em 2003, o Grupo aderiu ao Regulamento de Governança Corporativa Nível 1 da BM&F Bovespa,
disponibilizando ainda mais informações aos seus acionistas. Suas ações compõem, ainda, o IGC, índice que
reúne empresas com práticas diferenciadas de Governança Corporativa; o IBX-50, índice que reúne as 50
empresas que apresentam os maiores índices de liquidez da BM&F Bovespa; e o Ibovespa, o mais importante
indicador de desempenho das ações do mercado brasileiro.
A adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa é parte do modelo de gestão do Grupo Pão de
Açúcar, pautada pelos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade social na
divulgação de informações. Em busca da criação de valor aos acionistas e do aumento da liquidez de suas
ações, a Companhia investe no aprimoramento contínuo de suas práticas de Governança Corporativa.
Além de adotar normas contábeis e de manutenção de registro de empresa aberta na CVM (Comissão de
Valores Mobiliários), também cumpre todas as determinações da SEC (Security and Exchange Commision)
para empresas estrangeiras listadas nos Estados Unidos.
Em 2007, após um minucioso processo de adequação, o Grupo foi certificado pelo cumprimento às exigências
da Lei Sarbanes-Oxley (Sox). Entre as práticas adotadas, destacam-se a criação do Comitê Sox, de caráter
permanente, a instituição do Agente Sox, que atua como um multiplicador dos controles internos; e a
definição do Grupo 404, formado por profissionais com perfil mais técnico.
O atendimento ao investidor é coordenado pela área de Relações com Investidores, que promove reuniões,
conferências e encontros nacionais e internacionais.
Das principais práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia pode-se destacar:
Instituição de Conselho Fiscal com poderes ampliados (exerce cumulativamente as funções de
Comitê de Auditoria) nos termos da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 2009,
conforme previsto pela Lei Sarbanes-Oxley;
Adoção de Código de Ética, o qual define os valores, princípios e práticas que guiam nossa
conduta corporativa, revisado periodicamente a fim de mantê-lo constantemente alinhado às
exigências legais e melhores práticas; e
Implementação de Políticas Corporativas, dentre as quais se ressalta a de Divulgação e Uso de
Informações Relevantes e Preservação de Sigilo.
A Companhia conta com um canal para comunicações anônimas com o fim de receber denúncias ou
comunicados, com garantia de sigilo. O fluxo de informações é direcionado à Auditoria Interna e ao Conselho
Fiscal, com total independência em relação á administração.
Nível 1 de Governança Corporativa
Como integrante do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa, a Companhia se obrigou a adotar
práticas que visem melhorias na prestação de informações ao mercado e garantia de dispersão acionária, das
quais podemos destacar:
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
Em caso de ofertas públicas de colocação de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital;
13/01/2010 10:27:36
Pág:
214
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação
e de revisão especial;
Informação sobre negociações de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de
acionistas controladores e administradores da empresa;
Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;
Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; e
Apresentação das demonstrações do fluxo de caixa.
Estrutura de Governança Corporativa
A estrutura de Governança Corporativa é composta por um Conselho de Administração e seus comitês, a
Diretoria Executiva, o Conselho Consultivo e o Conselho Fiscal.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é responsável pela condução do processo de governança corporativa, a eleição
dos nossos diretores, a supervisão da alta administração, a definição da estratégia de longo prazo e garantia da
equidade e transparência.
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 (três) e até 18
(dezoito) membros. Atualmente, nosso Conselho é formado por quatorze membros, sendo cinco
representantes do Grupo Diniz, cinco representantes do Grupo Casino e quatro conselheiros independentes,
cujos mandatos expiram em 2011.
Nenhum de nossos conselheiros é parte em um contrato de trabalho prevendo benefícios quando da rescisão
do contrato.
As deliberações do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus
membros, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração, em caso de empate, o voto de qualidade,
exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais o Presidente deverá se abster de
votar.
Comitês
Segundo nosso estatuto social, atualmente, a Companhia possui três comitês especiais: (i) Comitê de Recursos
Humanos e Remuneração; (ii) Comitê Financeiro; e (iii) Comitê de Inovação e Desenvolvimento. Os
membros de cada comitê são indicados pelo próprio Conselho de Administração, unicamente dentre seus
membros.
Comitê de Recursos Humanos e Remuneração
O comitê de recursos humanos e remuneração realiza reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e tem
as seguintes atribuições: (i) fornecer diretrizes ao perfil do diretor que se tornará nosso Diretor Presidente; (ii)
examinar candidatos para eleição de nosso Conselho de Administração, tendo em vista sua experiência
comercial, conhecimento e representatividade econômica, social e cultural; (iii) examinar candidatos para a
indicação para a nossa Diretoria; (iv) revisar e discutir a remuneração da administração e o plano de opção de
compra de ações para nossos diretores; (v) propor critérios para a avaliação de desempenho de nossos
gerentes, utilizando empresas brasileiras similares como referência; (vi) revisar os métodos de recrutamento e
13/01/2010 10:27:36
Pág:
215
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
seleção adotados pela Companhia e nossas controladas, utilizando empresas brasileiras como referência; (vii)
definir as políticas de remuneração e de incentivo para nossos gerentes; e (viii) identificar indivíduos dentro
de nossa Companhia e nossas controladas que poderiam ser futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento
de sua carreira.
Comitê de Finanças
O comitê de finanças realizará reuniões, no mínimo, uma vez a cada dois meses e tem as seguintes
atribuições: (i) revisar a viabilidade financeira/econômica de nossos planos e programas de investimentos; (ii)
revisar e recomendar medidas de negociação de qualquer fusão e aquisição ou de qualquer transação
semelhante envolvendo a Companhia e quaisquer de nossas controladas; (iii) acompanhar qualquer referida
transação e negociação referida no item (ii); (iv) revisar nosso fluxo de caixa, política de endividamento e
estrutura de capital; (v) acompanhar e supervisionar a implementação e a realização de nosso plano anual de
investimentos; (vi) acompanhar o custo médio de nossa estrutura de capital e efetuar sugestões de
modificações sempre que considerado necessário; e (vii) revisar e recomendar oportunidades relacionadas
com as transações de financiamento que possam melhorar nossa estrutura de capital.
Comitê de Inovação e Desenvolvimento
O comitê de inovação e desenvolvimento realizará reuniões, no mínimo, uma vez a cada três meses e tem as
seguintes atribuições: (i) revisar os projetos relacionados com os negócios e inovações tecnológicas, assim
como recomendar à nossa Companhia a introdução das referidas inovações; (ii) revisar e propor
oportunidades de mercado ou novos formatos de negócios a fim de fortalecer nossa estratégia de crescimento;
e (iii) revisar os planos de expansão imobiliária.
Conselho Consultivo
Além dos comitês descritos acima, nosso estatuto social prevê um conselho consultivo ad hoc de até treze
membros, cujo objetivo é efetuar recomendações ao nosso Conselho de Administração a respeito das medidas
a serem tomadas visando assegurar o desenvolvimento de nossos negócios e atividades, assim como fornecer
parecer sobre quaisquer questões apresentadas pelo nosso Conselho de Administração. Nosso conselho
consultivo se reúne semestralmente.
Nosso conselho consultivo é composto pelos seguintes membros, a maioria deles economistas ou ex-ministros
da Fazenda do Brasil: Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira, Maílson Ferreira da Nóbrega, Roberto Teixeira
da Costa, José Roberto Mendonça de Barros, Manuel Carlos Teixeira de Abreu, Luiz Felipe Chaves D’Ávila,
Luiz Marcelo Dias Sales e Yoshiaki Nakano.
Diretoria
Os diretores da Companhia são os representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela
administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia
Geral e pelo Conselho de Administração.
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a Diretoria será composta de, no mínimo, dois e, no máximo,
quatorze membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração.
Atualmente a Diretoria é composta por dez membros.
13/01/2010 10:27:36
Pág:
216
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
20.01 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conselho Fiscal
É integrado por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros que se reúnem uma vez a cada trimestre.
Desde abril de 2009, o Conselho Fiscal passou a ser permanente e assumiu também as atribuições de um
Comitê de Auditoria, para assegurar que todos os controles sejam executados adequadamente.
O Conselho Fiscal nesta nova configuração foi eleito nos termos da Assembléia Geral Ordinária realizada em
30 de abril de 2009, tendo sido seus membros indicados pelo acionista controlador e eleitos com o voto
favorável da maioria dos acionistas preferencialistas.
Atualmente, o Conselho Fiscal tem como membros efetivos Fernando Maida Dall Acqua, Mario Probst, e
Miguel Roberto Gherrize, tendo como suplentes, respectivamente, Antonio Luiz de Campos Gurgel, John
Michael Streithorst e Oswaldo Orsolin.
Sarbanes-Oxley
A Companhia aprimorou os processos e controles internos para atender aos dispositivos da Seção 404 da Lei
Sarbanes-Oxley. Entre as principais ações estão a criação do Comitê de Supervisão, em 2000, que em 22 de
junho de 2005 foi alterado para Comitê de Auditoria, o qual, por sua vez, deu lugar ao Conselho Fiscal em 30
de abril de 2009, cujos membros são independentes; do Comitê de Ética, em 2003, que cuida da revisão,
atualização e cumprimento do Código de Ética da Companhia; e do Comitê de Divulgação, que adequa a
política e os controles (CVM, Bovespa, SEC e NYSE), acionistas e mercado.
Para atender aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley (Sox), a Companhia finalizou o mapeamento dos controles
referentes aos processos relevantes, definidos conforme regras estabelecidas pela legislação, o que permitiu à
Companhia aperfeiçoar os controles internos. Em 2006, foram atualizados os levantamentos efetuados em
2005, bem como executados testes para avaliação da efetividade dos controles. Outros destaques do ano
foram o início da divulgação, para todos os colaboradores, de uma campanha para disseminação da cultura de
Segurança da Informação e a criação de uma área de Gerenciamento de Riscos, que atua na identificação e
mitigação dos riscos financeiros que afetam os principais processos da Companhia. Também foi criada uma
Central de Serviços Compartilhados, que contribuiu no aprimoramento dos controles internos. Além de
promover uma maior conscientização da cultura de controle na Companhia, essas medidas proporcionam o
aumento da qualidade e da segurança das informações financeiras divulgadas ao mercado.
Em 06 de julho de 2007 a companhia comunicou a conclusão do processo de adequação às exigências da Sox
com o arquivamento do relatório 20-F na SEC no dia 28 de junho. Neste relatório está incluso o parecer da
Ernst & Young atestando a efetividade dos controles internos submetidos à avaliação exigida por essa
regulação norte-americana.
13/01/2010 10:27:36
Pág:
217
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - Informações Anuais
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
Legislação Societária
DATA-BASE - 31/12/2008
47.508.411/0001-56
21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Grupo 02.02 – Inclusão de experiência profissional de 2 diretores
13/01/2010 10:27:44
Pág:
218
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02.01
02
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL
6
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
7
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
12
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
13
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES
16
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
32
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
33
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
35
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
35
05
01
AÇÕES EM TESOURARIA
36
05
02
PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
37
06
01
PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS
38
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
40
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
40
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
41
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
41
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
42
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
45
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
49
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
53
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
55
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
56
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
57
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
58
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
64
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
66
13
01
PROPRIEDADES
70
14
01
PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS
83
14
02
INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS
84
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
98
13/01/2010 10:27:46
Pág:
219
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2008
Legislação Societária
Reapresentação Espontânea
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01482-6
CIA BRAS DISTRIBUICAO
47.508.411/0001-56
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
14
05
PROJETOS DE INVESTIMENTO
135
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
137
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
147
17
01
OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
148
18
01
ESTATUTO SOCIAL
151
NOVASOC COMERCIAL LTDA.
19
19
10
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
172
11
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
173
SE SUPERMERCADOS LTDA.
19
10
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
177
19
11
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
178
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
19
19
10
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO
11
RELATÓRIO DE DESEMPENHO
182
183
PA PUBLICIDADE
MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
BARCELONA COM. VAREJ. E ATACADISTA S.A.
CBD PANAMA TRADING CORP
CBD HOLLAND B.V.
SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA
XANTOCARPA PARTICIPAÇÕES LTDA
VEDRA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA
GLOBEX UTILIDADES SA
MANDALA EMP E PARTICIPAÇÕES S.A.
20
01
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
214
21
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
218
13/01/2010 10:27:46
Pág:
220