GERDAU S.A.
Companhia Aberta
CNPJ Nº 33.611.500/0001-19
NIRE nº 33.3.0003226.6
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA NA SEDE DA GERDAU
S.A. (“COMPANHIA”), LOCALIZADA NA CIDADE DO RIO DE JANEIRO, ESTADO DO RIO DE
JANEIRO, NA AVENIDA JOÃO XXIII, 6.777, DISTRITO INDUSTRIAL DE SANTA CRUZ, ÀS
17h00min DO DIA 13 DE DEZEMBRO DE 2010.
A reunião contou com a participação da maioria dos membros do Conselho de Administração, e,
ainda, com a presença dos membros do Conselho Fiscal, Srs. Egon Handel e Sra. Maria das Graças
Conceição Machado Costa, sendo que o Conselheiro Fiscal Carlos Roberto Schroder participou por
videoconferência.
A reunião foi presidida por Jorge Gerdau Johannpeter, e secretariada por Expedito Luz.
1. Registros Preliminares:
Registrar que foram colocados à disposição dos membros do Conselho de Administração da
Companhia (i) a minuta do Protocolo e Justificação de Incorporação de Prontofer Serviços de
Construção Ltda. por Gerdau S.A.; (ii) a minuta do Protocolo e Justificação de Incorporação de
Aços Villares S.A. por Gerdau S.A.; (iii) as demonstrações financeiras auditadas de Prontofer
Serviços de Construção Ltda. e de Aços Villares S.A., levantadas em 30.11.2010; (iv) os laudos de
avaliação preparados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, para fins dos
artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76, e pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda., para fins do artigo
264 da mesma lei, todos referentes à incorporação, pela Companhia (a) de Prontofer Serviços de
Construção Ltda. (“Prontofer”), sociedade cujo capital é de titularidade de Gerdau BG Participações
S.A. e Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda., e (b) da controlada da Companhia, Aços Villares S.A.
(“Villares”); e (v) a Avaliação Econômica Financeira elaborada por BR Partners, contratada pela
sociedade controlada Villares, para assessorar a administração na determinação da relação de
substituição, a ser proposta nos termos do que trata o artigo 224 da Lei nº 6.404/76.
2. Deliberações:
O Conselho de Administração, por unanimidade dos presentes, e sem quaisquer reservas
deliberou:
(a) aprovar os termos e condições da minuta do Protocolo e Justificação de Incorporação de
Prontofer Serviços de Construção Ltda. por Gerdau S.A. que, autenticada pelo Presidente e
Secretário, fica arquivada na sede da Companhia, incluindo, especificamente, a relação de
troca definida em 01 (uma) ação ordinária ou preferencial de emissão da Companhia por
22,247601 quotas de Prontofer de propriedade dos sócios de Prontofer;
(b) aprovar os termos e condições da minuta do Protocolo e Justificação de Incorporação de
Aços Villares S.A. por Gerdau S.A. que, autenticada pelo Presidente e Secretário, fica
arquivada na sede da Companhia, incluindo, especificamente, a relação de troca definida em
01 (uma) ação preferencial de emissão da Companhia por 24 (vinte e quatro) ações
ordinárias de emissão de Villares de propriedade dos acionistas de Villares;
(c) ratificar a contratação, pela administração da Companhia, da Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, para elaboração dos
laudos de avaliação dos patrimônios líquidos de Prontofer e Villares a serem transferidos
para a Companhia para fins dos artigos 227 e 8º da Lei nº 6.404/76; e
(d) nos termos da alínea “m” do Artigo 6º, §5º, do Estatuto Social da Companhia, convocar
Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Companhia para deliberar sobre a
seguinte proposta:
“(i) examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação tendo por objeto a incorporação,
pela Companhia, de Prontofer Serviços de Construção Ltda. (“Incorporação Prontofer”); (ii)
examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação tendo por objeto a incorporação, pela
Companhia, de sua controlada Aços Villares S.A. (“Incorporação Villares”); (iii) ratificar a
nomeação e a contratação, pela administração da Companhia, de empresa especializada
para elaboração (a) do laudo de avaliação do patrimônio líquido de Prontofer Serviços de
Construção Ltda., e (b) do laudo de avaliação do patrimônio líquido de Aços Villares S.A.,
que serão contribuídos ao capital da Companhia, para fim dos artigos 227 e 8º da Lei nº
6.404/76 (“Laudos de Avaliação”); (iv) examinar e aprovar os Laudos de Avaliação; (v)
aprovar a Incorporação Prontofer e o consequente aumento do capital social da Companhia,
mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais a serem subscritas e integralizadas
pelos administradores de Prontofer Serviços de Construção Ltda., em nome de seus sócios;
(vi) aprovar a Incorporação Villares e o consequente aumento do capital social da
Companhia, mediante a emissão de ações preferenciais a serem subscritas e integralizadas
pelos administradores de Aços Villares S.A., em nome de seus acionistas; (vii) aprovar a
alteração do caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir os
aumentos de capital decorrentes da Incorporação Prontofer e da Incorporação Villares; (viii)
aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia para nele incluir as
atividades de (a) “participação em empresas e consórcios industriais”, e (b) “exploração da
indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro
e produtos correlatos”; e (ix) face às alterações ora procedidas, consolidar o Estatuto Social
da Companhia.”
(e) Nos termos da aliena “t” do Artigo 6º, §5º, do Estatuto Social da Companhia, orientar os
representantes da Companhia a se absterem de votar na Assembleia Geral Extraordinária
da sociedade controlada Villares que deliberará sobre a Incorporação da Villares pela
Companhia.
(f) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as
deliberações aqui consubstanciadas.
3. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata
que, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 13
de dezembro de 2010.
4. Assinaturas: Membros do Conselho de Administração: Jorge Gerdau Johannpeter – Presidente.
Germano Hugo Gerdau Johannpeter. Klaus Gerdau Johannpeter. Frederico Carlos Gerdau
Johannpeter - Vice-Presidentes. André Bier Gerdau Johannpeter. Claudio Johannpeter. André
Pinheiro de Lara Resende – Conselheiros. Expedito Luz - Secretário-Geral. Membros do
Conselho Fiscal: Egon Handel. Carlos Roberto Schroder. Maria das Graças Conceição Machado
Costa.
Declaração
Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio.
Expedito Luz
Secretário
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. CERTIDÃO: Certifico o deferimento em
12/01/2011 e o registro sob o nº 00002136076. Protocolo nº 00-2011/016942-5, em 11/01/2011.
Valéria G. M. Serra. Secretária Geral.