Governança Corporativa e Forças de Controle
Problemas:
– Conflitos de Agência
– Assimetria de Direitos
– Assimetria de Informações
– Estruturas de poder desequilibradas
Forças de Controle
Governança Corporativa e Forças de Controle
Forças de Controle
Externas
– 1 Mecanismos regulatórios
– 2 Padrões contábeis
– 3 Mercado de capital eficiente
– 4 Mercados competitivos
– 5 Ativismo dos investidores
Institucionais
– 6 Ativismo dos acionistas
Governança Corporativa e Forças de Controle
Forças de Controle
Externas
– 1 Mecanismos regulatórios
Ambiente Legal
– Direito de voto
– Proteção dos acionistas minoritários
– Representação proporcional no Conselho de
Administração
– Recebimento de dividendos
– Participação em órgãos colegiados
– Brasil – média baixa
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Forças de Controle
Externas
– 2 Padrões contábeis
Normas Internacionais de contabilidade
– Empresas
– Contabilidade Governamental
– Auditoria
Center for International Financial Analysis &
Research – 90 índices financeiros
– 1990 Brasil 54 pontos - baixo
Governança Corporativa e Forças de Controle
Forças de Controle
Externas
– 3 Mercado de capital eficiente
Take-over hostil
Poison Pills = táticas de defesa ** (texto)
– PP1 - Pára quedas dourado (golden Parachutes) A
empresa dá a seus executivos garantias de grandes
indenizações em caso de demissão por Take-over
hostil.
– PP2 – Adeus Dourado (golden goodbye) = grandes
compensações pela não renovação de contrato
independentemente das razões da demissão ou takeover (mesmo se mantido no cargo)
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Forças de Controle
Externas
– 3 Mercado de capital Não eficiente**
Poison Pills = táticas de defesa ** (texto)
– PP3 –Supermaioria – mais de 50% dos votos do
conselho.
– PP4 - Renovação alternada do Conselho.
– PP5 - Critérios de emissão de capital – com
direito a voto e a um preço menor que o de
mercado
– PP6 - Investimentos alavancados = dívida elevada
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Forças de Controle
Externas
– 3 Mercado de capital Não eficiente**
Poison Pills = táticas de defesa ** (texto)
– PP7 – Bônus de Castidade (Chastity bond) –
prevê que a maturidade de um título seja ativada
antecipadamente em casos de tomada de
controle.
– PP8 – Pac Man – A empresa alvo vira o jogo e
tenta adiquirir aquela que fêz a oferta hostil
(Perdigão-Sadia**).
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Forças de Controle
Externas
– 3 Mercado de capital Não eficiente**
Poison Pills = táticas de defesa ** (texto)
– PP9 – Mão Morta – Cláusula que impede a
remoção de uma PP, mesmo quando os acionistas
da firma-alvo aprovam a aquisição.
– PP10 Pílula Jim Jones – Para tentar impedir a
aquisição a firma vende ativos bons e contrai
dívidas (estratégia de terra arrasada)
Governança Corporativa e Forças de Controle
Forças de Controle
Externas
– 4 Mercados competitivos
Poucas Bolsas de Valores
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Forças de Controle
Externas
– 5 Ativismo dos investidores Institucionais
Capitalismo de século XXI é o capitalismo dos fundos
de pensão
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60% das 1000 maiores empresas
Foco em resultados
Forte monitoramento
Profissionalismo
Visão global
Resultado recente
Retornos futuros
Governança Corporativa e Forças de Controle
Forças de Controle
Internas
– 1 - Concentração da Propriedade
Acionária
– 2 - Conselhos de Administração
Insiders
Outsiders relacionados
Outsiders
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Forças de Controle
Internas
– 3 – Modelos de remuneração dos
executivos
Comitê de remuneração
Vinculação com o desempenho
– Bonificações por resultado
– Stock Options
Padrões de mercado