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GOVERNANÇA CORPORATIVA & ÉTICA NAS
ORGANIZAÇÕES
PAI, Leocir Dal
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Resumo: O presente artigo demonstra a importância dos conceitos de ética, moral e
ética empresarial para a correta disseminação das melhores práticas de governança
corporativa nas organizações, discorrendo sobre os diversos conceitos relacionados e
aprofundando-se na governança corporativa, abordando sua origem, modelos e
importância do Conselho de Administração.
Palavras-chave: Ética – moral – governança corporativa.
Abstract: The present article demonstrates the importance of the ethics concepts, moral
and enterprise ethics for the correct dissemination of best the practical of corporate
governance in the organizations, discoursing on the diverse related concepts and going
deep themselves the corporate governance, approaching its origin, models and
importance of the Advice of Administration.
Key-words: ethics – moral – corporate governance.
Introdução:
Este trabalho tem por objetivo demonstrar a importância da governança
corporativa bem como sua intima ligação com o conceito de ética empresarial, expondo
ao longo das linhas a seguir, que a governança corporativa só é autentica na organização
que adota e dissemina os preceitos de ética e, para que uma organização seja ética,
deverá trilhar os caminhos da governança corporativa.
Desta maneira, para que possamos atingir o objetivo proposto, ao longo do
presente texto, refletiremos sobre os conceitos de ética, moral, ética empresarial e
governança corporativa.
Conceitos:
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Ética, no senso comum, se refere a um conjunto de regras e princípios que
procuram classificar a conduta humana como correta ou equivocada. No sentido
epistemológico, a palavra “ética” vem do grego “ethos” que quer dizer morada, onde
nós nos sentimos em casa, protegidos, conhecedor de todos e das regras e conhecido por
todos. A função do “ethos” passa a ser então promover, além da proteção e segurança
dos indivíduos, a busca, através da prática virtuosa, da excelência moral.
AURÉLIO (2001) aponta que ética “é o estudo dos juízos de apreciação
referentes à conduta humana suscetível de classificação do ponto de vista do bem e do
mal, seja relativamente à determinada sociedade, seja de modo absoluto.” Podemos
afirmar que a ética teoriza a respeito do comportamento moral das pessoas na
coletividade, tratando dos fundamentos e da natureza das nossas atitudes de forma
normativa, estabelecendo, de modo inequívoco, direitos e deveres que determinam a
conduta do indivíduo, e ainda, de acordo com as palavras de SINGER (Apud GÓMEZ
FULAO, 2005, p. 188) tem a função de “fomentar valores comuns aos membros da
sociedade”.
Associado ao conceito de ética está o conceito de “moral”, originário do latim
“moras”, significando morada e com sentido e significado muito semelhante ao do
“ethos”. Segundo GÓMEZ FULAO (2005, p. 204) a utilização do termo moral “alude à
intenção das pessoas a atuar de determinada maneira, através de conselhos morais,
exortações, persuasão, sermões...”. Moral é entendida então como um conjunto de
regras, princípios e valores adotados para um determinado local, grupo e em época
própria, definindo ações e atitudes esperadas de seus integrantes.
No entendimento do Prof. HELER (2007), a moral “designa também os usos e
costumes de um grupo humano em particular, enquanto o termo ética é introduzido com
o significado de crítica da moral e conferindo uma função social à filosofia moral”.
A moral é mandatória no sentido de que cada um “... se faça responsável por
seus atos... a responsabilidade se mostra assim como um limite a liberdade de ação”
(HELER, 2007). Da fig. 1, percebe-se que o “mundo dos valores” se estabelece a partir
da interação entre a ética e a moral, e que, enquanto a ética reflexiona e teoriza, a moral
é prática e aplicada, ou seja, está relacionada com as ações dos cidadãos na sociedade.
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Mundo dos Valores:
ÉTICA ↔ MORAL
↓
↓
Reflexão
Ação
Fig. 1
Os conceitos de ética e de moral são muito antigos e na cultura ocidental,
originários das discussões filosóficas de Aristóteles, porém nas empresas esta discussão
é relativamente recente, tendo surgido na década de 60 ou 70, abordando os aspectos da
ética pessoal e profissional e intimamente relacionados à responsabilidade de seus
atores para com a sociedade.
De acordo com LAURA L. NASH (2001, p. 06) ética empresarial é “o estudo
da forma pela qual, normas morais pessoais se aplicam às atividades e aos objetivos da
empresa comercial. Não se trata de um padrão moral separado, mas do estudo de como
o contexto dos negócios cria seus problemas próprios e exclusivos à pessoa moral que
atua como um gerente desse sistema”. Continua a mesma autora que a ética nos
negócios “reflete as escolhas que os administradores fazem no que diz respeito às suas
próprias atividades e às do restante da organização.” (Ibid., p. 07).
A importância da ética empresarial cresceu muito a partir da década de 80,
como conseqüência do incremento ao comércio exterior, da globalização, do
cruzamento das fronteiras de pessoas e capitais e da “criação do capital social, a
construção de redes de confiança para um melhor funcionamento da economia”
(GÓMEZ FULAO, 2005, p. 206), tendo se tornado, nos cursos de ciências empresariais,
obrigatória como disciplina isolada ou tratada de maneira interdisciplinar.
Em uma rápida consulta em sites de busca na internet, vemos pelo mundo uma
gama enorme de instituições que se dedicam ao assunto; algumas mais consolidadas,
surgidas na década de 90, como a “Society for Business Ethics” nos EUA, a “European
Business Ethics Netwok” , a “International Society for Business, Economics and
Ethics” (IBEE) , a “Asociación Latinoamericana de Ética, Negócios y Economia”
(ALENE), o “Instituto para el Desarollo em la Argentina” (IDEA), e o “Instituto
Ethos”, no Brasil e outras tantas, como Organizações não Governamentais (ONG),
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criadas com o objetivo de pesquisar, disseminar práticas e padronizar, nas empresas, a
ética empresarial.
Governança Corporativa:
A governança corporativa surge no contexto da ética pessoal e empresarial e se
refere a um conjunto de ações através das quais “as sociedades são dirigidas e
monitoradas”, (WITHERELL, Apud CARVALHAL DA SILVA, 2005, p. 13),
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria,
auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa
têm por finalidade aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade.
De acordo com o IBGC (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA, 2008) a
governança corporativa é o sistema que assegura aos sóciosproprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração
da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá
através do conselho de administração, da auditoria independente e do
conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do
controle. A boa governança corporativa assegura aos sócios eqüidade,
transparência, responsabilidade pelos resultados (accountability) e
obediência às leis do país (compliance).
OLIVEIRA (2006, p. 17) afirma que governança corporativa é o conjunto de
“práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas – com seus
negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes
interessadas – acionistas, clientes, fornecedores, funcionários e governo - facilitando o
acesso às informações básicas e melhorando o modelo de gestão”.
LODI (2000, p. 136) ensina que governança corporativa “é o nome dado ao
sistema de gestão das relações entre os acionistas, majoritários e minoritários, o
Conselho de Administração, os auditores externos independentes e a diretoria da
empresa”.
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Dos conceitos apresentados verificamos que a governança corporativa, na
prática, envolve a gestão responsável da empresa em todos os seus níveis, a efetividade
de seus resultados e a confiança de todos os envolvidos com a organização, obtida
através da transparência, eqüidade, “accountability” e “compliance”.
Origem da Governança corporativa:
A governança corporativa surgiu com uma ação reflexa da ética, se
estabelecendo como um movimento que visava proteger os acionistas, principalmente
os minoritários, de abusos dos executivos, preponderantemente nas decisões estratégica
da diretoria da organização. O surgimento da governança corporativa coincide com a
profissionalização da gestão dos negócios, ou seja, o proprietário delega poderes a um
executivo que em nome da empresa toma decisões por vezes contrárias ao bom senso e
interesses dos proprietários e demais “stakeholders”. Para contrapor-se às decisões
ilhadas dos executivos, o INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇCA
CORPORATIVA aponta que a “preocupação da governança corporativa é criar um
conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim
de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com os
interesses dos acionistas.”
Segundo CARVALHAL DA SILVA (2005, 15) a governança corporativa é um
conceito conhecido há mais de 50 anos, porém esta denominação se tornou popular após
os anos 90. Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004) a expressão foi utilizada pela
primeira vez em 1991 e no ano seguinte foi definido o primeiro Código de Melhores
Práticas de Governança Corporativa, porém só em 1995 foi editado o primeiro livro que
continha a designação “Corporate governance” de autoria de R. Monks e N. Minow.
De acordo com OLIVEIRA (2006, p. 12-16) as primeiras discussões a respeito
do assunto tiveram sua origem no tripé “firmado pelo fundo LENS, pelo relatório
Cadbury
e
pelos
princípios
da
OCDE
(Organização
para
Cooperação
e
Desenvolvimento Econômico); e o filtro básico do processo corresponde à Lei
Sarbanes-Oxley”.
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Seguindo as informações do mesmo autor, o fundo LENS, foi criado em 1992
com o objetivo de implantar um novo modelo de gestão visando melhores resultados e a
consolidação de maior valor para a empresa. O modelo tinha como foco, dentre outros,
a atuação dos acionistas que pela primeira vez poderiam monitorar a empresa e analisar
a atuação da organização; o compromisso com a ética e a geração de riquezas para a
empresa e para a comunidade onde atuam. O relatório Cadbury é referência na
constituição e estruturação do Conselho de Administração, bem como, da separação
deste da Diretoria Executiva e, nas diretrizes básicas para alocação da administração
geral da empresa no Conselho de Administração. Com relação à OCDE, esta contribui,
estabelecendo que a Governança Corporativa deva proteger os direitos dos acionistas
tratando-os igualmente independentemente de serem minoritários, majoritários,
nacionais ou estrangeiros; que as informações devem ser disponíveis e transparentes;
divulgando-se oportunamente os fatos relevantes e, que o Conselho de Administração
deva ter sua atuação e responsabilidade bem definidas.
Modelos de Governança Corporativa:
Segundo o IBGC, os sistemas de governança corporativa no mundo dividem-se
em dois grupos:
1. “Outsider System”: é aquele em que os acionistas são pulverizados e estão
alheios ao comando diário da empresa. Dentro deste sistema encontra-se o modelo
anglo-saxão adotado nos Estados Unidos e Reino Unido, sendo caracterizado da
seguinte forma:
- estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas,
- papel importante do mercado de ações na economia,
- ativismo e grande porte dos investidores institucionais,
- foco na maximização do retorno para os acionistas (“shareholder oriented”)
Para ANDRADE & ROSETTI (2004, p.35) este modelo é voltado para os
interesses de acionistas e gestores com relação ao valor, riqueza e retorno e, os
indicadores de desempenho voltados para demonstrações patrimoniais e financeiros.
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2. “Insider System”: é aquele em que grandes acionistas estão no comando das
operações diárias, diretamente ou via pessoa de sua indicação. Dentro deste sistema
encontra-se o sistema de governança corporativa da Europa Continental e Japão, que se
caracteriza da seguinte forma:
- estrutura de propriedade mais concentrada,
- presença de conglomerados indústriais-financeiros,
- baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais
- reconhecimento mais explícito e sistemático de outros “stakeholders” não
financeiros, principalmente funcionários (“stakeholder oriented”).
Segundo ANDRADE & ROSSETTI (2004, p. 35), este modelo agrega, além
dos resultados financeiros previstos no modelo anterior, atenção também para a
sustentabilidade, função social e elaboração de balanços sociais.
Além desta divisão em dois grandes grupos, interessante é o quadro
apresentado por COVA (2006), extraído do Jornal Valor Econômico, que resume as
principais características da Governança Corporativa, existentes em seis diferentes
países:
Estados Unidos
Funcionários
Acionistas
Governo
Conselhos de
Administração
Reino Unido
* Mão de obra flexível
* Baixa sindicalização
* Empregos à vontade
* Mercado de trabalho
flexível
* Investidores
* Investidores institucionais e institucionais e
individuais
individuais
* dispersos
* Dispersos
* Políticas liberais
* Políticas liberais
* Com isenção de
* Com inseção de interesses interesses
* Barreiras baixas para
* Barreiras baixas para
aquisições
aquisições
* Ativismo elevado
* Alta % de membros de
foram devido a pressões de
investidores
* Formação profissional
(Finanças/MBA)
* Alguns executivos nascidos
fora do país
* Mercados de trabalho
Diretoria Executiva abertos
Alemanha
França
* Conselhos de trabalho
* Co-determinação
* Conselhos de trabalho
* Alta capacitação
* Baixa sindicalização
* Mercado de trabalho não-* Contratos de curta
flexível
duração
Japão
* Sindicato
empreendedor
* Emprego vitalício
* Capacitação média
* Outras empresas nãofinanceiras
* Bancos
* Investidores estrangeiros * Estado
* Estado
* Famílias
* Outras empresas nãofinanceiras
* Bancos
* Políticas protecionistas
* Barreiras médias para
aquisições
* Políticos protecionistas
* Intervencionista
* Barreiras médias para
aquisições
* Políticas protecionistas
* Intervencionista
* Fortes barreiras para
aquisições
* Políticas
protecionistas
* Fortes barreiras para
aquisições
* Ativismo moderado
* Minoria de membros de
fora
* Tamanho médio
* Formação educacional
comum
* Vínculos com o Estado
* Poucos executivos
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho
fechados (longo prazo)
* Ativismo baixo
* Grande % de membros
pertencentes à empresa
* Tamanho médio
* Ativismo moderado
* Detentores de papéis
* Ativismo elevado
representam minoria
* Alta % de membros de significativa
fora determinado por lei * Tamanho médio
* Formação semiprofissional
* Alguns executivos
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho
abertos
Itália
* Contratos de longo
prazo
* Mercados de trabalho
rígido
* Capacitação média
* Formação técnica
* Poucos executivos
nascidos fora do país
* Mercados de trabalho
fechados (longo prazo)
* Ativismo baixo
* Grande % de
membros pertencentes
à empresa
* Tamanho grande
* Formação
educacional comum
* Não-profissional
* Sem executivos
* Sem executivos
nascidos fora do país
nascidos fora do país
* Mercados de
* Mercados de trabalho trabalho fechados
fechados (longo prazo) (longo prazo)
Tabela 1 - Fonte: Jornal Valor Econômico
Conselho de Administração:
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Da leitura dos diversos conceitos de governança corporativa apresentados,
todos se referem de mondo inequívoco a importância do Conselho de Administração.
Antes, porém, de discorrer sobre sua importância e composição, relevante se faz
apresentar a estrutura completa envolvida na governança corporativa. OLIVEIRA
(2006, p.47) considera inicialmente o organograma da alta administração da empresa,
apresentando a Assembléia Geral como órgão máximo, a seguir verifica-se o Conselho
de Administração, entre estes, como “staff”, o Conselho Fiscal. Abaixo do Conselho de
Administração, encontramos a Auditoria Externa e Comitês, (staff) e na seqüência a
Presidência Executiva, que por sua vez, tem como apoio a Auditoria Interna. SILVA
(2006, p. 17) destaca como componentes, além dos citados, os Conselhos Consultivos e
as Auditorias Independentes.
Segundo constante no “Regulamento de Listagem do Novo Mercado”, o
Conselho de Administração, que é um órgão deliberativo, que decide por maioria de
votos, tem atribuições, deveres e responsabilidades e composição que a legislação
definir, bem como outras estabelecidas no estatuto social. Para LODI (2000, p.77) este
representa os interesses dos acionistas e sua missão é “zelar pela segurança e favorável
evolução dos valores patrimoniais da sociedade”. Segundo SILVA (2006, p. 93) a
função deliberativa torna suas decisões normativas, não executivas, não podendo
nenhum de seus membros agirem isoladamente, o que difere da diretoria executiva,
cujos membros podem agir isolada ou conjuntamente de acordo com o estatuto.
LODI (2000, p. 78) sugere que o Conselho de Administração seja composto
por um presidente e até 8 conselheiros, com o total de 6 a 9 membros eleitos pela
assembléia geral. Segundo o mesmo autor (Ibid., p.78-80) tem, dentre outras, os
seguintes deveres e responsabilidades:
- Fixar a orientação geral dos negócios da empresa;
- escolher, eleger e destituir diretores da empresa e fixar-lhes
atribuições;
- convocar a assembléia geral quando julgar conveniente;
- escolher e destituir os auditores independentes;
- elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho;
- deliberar sobre propostas e alteração de capital social;
- fixar diretrizes, políticas e objetivos básicos de médio e longo prazo;
- aprovar os Relatórios de Administração, balanços e orçamentos;
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- assegurar a integridade fiscal, financeira, contábil da empresa, além
do cumprimento de toda legislação em vigor; e,
- avaliar periodicamente o desempenho da sociedade.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa:
Os Códigos das melhores práticas de governança corporativa são o conjunto de
regras preparadas visando institucionalizar e difundir as melhores práticas de
governança e torná-las uma cultura permanente (CARVALHAL DA SILVA, 2005, p.
49).
Os principais objetivos e princípios básicos do Código (SILVA, p. 23) são a
transparência, onde a administração deverá zelar por uma eficiente comunicação interna
e externa; a equidade, como uma obrigação da empresa de dar um tratamento justo e
igualitário para os “stakeholders”; a prestação de contas com responsabilidade
(accountability), onde, os agentes devem responder integralmente pelos atos praticados;
e, a responsabilidade corporativa, onde, os “conselheiros e executivos devem zelar pela
visão de longo prazo e sustentabilidade da organização”.
Para CARVALHAL DA SILVA (2005, p. 49), um código de governança
corporativa independentemente de sua origem, deve ter “presença de membros
independentes no conselho de administração, presença de comitês (auditoria,
remuneração, entre outros) formados por membros do conselho para avaliar questões
que precisem de análise mais profunda”.
Dentre as regras das melhores práticas, CARVALHAL DA SILVA ( 2005, p.
50-51), destaca as seguintes:
- estabelecer equilíbrio entre a diretoria executiva (CEO) e o conselho
de administração, funções que devem ser ocupadas por pessoas
distintas;
- valorização do princípio “uma ação, um voto”;
- extensão para todos os acionistas do direito de “tag along”
- criação e disseminação de um código de ética;
- maior nível possível de transparência de informações; e,
- o conselho deve ser formado pelo maior número possível de
conselheiros independentes;
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Níveis diferenciados de Governança Corporativa e o Novo Mercado:
Segundo COVA (2006) em 2001 a Bolsa de Valores de S. Paulo (Bovespa),
além do mercado tradicional, passou a divulgar o Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada (ICG), composto por ações de empresas listadas nos Níveis 1,
2 e no Novo Mercado. Em junho de 2001 começaram as primeiras adesões. As
companhias que desejassem aderir aos níveis de governança deveriam assinar um
contrato com a Bovespa se comprometendo a adotar um conjunto de práticas
diferenciadas de Governança Corporativa. No mesmo ano foi reformulada a Lei 6404
(Lei das S.A.) visando dar legalidade às medidas.
Basicamente para que uma empresa seja listada no Nível 1 de governança
corporativa é necessário que ela assuma, além do previsto em lei, práticas adicionais de
liquidez e “disclosure”. As empresas listadas no Nível 2 têm por obrigação, além do
previsto para o nível 1,
práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e
Conselho de Administração. Para uma empresa aderir ao Novo Mercado, além do
previsto para os níveis anteriores, é necessário que seu capital seja dividido em ações
exclusivamente com direito a voto. O que segundo o IBGC, apresenta “...como
resultado esperado a redução das incertezas no processo de avaliação, investimento e de
risco; aumento de investidores interessados; e conseqüentemente, o fortalecimento do
mercado acionário.”
Conclusão:
Contextualizados os conceitos de ética, moral, ética empresarial e governança
corporativa, cabe a problematização: Pode uma organização ter boas práticas de
governança corporativa sem a internalização de valores éticos e morais? É possível uma
empresa ser ética sem a adoção da governança corporativa?
Para responder a estes questionamentos nos utilizamos inicialmente da frase de
Aristóteles (Apud LAURA L. NASH, 2001, p.6) onde afirma que a “ética é a prática
das escolhas”. LODI (2000, p. 119) por sua vez, esclarece que “o texto ético não é
explicito. Os valores diferem para cada pessoa...”, o que nos mostra que a escolha faz
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parte dos processos decisórios e que a dificuldade reside na individualidade do tomador
de decisões e na dificuldade de padronizar resposta aos dilemas, dados que são tantos e
distintos diuturnamente.
Para LODI (2000, p. 120), os problemas éticos na administração raramente se
apresentam como uma dicotomia, mas sim, com gradientes de soluções, com
conseqüências extensas e incertas.
Da leitura dos textos utilizados como referencial para este trabalho, concluímos
que a ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade
primitiva ou em uma corporação moderna. A humanidade não teria criado civilizações
sem a adoção dos conceitos éticos e morais. A ética torna-se, então, “condition sine qua
non” da sobrevivência de qualquer grupo social.
Fazendo referência novamente a GÓMEZ FULAO (2005, p. 188), a ética, seja
pessoal ou empresarial, surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta valores
comuns e de acordo com HELER (2007), torna cada um responsável por seus atos. É
neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se entrelaçam e
permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor perante a sociedade.
Alimentando esta idéia, POTTS MATUSZEWSKI (Apud ÀLVARES &
OUTROS, 2008, p. 36) argumentam “que a ética constitui um conceito crítico para a
governança corporativa” e que após a crise de confiança mundial, conseqüente dos
escândalos nos Estados Unidos, tornou-se necessário e legal a adoção de códigos de
ética para os conselhos de administração e executivo. É uma obrigação também das
empresas disseminarem a idéia de que a ética é parte da cultura organizacional e não um
conceito teórico e isolado da realidade das organizações.
ANDRADE E ROSSETI (2004, p. 42), apontam como razões para a
governança corporativa as falhas nas relações entre os “stakeholders” e a organização; a
criação de conselhos descomprometidos e que não vigiam os interesses dos
proprietários e a própria atuação da direção executiva com interesses conflitantes com
os dos acionistas, controladores ou minoritários.
CHILD & RODRIGUES (Apud ÀLVARES & OUTROS, 2008, p. 35)
afirmam que a “governança corporativa preocupa-se em assegurar que os executivos
gerenciem as firmas honesta e efetivamente de forma a garantir um retorno justo e
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aceitável àqueles que investiram recursos na firma”. Se analisarmos estas razões,
veremos que todas permeiam os conceitos da ética, o que nos permite afirmar que a
governança corporativa, é dependente das normas éticas.
É certo, como diz GÓMEZ FULAO (2005), que a construção de redes de
confiança é um objetivo da ética e da moral. Monitorar, assegurar eqüidade,
transparência, responsabilidade e obediência às leis, da governança corporativa, donde,
concluí-se, que a ética e a governança corporativa são conceitos que se complementam
mutuamente e um não pode prescindir dos princípios do outro.
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S. Paulo: Campus, 2008.
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Paulo, 2005.
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em julho de 2007).
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administração. Rio de Janeiro: Campus,2000.
NASH, Laura L. Ética nas organizações. S. Paulo: Makron Books, 2001.
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SILVA, Edson Cordeiro da. Governança corporativa nas empresas. S. Paulo: Atlas,
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SROUR, Robert Henry. Ética empresarial. Campus: Rio de Janeiro, 2003.
1
Administrador, mestre em administração, doutorando em administração pela Universidad
Nacional de Rosário – Argentina, Delegado do CRA em Niterói, Coordenador do Curso de
Administração da Universidade Salgado de Oliveira/Niterói-RJ, Avaliador do MEC/INEP para
Cursos de Administração e consultor empresarial.
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