SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
4 - NIRE
3530015317-1
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
AV. BRAZ LEME, 1631
SANTANA
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
02511-000
6 - DDD
11
5 - UF
SAO PAULO
SP
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
3981-7000
11 - DDD
11
12 - FAX
3981-7335
9 - TELEFONE
-
-
13 - FAX
14 - FAX
-
-
10 - TELEX
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
JOSÉ ROGÉRIO LUIZ
2 - ENDEREÇO COMPLETO
3 - BAIRRO OU DISTRITO
AV. BRAZ LEME, 1631
SANTANA
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
02511-000
7 - DDD
11
6 - UF
SAO PAULO
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
3981-7000
12 - DDD
11
13 - FAX
3981-7000
10 - TELEFONE
-
-
14 - FAX
15 - FAX
-
-
11 - TELEX
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2008
31/12/2008
3
01/07/2008
30/09/2008
2
01/04/2008
30/06/2008
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S.
00471-5
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
JOSÉ ANTONIO DE A. NAVARRETE
120.817.178-08
05/11/2008 18:23:59
Pág:
1
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
30/09/2008
30/06/2008
30/09/2007
(Unidades)
Do Capital Integralizado
26.688.402
31.152.402
26.688.402
0
0
0
31.152.402
26.688.402
26.688.402
4 - Ordinárias
0
0
0
5 - Preferenciais
0
0
0
0
0
0
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
Em Tesouraria
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1150 - Comunicação e Informática
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
DESENVOLVIMENTO DE PROGRAMAS DE INFORMÁTICA
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Total
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM 2 - EVENTO
05/11/2008 18:24:14
3 - APROVAÇÃO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
CLASSE DE
AÇÃO
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2
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 30/09/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1- ITEM 2 - DATA DA
ALTERAÇÃO
01
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
(Reais Mil)
(Reais Mil)
19/08/2008
376.493
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
69.120 Incorporação de Empresas
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Unidades)
(Reais)
4.464.000
0,0000000000
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
30/09/2008
05/11/2008 18:24:16
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3
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
923.595
444.960
1.01
Ativo Circulante
158.034
186.358
1.01.01
Disponibilidades
68.816
90.922
1.01.01.01
Disponibilidades
68.816
82.311
1.01.01.02
Títulos e Valores Mobiliários
1.01.02
3 - 30/09/2008
4 - 30/06/2008
0
8.611
Créditos
68.603
75.633
1.01.02.01
Clientes
65.616
66.692
1.01.02.01.01
Contas a Receber
72.214
74.175
1.01.02.01.02
Prov. Créditos de Liquidação Duvidosa
(6.598)
(7.483)
1.01.02.02
Créditos Diversos
2.987
8.941
1.01.02.02.01
Dividendos a Receber
7
4.716
1.01.02.02.02
Impostos a Recuperar
2.980
4.225
1.01.03
Estoques
0
0
1.01.04
Outros
20.615
19.803
1.01.04.01
IRPJ e CSLL Diferidos
13.177
12.888
1.01.04.02
Outros Ativos Circulantes
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01.01
Créditos Diversos
1.02.01.01.01
7.438
6.915
765.561
258.602
45.528
40.749
7.069
4.141
Contas a Receber
7.069
4.141
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
4.736
6.027
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
1.02.01.02.02
Com Controladas
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
33.723
30.581
1.02.01.03.01
IRPJ e CSLL Diferidos
26.406
23.526
1.02.01.03.02
Depósitos Judiciais
6.619
6.284
1.02.01.03.03
Outros Ativos
698
771
1.02.02
Ativo Permanente
720.033
217.853
1.02.02.01
Investimentos
213.677
27.474
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
213.673
27.470
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
4
4
1.02.02.02
Imobilizado
13.429
13.019
1.02.02.02.01
Custo
31.555
30.117
1.02.02.02.02
(-) Depreciação
(18.126)
(17.098)
1.02.02.03
Intangível
492.927
177.360
1.02.02.03.01
Custo
1.02.02.03.02
(-)Amortização
05/11/2008 18:24:22
0
0
4.736
6.027
623.823
289.215
(130.896)
(111.855)
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4
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1.02.02.04
Diferido
05/11/2008 18:24:22
3 -30/09/2008
4 -30/06/2008
0
0
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5
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.01.01
Títulos a Pagar
2.01.02
Debêntures
2.01.03
3 - 30/09/2008
4 - 30/06/2008
923.595
444.960
75.824
54.398
266
0
0
0
1.661
0
Fornecedores
10.054
4.354
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
12.319
1.739
2.01.05
Dividendos a Pagar
248
253
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
51.276
48.052
2.01.08.01
Salários e Encargos a Pagar
32.410
29.203
2.01.08.02
Comissoes a Pagar
11.548
11.549
2.01.08.03
Obrigações por Aquisição de Investimento
7.044
7.044
2.01.08.04
Outras Contas a Pagar
274
256
2.02
Passivo Não Circulante
370.927
11.874
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
370.927
11.874
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
160.000
0
2.02.01.02
Debêntures
200.000
0
2.02.01.03
Provisões
1.763
2.704
2.02.01.03.01
Provisão para Contigências
1.155
1.470
2.02.01.03.02
Provisão para Perdas em Investimentos
608
1.234
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
2.02.01.06
Outros
2.02.01.06.01
Impostos a Pagar
2.02.01.06.02
Obrigações por Aquisição de Investimento
2.02.01.06.03
Outros Passivos
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
0
0
2.04
Patrimônio Líquido
476.844
378.688
2.04.01
Capital Social Realizado
376.493
307.373
2.04.02
Reservas de Capital
45.886
31.557
2.04.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
2.04.04
Reservas de Lucro
17.734
17.734
2.04.04.01
Legal
3.549
3.549
2.04.04.02
Estatutária
0
0
2.04.04.03
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
2.04.04.05
Retenção de Lucros
05/11/2008 18:24:24
0
0
9.164
9.170
0
6
9.164
9.164
0
0
0
0
14.185
14.185
Pág:
6
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
05/11/2008 18:24:24
3 -30/09/2008
4 -30/06/2008
0
0
0
0
36.731
22.024
0
0
Pág:
7
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01.01
3 - 01/07/2008 a 30/09/2008
4 - 01/01/2008 a 30/09/2008
6 - 01/01/2007 a 30/09/2007
5 - 01/07/2007 a 30/09/2007
128.157
370.641
106.153
272.890
Taxas de Licenciamento
29.250
93.216
25.423
67.034
3.01.02
Serviços
37.391
101.606
30.599
79.856
3.01.03
Manutenção
61.516
175.819
50.131
126.000
3.02
Deduções da Receita Bruta
(13.830)
(40.053)
(10.634)
(26.528)
3.02.01
Cancelamento de Serviços e Vendas
(4.707)
(13.764)
(3.233)
(6.754)
3.02.02
Impostos sobre Serviços e Vendas
(9.123)
(26.289)
(7.401)
(19.774)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
114.327
330.588
95.519
246.362
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(32.026)
(91.275)
(26.857)
(68.487)
3.04.01
Custo das Taxas de Licenciamento
3.04.02
Custo dos Serviços
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
3.06.02
3.06.03
(1.513)
(2.875)
(1.494)
(3.376)
(30.513)
(88.400)
(25.363)
(65.111)
82.301
239.313
68.662
177.875
(67.386)
(197.539)
(57.229)
(148.740)
Com Vendas
(6.455)
(18.723)
(6.854)
(17.329)
Gerais e Administrativas
(9.828)
(29.624)
(8.617)
(24.100)
Financeiras
2.465
5.636
436
1.538
3.06.03.01
Receitas Financeiras
3.150
8.345
2.794
8.025
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(685)
(2.709)
(2.358)
(6.487)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(61.136)
(161.480)
(43.716)
(120.251)
3.06.05.01
Pesquisa e Desenvolvimento
(12.852)
(36.663)
(9.950)
(26.586)
3.06.05.02
Despesas de Propaganda
(4.429)
(10.427)
(2.938)
(8.134)
3.06.05.03
Comissões
(16.879)
(48.381)
(12.478)
(33.161)
3.06.05.04
Honorários da Administracao
(4.387)
(12.109)
(4.458)
(10.341)
3.06.05.05
Depreciação e Amortização
(20.078)
(47.490)
(12.481)
(37.230)
3.06.05.06
Provisão para Crédito de Liq. Duvidosa
(1.650)
(4.177)
(658)
(2.930)
3.06.05.07
Despesas Extraordinárias
0
0
0
0
05/11/2008 18:24:26
Pág:
8
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.06.05.08
Outras Receitas Operacionais Líquidas
(861)
(2.233)
(753)
(1.869)
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
7.568
6.652
1.522
11.402
3.07
Resultado Operacional
14.915
41.774
11.433
29.135
3.08
Resultado Não Operacional
62
(181)
(60)
319
3.08.01
Receitas
62
0
0
379
3.08.02
Despesas
0
(181)
(60)
(60)
3.09
Resultado Antes Tributação/Participações
14.977
41.593
11.373
29.454
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(3.439)
(11.825)
(1.481)
(7.570)
3.11
IR Diferido
3.169
6.963
(54)
5.827
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
3 - 01/07/2008 a 30/09/2008
4 - 01/01/2008 a 30/09/2008
6 - 01/01/2007 a 30/09/2007
5 - 01/07/2007 a 30/09/2007
14.707
36.731
9.838
27.711
31.152.402
31.152.402
26.688.402
26.688.402
0,47210
1,17907
0,36862
1,03832
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
1.
Contexto Operacional, Combinação de Negócios e Incorporação de Companhia
a) Contexto operacional
A Totvs S.A. (a seguir designada como “Controladora”, “Totvs”, ou “Companhia”)
tem por objeto o desenvolvimento e a comercialização de direitos de uso de sistemas
informatizados, a prestação de serviços de implantação, consultoria, assessoria e
manutenção, a eles relacionados. Os principais softwares desenvolvidos pela
Companhia são aplicativos do tipo Enterprise Resource Planning (ERP) e têm por
objetivo integrar eletronicamente os níveis estratégico e operacional de uma empresa
usuária, permitindo a criação de fluxo de informações que contemplem as necessidades
operacionais e de informações gerenciais das diferentes áreas da empresa usuária do
software. As principais áreas contempladas pelo ERP da Companhia são:
administração, finanças, operações, industrial, recursos humanos e atendimento a
clientes.
As transações entre a Controladora e as empresas controladas são realizadas em
condições e preços estabelecidos entre as partes.
b) Combinação de negócios e incorporação de companhia
Em 22 de julho de 2008, os conselhos de administração da Totvs e Datasul S.A.
(“Datasul”) aprovaram a proposta de reestruturação societária de ambas as Companhias
cujo objetivo é integrar suas atividades.
Em 19 de agosto de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária, os acionistas das duas
Companhias aprovaram a reestruturação societária, estruturada como segue:
(i)
Incorporação das ações da Datasul pela Makira do Brasil S.A. (“Makira”), a
valor de mercado, no montante de R$ 563.450, resultando na emissão, pela
Makira, de ações ordinárias e de ações preferenciais resgatáveis, em favor dos
acionistas da Datasul titulares de ações na data da respectiva deliberação.
(ii)
No mesmo ato da incorporação das ações da Datasul, deliberação do resgate das
ações preferenciais resgatáveis da Makira no montante de R$417.455, emitidas
em favor dos Ex-Acionistas da Datasul, titulares de ações na data da respectiva
deliberação, com pagamento no prazo de até 35 dias contados da publicação da
ata da Assembléia Geral de acionistas.
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1.
Contexto Operacional, Combinação de Negócios e Incorporação de Companhia-Continuação
b) Combinação de negócios e incorporação de companhia--Continuação
(iii)
Ainda no mesmo ato, em deliberação distinta e subseqüente, incorporação da
Makira pela Totvs, com a absorção do acervo líquido da Makira, avaliado a
valor contábil, considerando os efeitos da Incorporação das Ações da Datasul, e
com a conseqüente extinção da Makira. Como resultado foram emitidas
4.460.000 ações ordinárias, sem valor nominal, da Totvs em favor dos ExAcionistas da Datasul, agora acionistas da Makira.
(iv)
Os Ex-Acionistas da Datasul, receberam o valor total de R$480.000 em
dinheiro correspondente à soma (a) R$417.455 pelo resgate das ações
preferenciais resgatáveis da Makira e (b) R$62.545 pelo pagamento de
dividendos da Datasul.
Como resultado da incorporação da Makira, o patrimônio líquido da Companhia foi
aumentado em R$83.450 montante que corresponde ao valor patrimonial contábil do
acervo líquido da Makira. Do valor do aumento patrimonial percebido pela Companhia
(a) R$14.330 foram destinados a reserva de capital e (b) R$69.120 destinados a
aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de 4.464.000 de ações
ordinárias nominativas destinadas ao conjunto de Ex-Acionistas da Datasul.
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
As práticas contábeis adotadas na preparação das informações trimestrais são
consistentes com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro
de 2007. O Conselho de Administração da Companhia autorizou a conclusão das
Informações Trimestrais em 3 de novembro de 2008.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
O processo de elaboração das informações trimestrais envolve a utilização de
estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e
subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor
adequado de ativos e passivos a serem registrados nas demonstrações financeiras. Itens
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis
do ativo imobilizado, expectativa de lucratividade futura dos ativos intangíveis e de
sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da
provisão para créditos de liquidação duvidosa, assim como da analise dos demais
riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação
dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido às
imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas
e premissas pelo menos trimestralmente.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou
liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário , os mesmos
são demonstrados como não circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados
em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de
fechamento do balanço. As diferenças decorrentes da conversão de moeda foram
reconhecidas na demonstração do resultado. Para as empresas controladas localizadas
no exterior, os seus ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio
no fechamento do balanço e os resultados foram apurados pela taxa média mensal.
2.1 Conciliação do patrimônio liquido e resultado do período da controladora e
consolidado
Os balanços patrimoniais e demonstrações dos resultados dos períodos identificados
como “Consolidado” incluem a capitalização de bens arrendados na modalidade de
arrendamento financeiro, conforme requerido pela Lei 11.638/07, sendo que nos
balanços patrimoniais e nas demonstrações dos resultados identificados como
“Controladora”, estes arrendamentos são reconhecidos como arrendamento
operacional.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.1 Conciliação do patrimônio liquido e resultado do período da controladora e
consolidado--Continuação
A conciliação do patrimônio líquido e do resultado da Controladora e do Consolidado é
assim resumida:
Conforme Controladora
- Arrendamento mercantil a pagar
- Bens objeto do arrendamento mercantil
- Depreciação dos be ns objeto do arrendamento mercantil
- Imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre efeitos decorrentes do arrendamento mercantil
Total dos efeitos
Conforme Consolidado
Patrimônio líquido
30 de
30 de
Setembro
junho de
de 2008
2008
476.844
378.688
(4.655)
(4.904)
9.992
9.752
(4.225)
(3.916)
(378)
734
477.578
Lucro líquido do período
de nove meses findo em
30 de
30 de
setembro
setembro
de 2008
de 2007
36.731
27.711
408
(1.622)
713
1.853
(676)
(462)
(317)
615
379.303
(
(151)
294
37.025
78
(153)
27.558
Tendo em vista as combinações de negócios relativas à Datasul, BCS Holding e
Participações Ltda. (“BCS” ou “BCS Holding”) e Midbyte Informática S.A.
(“Midbyte”) ocorridas durante o exercício de 2008 e a incorporação das controladas
RM Sistemas S.A. (“RM”) e RM Software Ltda. ocorridas durante o exercício de 2007,
Nota 7, a comparabilidade das informações financeiras da Controladora e do
Consolidado ficou prejudicada.
2.2 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07
Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei no 11.638 que altera, revoga e
introduz novos dispositivos à Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei no 6.385
de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações e introduções é a de
atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas
contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas
pelas normas emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.2 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação
Os requerimentos dessa Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos
exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008. Esses requisitos não
se enquadram como mudanças de circunstâncias ou de estimativas e, portanto, a
adoção de novas práticas introduzidas pela Lei 11.638/07 deve ser, como regra geral,
demonstrada retrospectivamente, ou seja, mediante a aplicação dessas novas práticas
contábeis como se essas práticas estivessem em uso durante todos os períodos
apresentados, observando-se a norma que trata de “Práticas Contábeis, Mudanças nas
Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), por meio da Deliberação no 506.
Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução no 469 que normatizou parcialmente
a Lei no 11.638/07, estabelecendo os requisitos mínimos a serem observados na
apresentação das informações trimestrais (ITR) durante 2008. Essa Instrução, mediante
certas condições, facultou como opção, a adoção integral dos dispositivos da referida
Lei. A Administração da Companhia não optou por essa alternativa e, dessa forma,
aplicou a Lei no 11.638/07 na extensão mínima requerida pela Instrução CVM no 469,
na apresentação das suas ITR durante 2008.
Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela referida Lei,
estão sendo destacadas abaixo aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela
Administração, podem vir a impactar as demonstrações financeiras da Companhia e
suas controladas:
?
Nas operações relacionadas à combinação de negócios realizada entre partes
independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos
da sociedade a ser incorporada, ou decorrente de fusão ou cisão, serão
contabilizados pelo valor de mercado. Durante o período de nove meses findo em
30 de setembro de 2008, a Companhia realizou combinações de negócios
relacionados a 100% da participação acionária da Datasul, 70% da participação
acionária da Midbyte Informática S.A. (“Midbyte”) e 100% da BCS Holding
Participações Ltda. (“BCS”), cujos ágios apurados foram de R$333.805, R$7.976 e
R$42.307, respectivamente (Nota 8). Os ágios apurados tem caráter provisório uma
vez que a Administração da Companhia está efetuando uma análise detalhada para
identificar e mensurar ao valor de mercado os ativos e passivos decorrentes destas
operações.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.2 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação
? Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto
bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os
decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o
controle dos bens, como por exemplo o arrendamento mercantil financeiro. A
Companhia tem por prática contábil reconhecer os arrendamentos mercantis
financeiros em suas demonstrações financeiras consolidadas (Nota 2.1), desta
forma, caso esses arrendamentos fossem reconhecidos nas demonstrações
financeiras da Controladora de 30 de setembro de 2008, o patrimônio liquido e o
lucro líquido do período de nove meses findo naquela data seria aumentado em
R$734 e R$294, respectivamente, após os efeitos tributários (Nota 2.1).
? Remuneração de empregados e administradores, mesmo quando efetuada na forma
de instrumentos financeiros, tais como ações ou opções de compra de ações. A
Companhia divulgou, (Nota 15), os termos do Plano de Outorga de Opção de Ações
e os possíveis efeitos contábeis existentes na data das informações trimestrais.
? Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas
de longo prazo e para as relevantes de curto prazo. A Companhia não identificou
nenhuma operação que gere efeito relevante às informações contábeis dos períodos
apresentados, relacionado a ajuste a valor presente.
? Inclusão da Demonstração do Valor Adicionado – DVA no conjunto das
demonstrações financeiras. A Administração da Companhia irá apresentar a referida
demonstração quando da preparação das demonstrações financeiras anuais em 31 de
dezembro de 2008.
Na opinião da Administração, as demais alterações introduzidas pela Lei 11.638/07
não deverão provocar efeitos relevantes nas demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2008 ou não são aplicáveis, a saber:
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.2 Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação
? Análise da recuperabilidade dos ativos imobilizado e intangível conforme
estabelecido pelo Pronunciamento 01 do CPC, aprovado pela Deliberação CVM no
527. A Companhia efetuará a análise com base nos requerimentos do referido
pronunciamento durante o processo de preparação das demonstrações financeiras de
31 de dezembro de 2008.
?
Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive
derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente,
quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e
(ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme
disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando
este for inferior, para as demais aplicações financeiras. A Companhia já tem
cumprido com tais determinações.
? Alteração dos critérios e parâmetros usados no reconhecimento dos investimentos
em coligadas e controladas pelo método de equivalência patrimonial. Os
investimentos mantidos pela Companhia são em empresas controladas que
continuam sendo avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
A Companhia já divulga as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, portanto, a
obrigatoriedade introduzida pela Lei 11.638/07 não provocou alteração no critério de
apresentação da Companhia.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.3 Companhias consolidadas
As informações contábeis incluídas nas informações trimestrais incluem as operações
da Companhia e de suas controladas, conforme demonstrado abaixo:
Participação
2008
Controladas
Totvs Rio Software Ltda.
Microsiga Argentina S.A.
Microsiga México S.A.
Makira do Brasil S.A. (a)
Microsiga Corporation
Totvs Vitória Software Ltda.
Totvs Brasil Central Software Ltda. (b)
Totvs Mato Grosso Software Ltda.
Totvs Mato Grosso do Sul Software Ltda.
Microsiga Nordeste Software Ltda.
Setware Informática Ltda
Totvs Brasília Software Ltda.
RO Resultados em Outsourcing S.A.
Totvs BMI Consultoria S.A.
Inteligência Organizacional Serviços, Sistemas e Tecnologia em Software Ltda. (b)
Eurototvs Lda.
TQTVD Software Ltda. (“TQTVD”) (c)
Look S.A.
BCS Holding Participações Ltda. (c)
BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda.
BCS Engenheiro Associados Ltda.
BCSFLEX Comércio e Serviços de Informática Ltda.
HBA Informática Ltda.
Midbyte Informática S.A. (c)
Datasul S.A. (c)
Datasul S.A. de CV
Datasul Incorporation
Datasul Argentina S.A.
Datasul Serviços em Informática e consultoria S.A.
Gens Tecnologia da Informação Ltda.
YMF Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
Tools Arquitetura Financeira de Negócios S.A.
DTSL Sistemas e Serviços de Informática S.A.
Soft Team Consultoria e informática Ltda.
Direta
100,%
100,0%
98,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
60,0%
100,0%
100,0%
100,0%
70,0%
51,0%
100,0%
70,0%
100,0%
-
Indireta
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
96,4%
100,0%
100,0%
100,0%
80,0%
90,0%
100,0%
100,0%
2007
Direta
Indireta
100,0%
100,0%
97,5%
100,0%
100,0%
100,0%
90,0%
90,0%
90,0%
100,0%
100,0%
60,0%,
55,0%
100,0%
70,0%
51,0%
-
(a) Companhia incorporada em 2008 (nota 1)
(b) Participação societária alienada em 2008
(c) Combinação de negócios de 2008.
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2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras--Continuação
2.3 Companhias consolidadas--Continuação
Todos os saldos e transações entre as empresas foram eliminados na consolidação. As
práticas contábeis utilizadas pelas empresas controladas são consistentes com aquelas
adotadas pela Companhia, sendo consistentes em relação ao exercício anterior.
2.4 Demonstrações dos fluxos de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa (controladora e consolidado), elaboradas de
acordo com a NPC-20 do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes, estão
apresentadas na Nota 10. As modificações das atividades operacionais, de
investimentos e de financiamentos decorrentes das aquisições de participações
acionárias e incorporações de empresas controladas ocorrida durante os trimestres
findos em 30 de setembro de 2008 e 2007, mencionadas na Nota 14, foram incluídas,
linha a linha, nestas demonstrações.
3.
Principais Práticas Contábeis
a) Receitas e despesas
A Companhia e suas controladas auferem, principalmente, receita de licenciamento
de software, compreendendo taxas de licenciamento, receita de serviços incluindo
honorários de consultoria, receita de serviços de suporte, de manutenção para
evolução tecnológica do produto e receita de atendimento telefônico.
As receitas relativas à licença de uso são reconhecidas quando da assinatura do
contrato e disponibilização do software ao cliente. Receitas de licença de uso
provenientes de subscrição são reconhecidas mensalmente ao cliente, por um período
de tempo estabelecido em contrato.
As receitas de serviços são faturadas separadamente e reconhecidas à medida que os
serviços são realizados. As receitas de manutenção para evolução tecnológica e help
desk (atendimento telefônico para esclarecimento de dúvidas) são faturadas e
reconhecidas mensalmente, durante a vigência dos contratos com os clientes.
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3.
Principais Práticas Contábeis--Continuação
a) Receitas e despesas--Continuação
O custo relacionado com a receita das taxas de licenciamento inclui os custos de
aquisição de banco de dados, para distribuir o produto, os custos da mídia na qual o
produto é entregue e o preço das licenças pagas a terceiros, no caso dos software
revendidos. O custo relacionado com a receita de serviços e manutenção consiste,
principalmente, de salários do pessoal de consultoria e suporte e os custos
relacionados a essas áreas.
As despesas com pesquisa e desenvolvimento incorridos pela área de
desenvolvimento (programação e fábrica de software), vinculados a novas versões e
atualização dos softwares existentes, são registrados com despesa do exercício em
que incorreram e são demonstradas separadamente dos custos de vendas, em despesas
operacionais.
b) Disponibilidades e valores equivalentes
As disponibilidades são representadas pelos saldos em contas correntes bancárias e
aplicações financeiras. As aplicações financeiras possuem liquidez imediata e estão
demonstradas pelo valor de aplicação, acrescido das remunerações contratadas e
reconhecidas proporcionalmente até a data do balanço, reduzidas de provisão para
mercado, quando este for inferior ao custo.
c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para crédito de liquidação duvidosa é calculada com base nas perdas
estimadas e seu montante é considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na
realização das contas a receber de clientes.
d) Investimentos
Os investimentos da Companhia em controladas são avaliados pelo método da
equivalência patrimonial.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
(Em milhares de reais)
3.
Principais Práticas Contábeis--Continuação
e) Imobilizado
O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição, deduzido de depreciação
acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útileconômica estimada dos bens. Os ativos imobilizados decorrentes de arrendamento
mercantil financeiro são capitalizados para fins de consolidação e depreciados pelo
método linear no prazo da vida útil-econômica estimada dos bens. A depreciação
desses bens é incluída na rubrica de despesa de depreciação nas demonstrações
financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras da controladora os contratos
de arrendamento mercantil não são capitalizados.
f) Intangível
Está representado substancialmente por ágios vinculados a aquisições de companhias,
desembolsos para compras de direito de exploração de áreas e desenvolvimento de
novos produtos e direitos autorais de produtos desenvolvidos por terceiros. Esses
ativos são amortizados pelo método linear, em função da expectativa de lucratividade
e receitas incrementais esperadas no futuro.
g) Demais ativos circulantes e não circulantes
Os demais ativos circulantes e não circulantes são apresentados ao valor de custo,
acrescidos dos rendimentos e das variações monetárias auferidas, quando aplicáveis,
e deduzidos da provisão para refletir o valor de realização, quando necessário.
h) Tributação
Os impostos incidentes sobre as vendas são contabilizados de acordo com o regime
de competência. Os impostos e contribuições incidentes sobre o lucro foram
calculados de acordo com a legislação em vigor e provisionados pelo método de
obrigações, que requer que sejam diferidos os impostos e contribuições sobre a renda
incidente sobre as diferenças temporárias.
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(Em milhares de reais)
3.
Principais Práticas Contábeis--Continuação
i) Provisão para obrigações legais vinculadas a processos judiciais
São registradas como provisão obrigações legais as perdas prováveis esperadas no
desfecho de processos tributários, trabalhistas ou de responsabilidade civil. Os
impostos e contribuições vinculados a discussões judiciais, são mantidos no longo
prazo até que os referidos processos transitem em julgado ou que se decorra o prazo
de prescrição legal, quando são pagos ou revertidos ao resultado do exercício,
dependendo do desfecho dos processos. A provisão registrada considera o montante
estimado de perda provável, determinada pela administração da Companhia que leva
em consideração a opinião dos advogados da Companhia.
j) Lucro por ação
O cálculo foi efetuado utilizando a quantidade de ações em circulação no final do
exercício.
k) Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que sujeitam a Companhia e suas controladas às
concentrações de risco de crédito estão representados, principalmente, pelas
aplicações financeiras e contas a receber de clientes. A Companhia tem políticas de
investimentos financeiros que limitam os investimentos em valores mobiliários de
baixo risco e aplicações em instituições financeiras de primeira linha.
A Administração acredita que o risco relativo às contas a receber de clientes é
minimizado pelo fato de a composição de clientes da Companhia ser altamente
diversificada. Nenhum cliente representa 10% ou mais da receita em 30 de setembro
de 2008 e 2007 e nem das contas a receber em 30 de setembro e 30 de junho de 2008.
A Companhia não requer garantias sobre as vendas a prazo.
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(Em milhares de reais)
4.
Disponibilidades e Valores Equivalentes
Controladora
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
Disponibilidades
Aplicações financeiras de liquidez imediata:
Fundos DI
Multimercado
Renda Fixa
Operações Compromissadas
Consolidado
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
11.676
14.991
15.687
16.558
44.839
1.468
10.833
68.816
54.891
3.370
4.479
4.580
82.311
112.007
1.468
14.809
143.971
58.725
3.370
4.479
13.084
96.216
As aplicações financeiras estão representadas por Fundos DI, Renda Fixa,
Multimercado e Operações Compromissadas (operações lastreadas em debêntures com
compromisso de recompra pelo emitente), e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias
da data do balanço.
Essas aplicações foram contratadas junto a instituições financeiras de primeira linha e
são remuneradas com base em percentuais da variação do Certificado do Depósito
Interbancário (CDI).
5.
Títulos e Valores Mobiliários
Os saldos de títulos e valores mobiliários de R$8.611 e R$10.168 da Controladora e do
Consolidado, respectivamente, em 30 de junho de 2008, referiam-se a Operações
Compromissadas, e foram resgatadas no trimestre findo em 30 de setembro de 2008.
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(Em milhares de reais)
6.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social, correntes e diferidos, foram computados de
acordo com as alíquotas vigentes. O imposto de renda e contribuição social diferidos
são calculados sobre as diferenças intertemporais e prejuízo fiscal acumulado/base
negativa da contribuição social.
Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social:
Lucro do período de nove meses antes da tributação
Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal 34%
Ajustes para demonstração da taxa efetiva
Equivalência patrimonial
Lei 11.196/05 (Incentivo à Pesquisa e Desenvolvimento)
Efeito da apuração por regimes diferenciados em controladas
Contas a receber incobráveis
Participação de administradores
Outros
Despesa de imposto de renda e contribuição social
Taxa efetiva
Controladora
30 de setembro de
2008
2007
41.593
29.454
Consolidado
30 de setembro de
2008
2007
47.378
33.453
(14.142)
(10.014)
(16.109)
(11.374)
2.262
7.822
(139)
(73)
(592)
(4.862)
3.877
5.701
(101)
(1.206)
(1.743)
9.033
(1.508)
(40)
(63)
(1.222)
(9.909)
6.128
858
(101)
(1.170)
(5.659)
11,7%
5,9%
20,9%
16,9%
O imposto de renda e a contribuição social diferidos estão compostos como segue:
Controladora
30 de
30 de
setembro de
junho de
2008
2008
Consolidado
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
Ativo
Decorrentes de diferenças intertemporais:
Ágio amortizado
Provisão para comissões
Receitas antecipadas ou faturamento antecipado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Provisão para contingências e outras obrigações
Prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social
Provisão para licença de uso e outros custos
Outras
Total dos impostos e contribuições sociais diferidos ativos
Circulante
Não circulante
Passivo
Decorrentes de diferenças intertemporais:
Arrendamento mercantil
Total dos impostos e contribuições diferidos passivos
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18.759
5.000
7.491
2.177
5.470
686
39.583
(13.177)
26.406
-
16.226
4.958
7.403
1.936
5.365
526
36.414
(12.888)
23.526
-
18.814
7.789
7.571
2.870
8.612
1.078
1.906
715
49.355
(18.138)
31.217
16.226
5.023
7.700
2.073
5.365
1.294
526
38.207
(13.249)
24.958
378
378
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317
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*** (Em milhares de reais)***
7.
Investimentos
Os detalhes dos investimentos em sociedades controladas estão a seguir apresentados:
Valores das investidas
em 30 de setembro de
2008
Patrimônio
líquido
Totvs Rio Software Ltda.
Microsiga Argentina S.A.
Microsiga México S.A.
Makira do Brasil S.A. (a)
Totvs Corporation
Totvs Vitória Software Ltda.
Totvs Brasil Central Software Ltda.
Totvs Nordeste Software Ltda.
Totvs Brasília Software Ltda.
RM Sistemas S.A. ( b)
RM Software Ltda. (b)
Inteligência Organizacional Serviços,
Sistemas e Tecnologia em Software
Ltda. (“IOSSTS”)
Eurototvs Lda.
Midbyte Informática S.A. (c)
TQTVD Software Ltda. (“TQTVD”) (c)
BCS Holding Participações Ltda. (c)
Look S.A.
RO Resultados em Outsourcing S.A.
Datasul S.A. (c)
TotvsConsulting Ltda. (anteriorme nte
Totvs BMI Consultoria Ltda.)
Resultado
do período
Equivalência patrimonial
do período de nove meses
findo em
30 de
setembro
de 2008
30 de
setembro
de 2007
Saldo de
investimentos em
30 de
30 de
setembro junho de
de 2008
2008
30 de
30 de
setembro junho de
de 2008
2008
9.248
2.281
1.900
2.395
1.676
5.173
(434)
-
2.063
523
(8.013)
936
65
(183)
182
126
103
-
2.063
523
(7.888)
936
65
(183)
164
126
103
-
1.829
1.015
(928)
1.252
(39)
27
43
154
30
7.743
31
9.248
2.281
1.828
2.395
1.676
5.173
-
8.271
2.042
4.375
875
1.973
1.906
-
435
-
114
512
-
(173)
395
1.007
4.672
3.697
239
1.570
180.671
(204)
(13)
762
4
1.562
(2)
(8)
8.641
(204)
(13)
534
3
1.562
(1)
(5)
8.641
201
-
395
705
3.425
3.697
122
942
180.671
339
525
2.441
2.998
112
772
-
173
-
608
-
226
226
6.652
6.652
44
11.402
11.402
1.115
213.673
4
213.677
841
27.470
4
27.474
608
608
Outros investimentos
1.115
(a) Empresa incorporada em 2008 (Nota 1).
(b) Empresa incorporada em abril de 2007.
(c) Combinação de negócios de 2008 (Nota 8).
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Saldo da provisão
para perdas em
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24
1.234
1.234
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*** (Em milhares de reais)***
8.
Intangível
Controladora
Prazo
Amortização
Ágio na aquisição de companhias:
RM (a)
Logocenter S.A. (a)
Totvs BMI
Midbyte
BCS
IOSSTS
Datasul
Setware
Datasul – Mabjos (b)
Datasul – Saúde Tecnologia da
Informação Ltda. (c)
YMF Participações Ltda. (c)
Próxima Software e Serviços S.A. (c)
Tools Participações Ltda. (c)
Techprod Informática Ltda. (c)
Tech Serv Informática Ltda. (c)
Degus Tecnologia em Software S.A.
(c)
Datasul Serviços em Informática e
Consultoria S.A.
Gens Tecnologia da Informação Ltda
Soft Team Consultoria e informática
Ltda.
Intelectual Values S.A.
Outros Intangíveis:
Direito de exploração de áreas e
direitos autorais de produtos
desenvolvidos por terceiros
Desenvolvimento de produtos
Marcas e patentes
Softwares
60 meses
60 meses
60 meses
96 meses
96 meses
60 meses
120 meses
60 meses
60 meses
120 meses
104 meses
60 meses
60 meses
60 meses
60 meses
Consolidado
30 de
junho de
2008
30 de setembro de 2008
Amortização
Custo
acumulada Líquido
202.206
24.443
2.933
7.976
42.307
3.374
333.805
-
(101.104)
(17.517)
(734)
(748)
(2.644)
(562)
(5.563)
-
Líquido
101.102
6.926
2.199
7.228
39.663
2.812
328.242
-
111.212
8.148
2.346
7.477
40.985
2.981
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60 meses
60 meses
60 meses
60 meses
60 meses
617.044
(128.872)
-
-
488.172
173.149
30 de setembro de 2008
Amortização
Custo
acumulada Líquido
202.206
24.443
2.933
7.976
42.307
3.374
333.805
3.250
25.899
(101.104)
(17.517)
(734)
(748)
(2.644)
(562)
(5.563)
(162)
(21.583)
101.102
6.926
2.199
7.228
39.663
2.812
328.242
3.088
4.316
6.338
53.455
7.429
18.057
10.615
4.493
(888)
(3.008)
(1.193)
(1.307)
(263)
(250)
5.450
50.447
6.236
16.750
10.352
4.243
1.612
(245)
1.367
1.755
12.734
(340)
(283)
1.415
12.451
4.076
1.594
768.351
(641)
(159.035)
3.435
1.594
609.316
Líquido
111.212
8.148
2.346
7.477
40.985
2.981
173.149
2.130
3.815
460
2.504
6.779
623.823
(1.844)
(180)
(2.024)
(130.896)
1.971
460
2.324
4.755
492.927
2.130
460
1.621
4.211
177.360
16.766
4.747
544
2.504
24.561
792.912
(2.210)
(180)
(2.390)
(161.425)
14.556
4.747
544
2.324
22.171
631.487
(a) Ágios relacionados a empresas incorporadas pela Companhia em exercícios
anteriores.
(b) Ágio apurado pela Mabjos Participações Ltda. (“Mabjos”) na aquisição da
participação dos Fundos Internacionais na Datasul S.A., em julho de 2004.
Posteriormente em 04 de agosto de 2004 a Datasul incorporou a Mabjos.
(c) Ágios relacionados a empresas incorporadas pela controlada Datasul, ou suas
subsidiarias, em data anterior a reestruturação societária mencionada na Nota 1.
05/11/2008 18:24:29
30 de
junho de
2008
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25
3.444
509
1.621
7.704
180.853
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8. Intangível--Continuação
Combinação de negócios
Em adição a combinação de negócios mencionada na Nota 1, durante o período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2008, a Companhia efetuou as seguintes
combinações:
BCS – Em 11 de abril de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas da BCS
Holding Participações Ltda. A BCS Holding e Participações Ltda. é empresa
controladora integral da BCS Comércio e Serviços de Informática Ltda., BCS
Engenheiros Associados Ltda., BCSFLEX Comércio e Serviços de Informática Ltda. e
HBA Informática Ltda., que atuam na área de desenvolvimento de software de gestão
para escritórios de advocacia e departamentos jurídicos, bem como na assessoria em
soluções de tecnologia, desde a análise e desenvolvimento de projetos até implantação
e gerenciamento da operação, todas sediadas na cidade de São Paulo. O valor da
transação foi definido em R$30.000 pagos a vista, em abril de 2008, e duas parcelas
variáveis anuais (“Parcelas Variáveis”), entre o mínimo de R$3.000 e o máximo de
R$9.000 cada, a serem pagas mediante atingimento de metas de desempenho
operacional, acordado entre as partes, a serem apuradas com base nos resultados da
“BCS” nos exercícios de 2008 e 2009. A Companhia registrou as parcelas variáveis a
pagar, sendo R$6.419 registrados no passivo circulante e R$7.789 registrados no
passivo não circulante (Nota 9), com base nas projeções de desempenho operacional
futuro da BCS, fundamentada em laudo de avaliação.
Midbyte - Em 2 de janeiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de 28.000
ações ordinárias corresponde a 70% do capital social da Midbyte Informática S.A.
(“Midbyte”), companhia de consultoria em tecnologia da informação com sede em São
Paulo – SP. O valor da transação poderá chegar a R$8.000, sendo R$6.000 pagos em
janeiro de 2008, R$625 registrados no passivo circulante e R$1.375 registrados no
passivo não circulante (Nota 9), a serem pagos mediante o atingimento de metas de
desempenho operacional, acordado entre as partes, a serem apuradas com base nos
resultados da “Midbyte” nos exercícios de 2008, 2009 e 2010. A Companhia registrou
o valor de aquisição pelo montante total acordado (R$8.000) em função da expectativa
de que os índices de desempenho operacional da Midbyte serão atingidos e que o
compromisso assumido será liquidado pelo valor total.
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*** (Em milhares de reais)***
8. Intangível--Continuação
Combinação de negócios--Continuação
Setware - Em 1 de julho de 2008, a Companhia adquiriu através da sua controlada
Totvs Nordeste Software Ltda. a totalidade das quotas da Setware Informática Ltda.
(“Setware”). O valor da transação poderá chegar a R$3.450, sendo R$3.250 pagos em
julho de 2008 e R$200 a serem pagos mediante atingimento de metas de desempenho
operacional, acordado entre as partes, a serem apurados com base nos resultados da
“Setware” nos exercícios de 2008 e 2009.
Ágios
Datasul – O valor do ágio está representado pela diferença entre o valor de mercado das
ações da Datasul que foram incorporadas, no montante de R$563.450, acrescido dos
custos com terceiros, diretamente relacionadas à transação e o valor contábil do
patrimônio líquido da Datasul em 31 de julho de 2008, ajustados pelo valor dos
dividendos propostos pela Datasul, também relacionado à operação, no montante de R$
62.545.
O valor de mercado das ações incorporadas da Datasul, foi determinado com base da
cotação média dos preços médios diários ponderados nos últimos 90 dias anteriores a
30 de junho de 2008.
Os demais ágios apurados pela Companhia e ou suas controladas, foram calculados
pela diferença entre o custo de aquisição, os quais incluíram, quando aplicável, os
custos com terceiros, diretamente relacionadas à transação e o valor contábil
patrimonial da controladas adquiridas.
Os ágios, demonstrados acima, vêm sendo amortizados em função da expectativa de
rentabilidade futura dos investimentos, fundamentados em laudos de avaliações de
empresas especializadas independentes as quais utilizaram o critério de fluxo de caixa
descontado.
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01999-2 TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
8. Intangível--Continuação
Outros intangíveis
Na controladora, os direitos de exploração de áreas estão relacionados às aquisições das
carteiras de clientes das regiões do Grande ABC de São Paulo e do Estado de Minas
Gerais, anteriormente atendidas por franquias. Estes direitos são amortizados entre
sessenta e noventa e seis meses, segundo as expectativas de rentabilidades futuras,
fundamentadas em laudos de avaliação emitidos por empresas especializadas
independentes que utilizaram o critério de fluxo de caixa descontado.
No consolidado, incluem também os direitos autorais de produtos desenvolvidos por
terceiros assim como carteiras de clientes, relativas aos produtos: CRM, Meya, Soft
Team, DTS Consulting Partner México e ERP Bonagura, os quais são amortizados de
forma linear, pelo prazo de 60 meses.
O desenvolvimento de produtos representa os gastos incorridos com o
desenvolvimento do software “Ginga TQTVD” que permitirá a implementação de
aplicações interativas para a TV Digital. O referido software vem sendo desenvolvido
pela subsidiaria TQTVD Software Ltda..
9.
Obrigações por aquisição de investimentos
Referem-se a obrigações por aquisição dos investimentos efetuados pela Companhia e
pela controlada Datasul, negociadas com pagamento parcelado, estão registradas no
passivo circulante e não circulante, conforme segue:
Controladora
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
Investimentos
BCS Holding Participações Ltda (nota 8)
Midbyte Informática S.A (nota 8)
YMF Participações Ltda.
Datasul Saúde Tecnologia da Informação Ltda.
Próxima Software e Serviços S.A.
Degus Tecnologia em Software S.A.
Datasul Processamento de Dados S.A.
Soft Team Sistemas de Computação e Informática Ltda.
Produto Serious
Produto Meya
Gens Tecnologia da Informação Ltda
Tools Participações Ltda
Techprod Informática Ltda.
Techserv Informática Ltda.
Total das obrigações por aquisição de investimentos
Passivo circulante
Passivo não circulante
05/11/2008 18:24:29
14.208
2.000
16.208
(7.044)
9.164
14.208
2.000
16.208
(7.044)
9.164
Consolidado
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
14.208
2.000
11.904
690
932
642
129
2.227
111
671
9.328
5.026
2.234
1.064
51.166
(24.891)
26.275
Pág:
28
14.208
2.000
16.208
(7.044)
9.164
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
9.
Obrigações por aquisição de investimentos--Continuação
As parcela registradas no passivo não circulante tem vencimento, conforme
demonstrado abaixo:
Controladora
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
Ano:
2009
2010
2011.
2012
2013
Passivo não circulante
9.164
9.164
9.164
9.164
Consolidado
30 de
30 de
setembro de junho de
2008
2008
4.025
14.134
2.799
3.592
1.725
26.275
9.164
9.164
10. Empréstimos e financiamentos
Controladora
30 de
setembro de
2008
BNDES
Desenvolvimento de software – FINEP
Contas garantidas e outras
Passivo circulante
Passivo não circulante
160.266
160.266
(266)
160.000
Consolidado
30 de
30 de
setembro de
junho de
2008
2008
160.266
2.513
723
163.502
(1.348)
162.154
555
555
(555)
-
BNDES - Em 19 de agosto de 2008 foi aprovada pelo Conselho de Administração a
tomada de crédito junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento (BNDES), no valor de
R$204.500, no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de
Software e Serviços de Tecnologia da Informação – PROSOFT.
Em setembro de 2008, foi disponibilizado à Companhia o montante de R$160.000, o
qual possui como garantia carta de fiança bancária. O restante será disponibilizado em
setembro 2009, conforme previsão contratual.
O empréstimo tem como finalidade o financiamento da pesquisa com inovação dos
produtos de software, reposicionamento da marca e reestruturação dos canais de
vendas, sendo remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo, acrescida de
juros de 1,5% ao ano, com vencimentos semestrais.
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10. Empréstimos e financiamentos--Continuação
Desenvolvimento de software – FINEP – O referido empréstimo – contratado pela
controlada Datasul – é remunerado com base na Taxa de Juros de Longo Prazo,
acrescida de juros de 5% ao ano e está garantido por cartas de fianças bancária.
Os montantes registrados no passivo não circulante em 30 de setembro de 2008
apresentam o seguinte cronograma de vencimentos:
Controladora
2009
2010
2011
2012
2013
2014
Consolidado
40.000
40.000
40.000
40.000
160.000
155
615
40.615
40.615
40.154
40.000
162.154
11. Debêntures
Em 19 de agosto de 2008, os acionistas aprovaram a emissão de até 100.000 (“Units”),
representadas por certificados de depósitos de valores mobiliários, compostos por 2
debêntures não destacáveis, sendo 1 debênture conversível da 1ª série e 1 debênture
conversível da 2ª série, compostas da seguinte forma:
Emissão
Debêntures
1ª série
2ª série
100.000
100.000
Encargos financeiros anuais
IPCA* + 3,5% limitada TJLP + 1,5%
TJLP + 1,5%
Controladora
e Consolidado
30 de setembro
de 2008
Preço
unitário
1
1
100.830
100.831
Total
201.661
Passivo circulante
Passivo não circulante
(1.661)
200.000
* Índice Nacional de Preços ao Consumidor
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11. Debêntures--Continuação
As debêntures da 1ª série serão remuneradas com base no IPCA acrescido de juros de
3,5% ao ano, limitados a TJLP acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos anualmente
em 19 de agosto. As debêntures da 2ª série serão remuneradas com base na TJLP
acrescida de 1,5% ao ano, a serem pagos semestralmente em 19 de fevereiro e 19
agosto.
A Companhia pagará pro rata temporis a remuneração devida até o dia do efetivo
pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de debêntures; (ii)
amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou
liquidação das debêntures.
Em caso de não conversão, as debêntures farão jus a um prêmio de não conversão,
sendo para as debêntures da 1ª série equivalente à diferença entre o IPCA acrescido de
8,0% ao ano e a remuneração mencionada no acima, e para as debêntures da 2ª série
equivalente a juros de 3,5% ao ano. O prêmio de não conversão das debêntures da 1ª
série será corrigido pelo IPCA acrescido de 8,0% ao ano e da 2ª série serão corrigidos
pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano. Em 30 de setembro de 2008, o prêmio de não
conversão, calculado pro rata temporis, totalizava R$ 1.163.
As Units terão conversão obrigatória em ações ordinárias da Companhia, caso a partir
da data de sua emissão, o preço médio ponderado de 360 dias das ações da Companhia,
calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo – (“BVSP”) e apurado na data
de aniversário das Units, em cada período, seja maior que o preço médio ponderado
por volume da ação da Companhia, também calculado nos pregões na BVSP, no
período compreendido entre 6 de junho a 31 de agosto de 2008 (“período base”),
acrescido do prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período,
durante os três primeiros aniversários da debênture, reduzindo-se para 46%, 42% e
40% nos anos subseqüentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do
período base, os valores históricos serão atualizados com base em índices definidos na
escrituração das debêntures.
Caso a valorização atinja as condições acima descritas os debenturistas ficarão
obrigados a converterem, em 2011, até 15% das debêntures emitidas, até 30% em
2012, até 45% em 2013, e até 60 % em 2014. Contudo, a conversão obrigatória
somente poderá ocorrer após 2 anos da data de sua emissão.
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11. Debêntures--Continuação
O preço de conversão, caso essa ocorra, também será o preço médio ponderado por
volume das ações da Companhia, calculado nos pregoes da BVSP no período base,
acrescido de prêmio de 50% do valor ponderado das ações do mencionado período,
para as possíveis conversões a se realizarem em 2011, reduzindo-se para 46%, 42% e
40% nos anos subseqüentes. Para efeito de apuração do valor ponderado das ações do
período base, os valores históricos serão atualizados com base em índices definidos na
escrituração das debêntures.
A conversão voluntária das debêntures, a critério dos debenturistas, poderá ser efetuada
considerando os limites percentuais por ano e preço de conversão, descritos acima. Não
obstante à esses percentuais máximos de conversão mencionados, os debenturistas
poderão converter 100% dos títulos caso: i) um terceiro adquira mais de 20% das ações
da Companhia ou ii) no caso do número de conselheiros independentes no Conselho de
Administração da Companhia ser inferior a 50%.
O preço de conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital.
O valor do montante principal, longo prazo, possui prazo de vencimento conforme
demonstrado abaixo:
R$
Agosto de 2014
Agosto de 2015
80.000
120.000
200.000
A escrituração das debêntures possui cláusulas de vencimento antecipado, caso não
sejam cumpridas determinadas condições financeiras e não financeiras, além de outras
obrigações acessórias. Em 30 de setembro de 2008, a Companhia encontrava-se
adimplente com todas as condições estipuladas.
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12. Provisão para Obrigações Legais Vinculadas a Processos Judiciais
A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, está envolvida
em ações judiciais sobre questões fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis. A
Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das
demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente
para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, como
segue:
Controladora
30 de
30 de
setembro de
junho de
2008
2008
Provisão
Previdenciárias
Tributárias
Civil
Trabalhista
Depósitos judiciais
Previdenciárias
Tributárias
Consolidado
30 de
30 de
setembro de
junho de
2008
2008
10.387
5.311
391
16.089
9.992
5.061
725
15.778
19.018
6.763
2.554
2.650
30.985
9.992
5.061
725
15.778
(10.262)
(4.672)
(14.934)
1.155
(9.865)
(4.443)
(14.308)
1.470
(10.262)
(4.672)
(14.934)
16.051
(9.865)
(4.443)
(14.308)
1.470
a) Processos em andamento com provisão registrada
O detalhe das principais ações cuja provisão foi contabilmente reconhecida é como
segue:
Previdenciárias:
A Companhia ajuizou: (i) ação declaratória para evitar a cobrança das contribuições
destinadas ao SESC e SENAC, bem como, ação ordinária para o ressarcimento de
contribuições pagas ao INSS; (ii) mandado de segurança alegando a inexigibilidade de
contribuição ao INCRA (Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária); e (iii)
mandado de segurança alegando a inconstitucionalidade da cobrança previdenciária
instituída pelas Leis nºs 9.876/96 e 5.471/71, incidentes sobre o faturamento das
cooperativas que prestam serviços a Companhia. Os depósitos judiciais efetuados pela
companhia até 30 de setembro de 2008, totalizavam em R$10.252 (R$9.865 em 30 de
junho de 2008), os quais foram registrados como redutores da provisão para
contingências previdenciárias.
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12. Provisão para Obrigações Legais Vinculadas a Processos Judiciais--Continuação
a) Processos em andamento com provisão registrada--Continuação
Em novembro de 2006, a controlada Datasul recebeu autos de infração e lançamento de
débito pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS no valor de R$ 7.746,
relativos à forma adotada pela Companhia para distribuição de prêmios de performance
no período compreendido entre maio de 1999 e dezembro de 2005. Com base na
opinião de seus assessores jurídicos a Companhia provisionou o montante de R$ 4.375
(valor atualizado para R$ 5.224 em 30 de setembro de 2008), considerado suficiente
para cobrir eventuais perdas. O processo encontra-se na 2ª. instância administrativa do
Conselho de Contribuintes da Previdência Social. Adicionalmente, a controlada possuía
em 30 de setembro de 2008 provisão para obrigações legais relativas à interpretação de
legislação sobre contribuições de serviços de terceiros no montante de R$ 3.407.
Tributárias:
A Companhia (filial de Belo Horizonte) está discutindo em quatro ações de
consignação em pagamento ajuizadas contra os municípios de São Paulo, Rio de
Janeiro, Uberlândia e Vitória, se eles fazem jus a exigir o recolhimento do ISS à
alíquotas que variam de 2% a 5%, ou se o imposto é devido ao município de Belo
Horizonte no qual a alíquota é de 2%. A Companhia entende que o ISS é devido ao
município de Belo Horizonte onde ocorre o desenvolvimento do serviço. Dessa forma,
a Companhia tem efetuado os depósitos judiciais no âmbito de referidas ações judiciais
considerando as alíquotas requeridas pelos municípios e registrando provisão para
contingência no valor equivalente à 2%. Em 30 de setembro de 2008, a provisão
reconhecida para essa demanda judicial totalizava R$4.672 (R$ 4.192 em 30 de junho
de 2008) e os depósitos judiciais efetuados até aquela data, totalizam R$5.726
(R$5.397 em 30 de junho de 2008).
Imposto de renda pessoa jurídica Plano Real – A controlada Datasul, recebeu
autuações da Secretaria da Receita Federal visando cobrar valores inscritos em dívida
Ativa da União, referentes à exclusão indevida de efeitos do Plano Real no IRPJ/97 e a
compensação indevida de créditos para pagamento de IRFonte/97. Recursos de
Embargo à execução e Recurso de apelação foram negados. Interposto Recurso
Especial, em fase de análise pelo STJ. O saldo da provisão relativo a essa demanda
judicial em 30 de setembro de 2008 é de R$ 648.
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12. Provisão para Obrigações Legais Vinculadas a Processos Judiciais--Continuação
a) Processos em andamento com provisão registrada--Continuação
Tributárias: --Continuação
Pis/Cofins – Aumento de Base - em 2005 o Superior Tribunal Federal considerou
inconstitucional o alargamento da base de cálculo determinada pela Lei n 9.718/98.
Em 30 de setembro de 2008, a controlada Datasul possui provisão para os valores não
recolhidos relativos ao PIS e Cofins, no montante de R$ 322.
Outras contingências tributárias – A Companhia e suas controladas possuem também
outras provisões para obrigações legais relativas à interpretação de legislação sobre
fato gerador e base de cálculo dos tributos, no montante de R$ 1.240.
Cíveis:
A controlada Datasul é ré em ações indenizatórias ajuizadas por clientes para rescisão
de contrato, cumuladas com indenização por perdas e danos assim como, de ações
indenizatórias ajuizadas por agentes de negócios, relativamente a rescisões contratuais
cumuladas com cobrança e pedidos de indenização. Em 30 de setembro de 2008 a
provisão constituída para essas demandas totaliza de R$ 2.554.
Trabalhista:
A controlada Datasul e suas subsidiarias discutem processos movidos por exempregados das sociedades e de empresas prestadoras de serviços, onde alega-se
redução de suas comissões sobre vendas e serviços. Obtida decisão favorável de
primeiro grau, com posterior reforma da sentença pelo TRT de São Paulo condenando
a Companhia. O processo encontra-se no Tribunal Superior do Trabalho aguardando
julgamento do Recurso de Revista impetrado. Adicionalmente, a controlada possui
provisão relativa à interpretação de legislação sobre serviços de terceiros. O valor
provisionado pela controlada é de R$ 2.259 em 30 de setembro de 2008.
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12. Provisão para Obrigações Legais Vinculadas a Processos Judiciais--Continuação
b) Outros processos em andamento
Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte de outras ações cujo risco
de perda, de acordo com os advogados externos responsáveis e a administração da
Companhia, é possível, para os quais nenhuma provisão foi reconhecida, como segue:
Controladora
30 de
30 de
junho de
setembro de
2008
2008
Natureza
Previdenciárias
Tributárias
Civil
Trabalhista
10.431
3.874
7.994
558
22.857
Consolidado
30 de
30 de
junho de
setembro de
2008
2008
10.312
3.720
6.700
20.732
25.121
5.980
10.099
558
41.758
10.312
3.720
6.700
20.732
A seguir está o resumo das principais ações em andamento:
Em 21 de setembro de 2000, foi ajuizada pelo INSS execução fiscal contra a
companhia no montante de R$3.738 (R$8.654 - atualizado até 30 de setembro de
2008), referente às notificações fiscais de lançamento de débito para a cobrança de
contribuição previdenciária, SAT, contribuição para terceiros e respectivas penalidades
formais sob a alegação de descumprimento de obrigações acessórias. A Companhia
ofereceu como garantia o imóvel situado na Rua XV de Novembro, nº 3950,
Joinville/SC, as respectivas benfeitorias e os ativos permanentes da época, cujo valor
contábil residual em 30 de setembro de 2008 é de R$1.064.
Em 4 de maio de 2007, foi ajuizada pelo INSS execução fiscal contra a Companhia, no
montante de R$1.604 (R$1.857 – atualizados até 30 de setembro de 2008) referente às
contribuições sociais destinadas a terceiros (SESC e SENAC) incidentes sobre a
remuneração paga a empregados que lhe prestaram serviços no período de março de
1999 a julho de 2000. A quantia de R$1.626 foi depositada em juízo no dia 25 de maio
de 2007, e registrada no ativo não circulante.
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12. Provisão para Obrigações Legais Vinculadas a Processos Judiciais--Continuação
b) Outros processos em andamento--Continuação
Como resultado de procedimentos de fiscalização da Secretaria da Receita Federal, em
2006, foi lavrado pela Secretaria da Receita Federal auto de infração no montante de
R$6.045 (R$7.912 – atualizado até 30 de setembro de 2008), relativos a
questionamentos sobre despesas de comissões e aluguéis e seus respectivos reflexos na
apuração do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido do exercício
de 2001. A Companhia apresentou impugnação em face da aludida cobrança, que
atualmente aguarda apreciação pela Delegacia de Julgamento da Secretaria da Receita
Federal.
A Companhia sofreu 8 autuações pela Municipalidade de São Paulo para exigência do
ISS, relativo ao período de 1996 a 2000, no valor R$804 (R$3.810 – atualizados até 30
de setembro de 2008). As autuações decorrem do entendimento da Municipalidade de
São Paulo de que o serviço prestado pela filial de Joinville seria desenvolvido dentro
dos limites do Município de São Paulo. A administração e os assessores jurídicos da
Companhia entendem que o serviço é todo desenvolvido na filial (Joinville) e
consideram que o imposto foi devidamente recolhido naquele município.
A Companhia está discutindo ações indenizatórias ajuizadas por clientes para rescisão
de contrato, cumuladas com indenizações por perdas e danos. Os processos aguardam
decisão a ser proferida em juízo de primeiro grau. O saldo em 30 de setembro de 2008
é de R$7.994 e R$10.099 controladora e consolidado respectivamente (R$7.994 e
R$10.507 – atualizados até 30 de setembro de 2008).
Legislação vigente
De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e
municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades
por períodos que variam de 5 a 30 anos. As legislações nos demais países em que as
controladas da Companhia operam possuem prazos prescricionais diferenciados.
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Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
13. Capital Social
Conforme mencionado na Nota 1, em 19 de agosto de 2008, a Assembléia Geral
Extraordinária deliberou a incorporação da Makira. Como resultado dessa incorporação o
capital social da Companhia foi aumentado em R$69.120, mediante a emissão de 4.464.000
de ações ordinárias nominativas.
Em 30 de setembro de 2008, o capital social da Companhia era composto por 31.152.402
(26.688.402 em 30 de junho de 2008) ações ordinárias nominativas sem valor nominal.
A composição acionária da Companhia em 30 de setembro de 2008 está resumida em
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”.
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Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
01999-2 TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
14. Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Controladora
Períodos de nove meses
findos em
30 de setembro de
2008
2007
Fluxos de caixa provenientes das atividades operacionais
Lucro líquido do período
Ajuste para reconciliar o lucro líquido com recursos líquidos
provenientes das atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Valor residual do imobilizado baixado
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Equivalência patrimonial
Variação cambial
Perdas em investimento
Provisão para contingências
Participação de acionistas minoritários
Variações em ativos e passivos operacionais:
Contas a receber de clientes
Dividendos recebidos
Outros ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores
Impostos a pagar
Salários e encargos a pagar
Comissões a pagar
Outras contas a pagar
Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais
Fluxos de caixa provenientes das atividades de inve stimentos
Adição de investimentos
Aumento de ágio na aquisição de controladas
Aumento de outros intangíveis
Redução de investimentos em função de incorporação de controlada
Aquisição de imobilizado
Recursos utilizados nas atividades de investimento
Consolidado
Períodos de nove meses
findos em
30 de setembro de
2008
2007
36.731
27.711
37.025
27.558
47.490
76
4.177
(6.963)
(6.652)
(20)
46
1.695
-
37.230
620
2.930
(11.265)
(11.402)
1.630
276
4.580
-
52.188
923
7683
(15381)
16.591
3.748
38.639
1.064
4.238
(6.891)
1.376
(29)
(16.587)
4.579
2.047
(2.656)
5.495
10.669
8.140
1.043
28
89.338
(20.632)
28.113
(3.101)
(8.301)
1.942
(786)
16.033
5.024
(1.016)
69.586
(70.359)
(22.151)
(3.696)
23.623
15.092
18.582
9.130
7.837
80.835
(10.831)
(383)
(3.358)
1.190
(4.153)
12.097
550
(374)
60.693
(188.596)
(368.427)
(2.491)
1.491
(5.244)
(563.267)
(2.717)
(4.433)
(446)
8.982
(4.921)
(3.535)
(21)
(457.040)
(19.128)
51
(16.226)
(492.364)
(4.433)
(446)
200
(5.235)
(9.914)
Fluxos de caixa provenientes das atividades de financiamento
Empréstimos bancários
Emissão de debêntures
Integralização de capital
Obrigações de arrendamento mercantil
Crédito com empresas ligadas
Dividendos pagos
Recursos utilizados nas atividades de financiamento
160.266
201.661
83.449
1.533
(29.538)
417.371
(348)
(22.435)
(22.783)
Aumento (redução) das disponibilidades e valores equivalentes
(56.558)
43.268
6.568
30.221
Disponibilidades e valores equivalentes no início do exercício
Disponibilidades e valores equivalentes no final do período
125.374
68.816
74.637
117.905
137.403
143.971
98.550
128.771
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-
162.933
201.661
83.449
(408)
(29.538)
418.097
Pág:
39
321
1.622
(22.501)
(20.558)
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
15. Plano de Outorga de Opção de Ações
Em 26 de novembro de 2007, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou o Plano de
Outorga de Opção de Ações. A quantidade total de ações destinadas a esse plano não
poderá ultrapassar a 3,3% do capital social da Companhia no prazo de 3 anos, contados
da data de aprovação do plano pela Assembléia Geral Companhia.
Em 30 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou a eleição dos
participantes do plano e o número de ações que cada um poderá adquirir com o
exercício das respectivas opções, totalizando 270.057 ações, com preço de exercício de
R$46,16, correspondentes à média aritmética do valor unitário das ações verificado nos
pregões dos 5 dias anteriores.
O exercício das opções outorgadas tem como condição de reserva de direito (vesting) o
exercício das opções apenas ao final do período de 36 meses a contar da data de
outorga, não podendo tal exercício se dar em prazo superior a 60 meses contados da
data de outorga. As opções outorgadas por este plano são pessoais e intransferíveis,
decorridos ou não os prazos de reserva de direito (vesting).
Caso a Companhia tivesse reconhecido a despesa de concessão de opções de compra de
ação no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008, aplicando o método
de valor de mercado, conforme requerido pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP N°
01/2007, o efeito sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido seria como segue:
Saldo contábil
Despesa de concessão de opções de compra de ação
Saldo pro-forma
Controladora
Lucro líquido do
Patrimônio líquido
período findo em
em 30 de setembro
30 de setembro
de 2008
de 2008
476.844
36.731
(1.256)
476.844
35.475
O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão com
base no modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando: expectativa de
dividendos de 2,1%, expectativa de volatilidade de aproximadamente 41,2%, taxa de
juros livre de risco de 11,75% ao ano e prazo de maturidade de 3 anos.
Em 19 de agosto de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou em função da
combinação de negócios a liquidação financeira do Plano de Outorga de Opções de
Ação Datasul.
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04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
*** (Em milhares de reais)***
16. Instrumentos Financeiros
A Deliberação CVM nº 550, de 17 de outubro de 2008, dispõe que as companhias
abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e
quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros derivativos, reconhecidos ou
não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial. Em 30 de setembro e 30 de
junho de 2008, a Companhia e suas controladas não possuíam qualquer tipo de
instrumentos financeiros derivativos.
Os instrumentos financeiros representados pelas disponibilidades, contas a receber, a
pagar, debêntures, empréstimos e financiamentos, estão registrados pelo valor de custo
acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 30 de setembro de
2008, se aproximam dos valores de mercado.
17. Evento Subseqüente
A Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31 de outubro de 2008, aprovou a
incorporação dos acervos líquidos a valor contábil das controladas integrais Datasul
S.A., BCS Holding e Participações Ltda. e Totvs BMI Consultoria Ltda..
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Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
Vide comentários apresentados na ‘seção 08.01 – Comentário do Desempenho Consolidado’.
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Data-Base - 30/09/2008
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EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
1.01.01
3 - 30/09/2008
4 - 30/06/2008
1.043.425
464.416
Ativo Circulante
322.079
224.599
Disponibilidades
143.971
106.384
1.01.01.01
Disponibilidades
143.971
96.216
1.01.01.02
Títulos e Valores Mobiliários
0
10.168
1.01.02
Créditos
148.842
95.875
1.01.02.01
Clientes
137.163
89.896
1.01.02.01.01
Contas a Receber
151.843
100.102
1.01.02.01.02
Prov. Créditos de Liquidação Duvidosa
(14.680)
(10.206)
1.01.02.02
Créditos Diversos
11.679
5.979
1.01.02.02.01
Impostos a Recuperar
11.679
5.979
1.01.03
Estoques
135
13
1.01.04
Outros
29.131
22.327
1.01.04.01
IRPJ e CSLL Diferidos
18.138
13.249
1.01.04.02
Outros Ativos Circulantes
10.993
9.078
1.02
Ativo Não Circulante
721.346
239.817
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
60.462
36.180
1.02.01.01
Créditos Diversos
7.069
4.141
1.02.01.01.01
Contas a Receber
7.069
4.141
1.02.01.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.02.01
Com Coligadas e Equiparadas
0
0
1.02.01.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.01.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.01.03
Outros
53.393
32.039
1.02.01.03.01
Depósitos Judiciais
7.659
6.284
1.02.01.03.02
Outros Ativos
14.517
797
1.02.01.03.03
IRPJ e CSLL Diferidos
31.217
24.958
1.02.02
Ativo Permanente
660.884
203.637
1.02.02.01
Investimentos
25
4
1.02.02.01.01
Participações Coligadas/Equiparadas
0
0
1.02.02.01.02
Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio
0
0
1.02.02.01.03
Participações em Controladas
0
0
1.02.02.01.04
Participações em Controladas - Ágio
0
0
1.02.02.01.05
Outros Investimentos
1.02.02.02
Imobilizado
1.02.02.02.01
Custo
53.714
45.112
1.02.02.02.02
(-)Depreciação
(24.342)
(22.332)
1.02.02.03
Intangível
631.487
180.853
1.02.02.03.01
Custo
792.912
292.708
1.02.02.03.02
(-) Amortização
(161.425)
(111.855)
1.02.02.04
Diferido
0
0
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25
4
29.372
22.780
Pág:
43
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
2.01.01.01
Empréstimos e Financiamentos
1.348
555
2.01.01.02
Arrendamento Mercantil a Pagar
3.022
3.184
2.01.01.03
Títulos a Pagar
2.01.02
Debêntures
2.01.03
2.01.04
2.01.05
Dividendos a Pagar
2.01.06
3 - 30/09/2008
4 - 30/06/2008
1.043.425
464.416
149.450
70.631
4.370
3.739
0
0
1.661
0
Fornecedores
29.092
5.801
Impostos, Taxas e Contribuições
19.028
4.508
271
402
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
95.028
56.181
2.01.08.01
Salários e Encargos a Pagar
46.685
35.820
2.01.08.02
Comissões a Pagar
19.765
11.709
2.01.08.03
Obrigações por Aquisição de Investimento
24.891
7.044
2.01.08.04
Outros Passivos
3.687
1.608
2.02
Passivo Não Circulante
411.853
12.677
2.02.01
Passivo Exigível a Longo Prazo
411.853
12.677
2.02.01.01
Empréstimos e Financiamentos
163.787
1.720
2.02.01.01.01
Empréstimos e Financiamentos
162.154
0
2.02.01.01.02
Arrendamento Mercantil a Pagar
1.633
1.720
2.02.01.02
Debêntures
200.000
0
2.02.01.03
Provisões
16.051
1.470
2.02.01.03.01
Provisões para Contingências
16.051
1.470
2.02.01.03.02
Provisão para perdas em investimentos
0
0
2.02.01.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.02.01.05
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.02.01.06
Outros
32.015
9.487
2.02.01.06.01
IR e Contribuição Social Diferidos
378
317
2.02.01.06.02
Impostos a Pagar
2.02.01.06.03
Obrigações por Aquisição de Investimento
2.02.01.06.04
Outros Passivos
2.02.02
Resultados de Exercícios Futuros
2.03
Part. de Acionistas Não Controladores
2.04
2.04.01
2.04.02
Reservas de Capital
2.04.03
0
6
26.275
9.164
5.362
0
0
0
4.544
1.805
Patrimônio Líquido
477.578
379.303
Capital Social Realizado
376.493
307.373
45.886
31.557
Reservas de Reavaliação
0
0
2.04.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.04.03.02
Controladas/Coligadas e Equiparadas
0
0
05/11/2008 18:24:52
Pág:
44
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ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2.04.04
Reservas de Lucro
2.04.04.01
Legal
2.04.04.02
Estatutária
2.04.04.03
3 -30/09/2008
4 -30/06/2008
18.174
18.174
3.549
3.549
0
0
Para Contingências
0
0
2.04.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.04.04.05
Retenção de Lucros
14.625
14.625
2.04.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.04.04.07
Outras Reservas de Lucro
2.04.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
2.04.06
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
05/11/2008 18:24:52
0
0
37.025
22.199
0
0
Pág:
45
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Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.01
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
3.01.01
3 - 01/07/2008 a 30/09/2008
4 - 01/01/2008 a 30/09/2008
6 - 01/01/2007 a 30/09/2007
5 - 01/07/2007 a 30/09/2007
214.558
501.450
125.294
357.743
Taxas de Licenciamento
52.062
124.281
29.464
85.082
3.01.02
Serviços
69.188
167.102
44.334
124.425
3.01.03
Manutenção
93.308
210.067
51.496
148.236
3.02
Deduções da Receita Bruta
(21.539)
(54.591)
(13.044)
(36.004)
3.02.01
Cancelamento de Serviços e Vendas
(6.499)
(18.154)
(3.721)
(8.804)
3.02.02
Impostos sobre Serviços e Vendas
(15.040)
(36.437)
(9.323)
(27.200)
3.03
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
193.019
446.859
112.250
321.739
3.04
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
(66.555)
(151.316)
(36.575)
(99.952)
3.04.01
Custo das Taxas de Licenciamento
3.04.02
Custo dos Serviços
3.05
Resultado Bruto
3.06
Despesas/Receitas Operacionais
3.06.01
3.06.02
3.06.03
(5.234)
(6.838)
(1.768)
(3.785)
(61.321)
(144.478)
(34.807)
(96.167)
126.464
295.543
75.675
221.787
(107.237)
(247.997)
(63.617)
(188.366)
Com Vendas
(12.001)
(28.882)
(8.414)
(23.958)
Gerais e Administrativas
(16.118)
(39.816)
(9.940)
(29.734)
Financeiras
5.398
8.506
229
1.568
3.06.03.01
Receitas Financeiras
7.221
13.024
3.066
9.480
3.06.03.02
Despesas Financeiras
(1.823)
(4.518)
(2.837)
(7.912)
3.06.04
Outras Receitas Operacionais
0
0
0
0
3.06.05
Outras Despesas Operacionais
(84.516)
(187.805)
(45.492)
(136.242)
3.06.05.01
Pesquisa e Desenvolvimento
(20.283)
(44.139)
(9.951)
(28.795)
3.06.05.02
Despesas de Propaganda
(7.888)
(14.146)
(3.133)
(9.087)
3.06.05.03
Comissões
(20.919)
(53.828)
(13.602)
(42.386)
3.06.05.04
Honorários da Administracao
(6.239)
(14.375)
(4.717)
(12.365)
3.06.05.05
Depreciação e Amortização
(23.793)
(52.188)
(12.971)
(38.639)
3.06.05.06
Provisão para Crédito de Liq. Duvidosa
(4.069)
(7.683)
(879)
(4.238)
3.06.05.07
Despesas Extraordinárias
(324)
(324)
0
0
05/11/2008 18:24:55
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46
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/09/2008
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
3.06.05.08
Outras Receitas Operacionais Líquidas
3.06.06
Resultado da Equivalência Patrimonial
3.07
Resultado Operacional
3.08
Resultado Não Operacional
3.08.01
Receitas
3.08.02
Despesas
3.09
3 - 01/07/2008 a 30/09/2008
4 - 01/01/2008 a 30/09/2008
6 - 01/01/2007 a 30/09/2007
5 - 01/07/2007 a 30/09/2007
(1.001)
(1.122)
(239)
(732)
0
0
0
0
19.227
47.546
12.058
33.421
129
(168)
(43)
32
129
0
0
32
0
(168)
(43)
0
Resultado Antes Tributação/Participações
19.356
47.378
12.015
33.453
3.10
Provisão para IR e Contribuição Social
(5.321)
(15.381)
(2.385)
(12.549)
3.11
IR Diferido
1.266
5.472
265
6.890
3.12
Participações/Contribuições Estatutárias
0
0
0
0
3.12.01
Participações
0
0
0
0
3.12.02
Contribuições
0
0
0
0
3.13
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
0
0
0
0
3.14
Part. de Acionistas Não Controladores
3.15
Lucro/Prejuízo do Período
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Unidades)
LUCRO POR AÇÃO (Reais)
(475)
(444)
(62)
(236)
14.826
37.025
9.833
27.558
31.152.402
31.152.402
26.688.402
26.688.402
0,47592
1,18851
0,36844
1,03258
PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01999-2 TOTVS S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
A TOTVS, líder na atividade de desenvolvimento e comercialização de software de gestão
empresarial integrada e na prestação de serviços relacionados para o segmento de empresas
de médio e pequeno porte no Brasil e na América Latina, apresenta seus resultados para o
3º trimestre de 2008. Os valores a seguir são apresentados em milhares de reais, exceto
quando indicado.
Receita Bruta e Líquida de Vendas e Serviços
Neste trimestre e no acumulado de 9 meses de 2008, as linhas de receita como um todo
apresentaram expressivo crescimento devido à consolidação dos resultados de agosto e
setembro de 2008 da Datasul – empresa controlada e, posteriormente, incorporada pela
TOTVS – nos resultados da Companhia.
A receita bruta de serviços e vendas atingiu R$214,558 milhões no trimestre, representando
um aumento de 71,2% em relação ao mesmo período de 2007. Por mais um trimestre é
observado forte crescimento em todas as linhas de receita, em especial a receita proveniente
de taxas de licenciamento, que avançou 76,7% na comparação entre o 3T08 e o 3T07.
A receita líquida de serviços e vendas do 3T08 totalizou R$193,019 milhões, representando
um crescimento de 72,0% sobre o 3T07. No acumulado do ano, a TOTVS apresenta
crescimento superior a 38% na receita líquida e crescimento superior a 40% na receita bruta
de 2007 para 2008.
Receita de Taxas de Licenciamento
A receita de taxas de licenciamento do trimestre foi de R$52,062 milhões, que quando
comparada aos R$29,464 milhões do 3T07, aponta aumento de 76,7% no período. Esse
aumento é influenciado positivamente pela expansão de vendas tanto a novos clientes
quanto a clientes da base. No acumulado do ano, a receita de taxas de licenciamento soma
R$124,281 milhões e cresce 46,1% quando comparada aos mesmo período de 2007.
Receita de Serviços
A receita de serviços atingiu R$69,188 milhões no 3T08 e no comparativo contra o mesmo
período do ano anterior que chegou a R$44,334 milhões, cresceu 56,1%, Este crescimento
se deu em função do maior volume de serviços prestados de implementação decorrentes das
vendas de licenças de trimestres passados.
Com a unificação de operações entre TOTVS e Datasul, a receita de serviços diminui a
representatividade no mix da Companhia. No terceiro trimestre, a receita de serviços
representou 32,2% do total das receitas da Companhia.
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01999-2 TOTVS S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Receita de Manutenção
A receita de manutenção apresentou aumento de 81,2% no 3T08 em comparação ao 3T07,
alcançando R$93,308 milhões. A linha totaliza, no acumulado do ano, R$210,067 milhões,
ou 41,7% de crescimento contra o mesmo período do ano anterior.
A operação de Datasul aumenta a participação dessa linha de receita de natureza recorrente
no total da TOTVS. A receita de manutenção representou no trimestre, 43,5% da receita
bruta total.
Custos e Despesas Operacionais (não inclui resultado financeiro líquido)
Os custos e despesas operacionais, quando descontados os valores de Depreciação e
Amortização e o das Despesas Extraordinárias (que refletem parte dos custos específicos e
não recorrentes da operação de união com a Datasul) apresentaram no 3T08 um aumento de
77,3% em relação ao mesmo trimestre de 2007, totalizando R$155.073 milhões. Parte
significativa do aumento deve-se ao (i) incremento dos custos de softwares de terceiros, na
marca Datasul; (ii) investimento em pesquisa e desenvolvimento, em especial da marca
Datasul; (iii) despesas de marketing pontuais, (iv) aumento no volume de comissões, por
atingimento de metas, na marca Datasul e (v) aumento significativo no volume de Provisão
para Créditos de Liquidação Duvidosa na operação conjugada da TOTVS no México.
No acumulado do ano, os custos e despesas operacionais totalizam R$355.307 milhões,
aumento de 41,4% quando comparado aos R$251.247 milhões do mesmo período do ano
passado.
Custo das Taxas de Licenciamento
O custo das taxas de licenciamento atingiu R$5.234 milhões no 3T08, um aumento de
196,0% se comparado ao mesmo período de 2007. No ano, o custo totaliza R$6,838
milhões, representando aumento de 80,7% se comparado ao mesmo período do ano
passado.
O principal impacto no trimestre ocorreu na marca Datasul, que utiliza software de
terceiros. Com a aceleração nas vendas de novas licenças, ocorre o aumento natural de
pagamento de royalties. Faz parte da estratégia da TOTVS endereçar esse tema com os
fornecedores de tecnologia, buscando estabelecer uma nova base de relacionamento.
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ITR - Informações Trimestrais
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Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Custo dos Serviços e Vendas
O custo dos serviços e vendas avançou 76,2% e totalizou R$61,321 milhões no terceiro
trimestre, frente a R$34,807 milhões registrados em 3T07. No acumulado do ano, o custo
de serviços e vendas alcançou R$144,478 milhões, um crescimento de 50,2% no período
devido a (i) a concessão, no primeiro trimestre de 2008, de reajuste salarial superior ao
concedido no ano anterior e (ii) com o aumento do quadro de funcionários, decorrente do
crescimento da operação.
Pesquisa e Desenvolvimento
As despesas com pesquisa e desenvolvimento atingiram R$20,283 milhões no 3T08,
representando 10,5% da receita líquida. No trimestre, o crescimento de 103,8% da despesa
quando comparada ao 3T07 é justificado pelo aumento do desenvolvimento das verticais de
saúde e financeira, para fins de customização dos produtos aos clientes.
Historicamente a TOTVS direciona entre 8% a 9% da receita líquida para atividades de
pesquisa e desenvolvimento. No caso da controlada Datasul, esse percentual é de 11% a
14%, e tem como principais fornecedores as FDES (franquias de desenvolvimento). A
TOTVS, dentro de sua política de longo prazo, buscará neste novo cenário de integração,
estabelecer um novo patamar próximo a 10% da receita líquida da empresa, e que deverá
ser alcançado gradativamente nos próximos trimestres.
Despesas com Propaganda
As despesas com propaganda somaram R$7,888 milhões no 3T08, representando um
aumento de 151,8% na comparação com o 3T07, quando as despesas atingiram R$3,133
milhões. No trimestre ocorreu o Planeta Datasul, evento em edição especial comemorativo
de 30 anos da marca e que representou mais de 50% da variação das verbas de propaganda
no período. Em nove meses, a TOTVS soma R$14,146 milhões de despesas com
propaganda, incremento de 55,7% quando comparado aos 9 primeiros meses de 2007.
Despesas de Vendas
No 3T08 houve aumento de 42,6%, nas despesas de vendas quando comparadas com o
mesmo período de 2007, passando de R$8,414 milhões para R$12,001 milhões. Quando
somados os 3 primeiros trimestres do ano, a despesa de vendas atingiu R$28,882 milhões,
valor 20,6% maior que os R$23,958 milhões do mesmo período do ano anterior. O
crescimento das despesas em uma velocidade inferior às vendas demonstram as
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Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
oportunidades decorrentes da unificação dos canais de distribuição próprios e o início de
utilização do conceito TOTVS up.
Despesas com Comissões
No acumulado do ano, as despesas com comissões somam R$53,828 milhões, o que
representa avanço de 27,0% comparadas ao 9M07, portanto inferior ao crescimento da
receita no período.
No 3T08, as despesas com comissões somaram R$20,919 milhões no 3T08, um
crescimento de 53,8% comparado aos R$13,602 milhões no 3T07. O crescimento mais
acelerado nesse item foi na marca Datasul e ocorreu por conta do atingimento de metas
específicas de vendas. Dentro do processo de integração das empresas, faz parte a avaliação
das políticas de comissionamento, buscando o modelo mais justo e equilibrado.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$16,118 milhões no 3T08, representando
incremento de 62,2% em relação ao 3T07. Essa rubrica apresenta no somatório do ano
R$39,816 milhões, valor 33,9% superior ao verificado no mesmo período do ano anterior.
Os esforços da Totvs nos últimos trimestres serão ampliados com a incorporação da
Datasul.
Honorários da Administração
As despesas com honorários da administração somaram R$6,239 milhões no 3T08,
apontando um aumento de 32,3% contra o 3T07. No acumulado do ano, os honorários
pagos à administração totalizam R$14,375 milhões, crescimento de 16,3% na comparação
contra o ano anterior.
Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa
A provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$4,069 milhões no 3T08, contra
R$879 milhões no 3T07, aumento de 362,9%. Essa provisão que é estabelecida a partir da
análise da composição da carteira de recebíveis da Companhia, teve neste 3T08 o impacto
vindo da operação do México (que agora inclui a operação da subsidiária mexicana da
controlada Datasul), portanto não afetando a carteira de recebíveis do Brasil.
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01999-2 TOTVS S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
Depreciação e Amortização
As despesas com depreciação e amortização totalizaram R$23,793 milhões no 3T08,
representando um aumento de 83,4% comparada a de 3T07. A principal causa do aumento
é a adição da amortização dos ágios das aquisições da BCS e Midbyte e da amortização do
ágio gerado na operação de incorporação da Datasul.
Despesas Extraordinárias
No trimestre, a TOTVS conduziu uma operação de reorganização societária com a Datasul
que culminou na unificação das operações e das bases acionárias de ambas as empresas. Os
gastos parciais decorrentes da operação somam R$0,324 milhões.
Outras Receitas e Despesas
A Companhia apresentou outras despesas líquidas de R$1,001 milhão no 3T08, frente a
R$0,239 milhão no 3T07.
Lucro Operacional (*) e Lucro Líquido
Neste trimestre, a Companhia registrou lucro operacional de R$19,227 milhões, aumento de
59,5% sobre o 3T07. O lucro líquido da TOTVS no 3T08 foi de R$14,826 milhões o que
representa EPS (earnings per share, ou lucro por ação) de R$0,48, aumento de 29,2%
quando comparado ao 3T07.
(*) Lucro operacional: o lucro operacional calculado pela Companhia consiste no Resultado
Operacional, excluídas despesas e receitas financeiras.
As informações não financeiras relativas a liderança de mercado, número de colaboradores,
número de novos clientes, bem como as variações percentuais que derivam destas
informações não foram revisadas por nossos auditores independentes.
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CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 30/09/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
1
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
1
6 - TIPO DE EMISSÃO
CONVERSÍVEL
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
19/08/2008
9 - DATA DE VENCIMENTO
19/08/2019
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
FLUTUANTE
IPCA+3,5% aa limit TJLP+1,5%aa
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
1.007,87
100.787
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
100.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
100.000
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
05/11/2008 18:25:04
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Data-Base - 30/09/2008
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
1
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
2
6 - TIPO DE EMISSÃO
CONVERSÍVEL
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
19/08/2008
9 - DATA DE VENCIMENTO
19/08/2019
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
FLUTUANTE
TJLP + 1,5%a.a.
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais Mil)
1.008,75
100.875
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
100.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
100.000
17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
05/11/2008 18:25:04
Pág:
54
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
01999-2 TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Governativa, apresentamos a
seguir demonstrativo da posição acionária de todo investidor ou acionista que detém mais de 5% do capital
votante, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física, em 30 de setembro de 2008.
Composição Acionária - Totvs S/A
Acionista
30.09.07
30.09.08
Ordinárias
Ordinárias
Qtde Ações
%
Qtde Ações
%
LC EH Participações e Empreendimentos S/A
5.352.197
20,05%
5.352.198
17,18%
BNDES Participações S/A
2.032.214
7,61%
2.032.214
6,52%
Fidelity Management & Research Company (*)
1.516.900
5,68%
1.983.657
6,37%
-
-
1.189.279
3,82%
Laércio José de Lucena Cosentino
627.421
2,35%
627.421
2,01%
Ernesto Mário Haberkorn
587.362
2,20%
587.362
1,89%
Yafo Fundo de Investimento em Ações (**)
-
-
475.500
1,53%
HG Senta Pua Fia (***)
-
-
8.700
0,03%
Miguel Abuhab
Outros
16.572.308
62,10%
18.896.071
60,66%
Total
26.688.402
100,00%
31.152.402
100,00%
(*) Investidor Estrangeiro
(**) Miguel Abuhab detém a totalidade das cotas do Yafo Fundo de Investimento em Ações
(***) Ernesto Mário Haberkorn e Laércio José de Lucena Cosentino detém a totalidade do fundo HG Senta Pua Fia
Composição Acionária - LC EH Participações e Empreendimentos S/A
Acionista
Ordinárias
Qtde Ações
Laércio José de Lucena Cosentino
273.058
Ernesto Mário Haberkorn
Total
Total
Preferenciais
%
Qtde Ações
%
Qtde Ações
%
60,18%
0
0,00%
273.058
50,00%
180.706
39,82%
92.351
100,00%
273.057
50,00%
453.764
100,00%
92.351
100,00%
546.115
100,00%
Estrutura - Yafo Fundo de Investimento em Ações
Acionista
Cotas
Qtde Cotas
%
Miguel Abuhab
225.571
100,00%
Total
225.571
100,00%
Estrutura - HG Senta Pua Fia
Acionista
LC EH Participações e Empreendimentos S/A
Cotas
Qtde Cotas
%
2.996.352
67,00%
Laércio José de Lucena Cosentino
858.656
19,20%
Ernesto Mário Haberkorn
612.687
13,70%
Marcelo Eduardo Sant'Anna Cosentino
Total
4.472
0,10%
4.472.168
100,00%
Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Governativa, apresentamos a
seguir demonstrativo da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia que
sejam de titularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador, Administradores e quantidade de ações em
circulação, em 30 de setembro de 2008.
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55
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
01999-2 TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
Composição Acionária Totvs S/A
Acionista
Controlador
30.09.07
30.09.08
Ordinárias
Qtde Ações
%
Ordinárias
Qtde Ações
%
5.352.197
20,05%
0
0,00%
Diretores
145.632
0,55%
216.923
0,70%
Conselho de Administração
Pessoas Vinculadas (*)
630.245
1.016
2,36%
0,00%
1.849.639
5.360.898
5,94%
17,21%
Ações em Circulação
20.559.312
77,03%
23.724.942
76,16%
Total
26.688.402
100,00%
31.152.402
100,00%
(*) Vinculadas à Diretoria e/ou Conselho de Administração. LC EH Participações e Empreendimentos S/A foi incluída como pessoa vinculada por não mais se
enquadrar como acionista controlador e por ser uma sociedade controlada pelo presidente do Conselho de Administração.
Conforme Constante do artigo 54 do Estatuto Social, a Companhia está vinculada a arbitragem na Câmara de
Arbitragem do Mercado.
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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01999-2 TOTVS S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO
ESPECIAL
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Totvs S.A.
São Paulo - SP
1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR
(individuais e consolidadas) da Totvs S.A., referentes ao trimestre findo em 30 de
setembro de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do
resultado, dos fluxos de caixa, o relatório de desempenho e as notas explicativas,
elaborados sob a responsabilidade de sua administração.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo
IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o
Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a)
indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil,
financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na
elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos
subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição
financeira e as operações da Companhia.
3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação
relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações
Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08.
05/11/2008 18:25:14
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57
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - Informações Trimestrais
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
01999-2 TOTVS S.A.
Legislação Societária
Data-Base - 30/09/2008
53.113.791/0001-22
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
4. Conforme mencionado na Nota 2.2, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei
nº 11.638, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e
introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e
provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já
tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de
normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias.
Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM n° 469/08,
facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das
Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas na ITR do
trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com
instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas
contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Conforme descrito na Nota 2.2, a
aplicação das normas complementares da CVM sobre a adoção da Lei n° 11.638/07
não gerou impacto relevante nas informações contábeis da Companhia relativas ao
trimestre findo em 30 de setembro de 2008 ou quaisquer períodos anteriores
apresentados.
São Paulo, 03 de novembro de 2008
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC 2SP015199/O-6
José Antonio de A. Navarrete
Contador CRC 1SP198698/O-4
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58
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
Data-Base - 30/09/2008
Legislação Societária
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01999-2
TOTVS S.A.
53.113.791/0001-22
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
6
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
8
04
01
NOTAS EXPLICATIVAS
10
05
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
42
06
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO
43
06
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO
44
07
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO
46
08
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE
48
10
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
53
16
01
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
17
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
05/11/2008 18:25:19
55
57/58
Pág:
59