"FUNDO DE ACORDO COM O CÓDIGO DA ABVCAP/ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE
INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES"
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA
CNPJ/MF: 16.617.536/0001-90
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS
Artigo 1º – O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA (“Fundo”),
constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo presente regulamento
(“Regulamento”), pela Instrução CVM nº 391/2003, bem como pelas demais disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º – O público alvo do Fundo são investidores qualificados, assim entendidos as pessoas
naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor
qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/2004 e da Instrução CVM nº
476/2009.
Parágrafo Primeiro – O investimento no Fundo é inadequado para investidores não qualificados
ou, ainda, investidores que (i) busquem retorno de seus investimentos no curto prazo; (ii)
necessitem de liquidez, tendo em vista as restrições contidas na Instrução CVM nº 476/2009 e a
possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de emissão do Fundo
no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a
investimentos em fundos de investimento em participações e/ou aos ativos que compõem sua
carteira.
Parágrafo Segundo – Conforme classificação prevista nos artigos 23 e 26 do Código ABVCAP /
ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em
Participações (FIP) e Fundos de Investimentos em Empresas Emergentes (FIEE), este Fundo se
enquadra, respectivamente, como Diversificado e como Tipo 3.
Artigo 3º – O Fundo terá prazo de duração de 96 (noventa e seis) meses, contados a partir da data
da primeira integralização de cotas (“Data da Primeira Integralização”), podendo ser prorrogado,
por igual período, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas neste sentido.
Parágrafo Primeiro – O Período de Investimento do Fundo (“Período de Investimento”) se
encerra 48 (quarenta e oito) meses após a Data da Primeira Integralização. O prazo de 48
(quarenta e oito) meses remanescente será considerado o Período de Desinvestimento do Fundo,
contado a partir do 49º mês, inclusive (“Período de Desinvestimento”).
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral de Cotistas, por recomendação do Gestor, poderá
encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de Investimento.
Parágrafo Terceiro – Uma vez encerrado o Período de Investimento, nenhum novo investimento
será realizado pelo Fundo, nem tampouco será exigida qualquer integralização remanescente,
ressalvado o disposto nos parágrafos seguintes.
Parágrafo Quarto – Excepcionalmente, caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, o
Gestor poderá, após o término do Período de Investimento, realizar investimentos adicionais na(s)
COMPANHIA(S) INVESTIDA(S), na forma dos itens abaixo, e exigir dos Cotistas a
integralização das cotas por eles subscritas. Ressalta-se que nenhum cotista responderá por tais
valores, se excederem aos respectivos boletins de subscrição. Tais integralizações serão utilizadas
para o pagamento:
a.
b.
de compromissos de investimento específicos assumidos pelo Fundo antes ou no momento
do término do Período de Investimento; ou
do valor de emissão de valores mobiliários emitidos por COMPANHIAS INVESTIDAS,
com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle
nas COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor total destes novos investimentos não
exceda 10% (dez por cento) do capital já investido.
Parágrafo Quinto – Fora do período disposto no caput deste Artigo, qualquer exercício de
direitos do Fundo decorrentes de sua condição de acionista de COMPANHIAS INVESTIDAS,
inclusive o direito de preferência para capitalização destas, deverão ser cedidos gratuitamente aos
Cotistas do Fundo, desde que conste referida previsão nos documentos relevantes da
COMPANHIA INVESTIDA e desde que não tenha sido autorizado o investimento nos termos
previstos no Parágrafo Quarto do presente Artigo.
Parágrafo Sexto – O Período de Investimento poderá ser antecipado ou estendido mediante
aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, por um prazo adicional de até 12 (doze) meses.
Parágrafo Sétimo – Os investimentos aprovados antes do término do Período de Investimento, e
que, por qualquer motivo não imputável ao Fundo, não tenham sido implementados até o
encerramento do Período de Investimento, poderão ser realizados no prazo de até 12 (doze)
meses após o encerramento do Período de Investimento.
CAPÍTULO II – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Artigo 4º – O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital
investido no longo prazo, por meio de investimentos, diretos ou indiretos, em diversos setores da
economia brasileira, mediante a aquisição de ações, debêntures conversíveis e/ou permutáveis,
bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em
ações de emissão de companhias brasileiras abertas ou fechadas.
Parágrafo Primeiro - O Fundo buscará influenciar na definição das políticas estratégicas e na
gestão da COMPANHIA INVESTIDA, através de, no mínimo, um dos seguintes mecanismos:
a)
b)
Participação no conselho de administração;
Pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle;
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
c)
d)
Pela celebração de acordo de acionistas; ou
Pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao
Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de investimento em debêntures simples, as respectivas
escrituras de emissão das debêntures simples ou demais documentos firmados entre o Fundo e a
COMPANHIA INVESTIDA devem possuir dispositivos que, ao mesmo tempo: (i) imponham a
observância de padrões de boa governança corporativa à COMPANHIA INVESTIDA, (ii)
prevejam o vencimento antecipado das debêntures, caso tais padrões deixem de ser observados, e
(iii) contenham mecanismos que propiciem ao Fundo participar da administração da companhia
emissora, bem como atendem ao disposto no caput deste artigo.
Parágrafo Terceiro - O Fundo apenas investirá em COMPANHIA INVESTIDA que adote as
seguintes práticas diferenciadas de governança corporativa:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
Proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
Estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de
Administração, se houver;
Disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas
de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da
COMPANHIA INVESTIDA;
Adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
Obrigar-se perante o Fundo a, no caso de abertura de seu capital, aderir a segmento especial
de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado credenciada
na CVM que assegure, no mínimo, níveis de prática de governança corporativa previstas
nas alíneas anteriores; e
Auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados
na CVM.
Parágrafo Quarto – O Fundo poderá aplicar seus recursos em Títulos e Valores Mobiliários
emitidos por uma única companhia com o objetivo de elevar o ganho de escala e facilitar
operações de alienação de ações da COMPANHIA INVESTIDA ou, preferencialmente, a
abertura de capital da COMPANHIA INVESTIDA estando, dessa forma, o Fundo e seus cotistas
sujeitos ao risco de concentração de que trata o Capítulo XII desse Regulamento.
Artigo 5º – O Fundo, por meio de suas aplicações, buscará um retorno aos seus cotistas
equivalente à variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (“IPCA”) apurado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), acrescida de uma sobretaxa de 8% (oito
por cento) a.a.
Parágrafo Único – Sem prejuízo do disposto no caput, o retorno mencionado acima é meramente
indicativo, não havendo qualquer garantia de retorno aos cotistas de seu capital investido,
incluindo o principal. Ainda o Administrador, o Gestor e demais prestadores de serviços do
Fundo não prometem ou garantem qualquer tipo de retorno aos cotistas do Fundo, observado o
descrito no Capítulo Fatores de Risco deste Regulamento.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Artigo 6º - O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos
estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis
e a composição da carteira descrita a seguir:
I.
No mínimo 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido investido em ações,
debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou
permutáveis em ações de emissão da COMPANHIA INVESTIDA (“Títulos e Valores
Mobiliários”);
II.
No máximo 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido (com a exclusiva finalidade de
propiciar à carteira do Fundo a liquidez necessária para arcar com as despesas e encargos
previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável), por decisão exclusiva do
Gestor, em:
a)
Cotas de Fundos de investimento classificados como Renda Fixa e Referenciado
DI, inclusive aqueles administrados ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor do
Fundo;
b)
Títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do
Brasil;
c)
Operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais; e
d)
Títulos emitidos por instituição financeira pública ou privada consideradas como
de baixo risco de crédito.
Parágrafo Primeiro - Para os fins do Artigo 6°, inciso V e § 2° da Instrução CVM nº 391/2003,
e observado o disposto neste Regulamento e cada Boletim de Subscrição, o Fundo deverá aplicar,
no mínimo, 90% (noventa por cento) dos recursos decorrentes da integralização de cotas, em
Títulos e Valores Mobiliários até o último dia útil do 2° mês subsequente à data inicial para a
integralização de cotas. Em caso da não concretização do investimento neste prazo, será
convocada pelo Administrador, no prazo de até 15 (quinze) dias, uma Assembleia Geral de
Cotistas para deliberar sobre a restituição do capital ou prorrogação do prazo para aplicação dos
recursos. O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados caso a não-concretização do
investimento no prazo aqui fixado decorra de ausência de integralização, total ou parcial, pelos
cotistas.
Parágrafo Segundo - Salvo se aprovada por maioria em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada
a aplicação de recursos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários da COMPANHIA
INVESTIDA na qual participe, direta ou indiretamente:
I.
II.
O Administrador, o Gestor, membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo, e
cotistas titulares de cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio
líquido do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;
Quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
a)
estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira
operação de emissão ou oferta de Títulos e Valores Mobiliários a serem subscritos
adquiridos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação
garantidor da emissão; ou
b)
façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal
COMPANHIA INVESTIDA, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
de
ou
ou
de
Parágrafo Terceiro – É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto
quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
Parágrafo Quarto – Em função das características do Fundo, os investimentos dos cotistas
estarão sujeitos aos riscos de concentração de carteira e de iliquidez, não sendo o Administrador
ou o Gestor responsável por eventual depreciação dos ativos que compõem a carteira do Fundo,
ressalvado em caso de dolo ou má-fé de qualquer um destes, nos termos da legislação em vigor.
CAPÍTULO III – PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Artigo 7º – O Fundo é administrado por GRADUAL CORRETORA DE CÂMBIO,
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A., sociedade com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º Andares,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73, devidamente autorizada pela CVM a exercer
a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório
CVM nº 5027, de 03 de setembro de 1998 (“Administrador”).
Parágrafo Primeiro – O Diretor responsável por parte do Administrador é a Sra. Fernanda
Ferraz Braga de Lima, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade nº 17.897.264-SSPSP, inscrita no CPF/MF sob o nº 117.753.118-64, com endereço comercial na Av. Presidente
Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º, 6º e 7º Andares, parte.
Parágrafo Segundo – Os serviços de custódia e controladoria do FUNDO serão prestados pelo
Banco Santander (Brasil) S/A, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2235, 27º Andar, inscrita no CNPJ/MF
sob nº 90.400.888/0001-42;
Artigo 8º - A gestão da carteira do Fundo compete à LEME INVESTIMENTOS LTDA.,
sociedade situada na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Av. Trompowsky, nº
354, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.198.912/0001-56, devidamente autorizada pela
CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato
Declaratório CVM nº 6.032, de 07 de julho de 2000 (“Gestora”).
Parágrafo Primeiro - Cabe exclusivamente ao Gestor, sem prejuízo das demais disposições do
presente Regulamento, a competência para gerir a carteira do Fundo, cujas funções incluem, mas
não se limitam a:
(i)
Prospecção, seleção, avaliação, negociação de investimentos em COMPANHIAS
INVESTIDAS e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos financeiros e às
modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo;
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
(ii)
Execução das transações de investimento e desinvestimento em COMPANHIAS
INVESTIDAS de acordo com a política de investimentos do Fundo;
(iii) Representação do Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as COMPANHIAS
INVESTIDAS, e monitoramento dos investimentos, mantendo atualizada a documentação
hábil;
(iv) Manutenção de documentação que embase o processo decisório relativo à composição da
carteira do Fundo.
Parágrafo Segundo – No caso de desligamento do Diretor do Administrador e do Gestor, por
qualquer motivo, tal fato deverá ser comunicado, pelo Administrador, aos cotistas que deverão
deliberar em Assembléia Geral a manutenção ou não da prestação de serviços pelo atual
Administrador e atual Gestor.
Parágrafo Terceiro – Compete exclusivamente ao Gestor, por delegação do Administrador,
firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe.
Artigo 9º – São obrigações do Administrador, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe
competem e do disposto no Artigo 8º, parágrafo segundo acima:
I.
Manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e
em perfeita ordem:
a)
o registro dos cotistas e de transferência de cotas, podendo contar com o apoio e os
serviços do Custodiante;
b)
o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c)
o livro de presença de cotistas;
d)
o arquivo dos pareceres do auditor independente;
e)
os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e seu patrimônio; e
f)
a documentação relativa às operações do Fundo.
II.
Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
III. Pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da
legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução
CVM nº 391/2003;
IV.
Elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das
operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as
disposições da Instrução CVM nº 391/2003 e do Regulamento;
V.
Fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10%
(dez por cento) das cotas subscritas, assim requererem, estudos e análises de investimento,
elaborados pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral,
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas
decisões;
VI.
Se houver, fornecer aos cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo
menos 10% (dez por cento) das cotas subscritas, assim requererem, atualizações periódicas
dos estudos e análises elaborados pelo Gestor, permitindo acompanhamento dos
investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de
possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
VII. No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação
referida no inciso I acima até o término de tal inquérito;
VIII. Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio
e às atividades do Fundo;
IX.
Transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de
sua condição de Administrador do Fundo;
X.
Manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo
custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
XI.
Elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no
Capítulo VIII da Instrução CVM nº 391/2003;
XII. Firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe,
podendo delegar esta atribuição ao Gestor;
XIII. Cumprir as e fazer cumprir deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e
XIV. Cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento.
Parágrafo Primeiro - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos V
e VI deste artigo, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia
Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais cotistas, e eventuais
conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo
tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar, os cotistas que requereram a
informação.
Parágrafo Segundo – É vedada ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, a prática
dos seguintes atos em nome do Fundo:
I.
Receber depósito em conta corrente do Administrador ou do Gestor;
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
II.
Contrair ou efetuar empréstimos;
III. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV.
Negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução
CVM nº 134/1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
V.
Prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI.
Aplicar recursos: a) no exterior; b) na aquisição de bens imóveis; e c) na subscrição ou
aquisição de ações de sua própria emissão.
CAPÍTULO IV - RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO E/OU DESTITUIÇÃO
DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR
Artigo 10 – A perda da condição de Administrador, de Gestor ou de Custodiante do Fundo se
dará, conforme o caso, em qualquer das seguintes hipóteses:
a)
b)
c)
Renúncia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, mediante aviso prévio de no
mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos cotistas e à CVM, bem como, se for o
caso, ao Administrador, ao Gestor e ao Custodiante;
Destituição do Administrador ou do Gestor por deliberação da Assembleia Geral de
Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá
também ser eleito o substituto; e
Descredenciamento do Administrador, do Custodiante ou do Gestor, em conformidade com
as normas que regulam o exercício das respectivas atividades.
Parágrafo Primeiro – Nas hipóteses de renúncia, destituição ou resolução contratual, ficará o
Administrador, o Custodiante ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a permanecer no exercício
de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá
indicar Administrador ou Gestor temporário até a eleição do substituto.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador ou
o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas
para eleição de seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias da comunicação, sendo
também facultada aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas,
em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia
Geral de Cotistas.
CAPÍTULO V – EMISSÃO DE COTAS
Artigo 11 – O Fundo será constituído por cotas que corresponderão a frações ideais de seu
patrimônio líquido e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e
deveres patrimoniais e econômicos.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Primeiro – As cotas têm o seu valor diário determinado com base na divisão do valor
do patrimônio líquido do Fundo pelo número de cotas do Fundo ao final de cada dia, observadas
as normas contábeis aplicáveis ao Fundo e as disposições do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo – As cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos cotistas.
Artigo 12 – Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundo serão
prestados pelo próprio Administrador e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados
para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços
encontra-se disponível na sede e/ou dependências do Administrador e da Gestora.
Parágrafo Primeiro - Ao subscrever cotas do Fundo, o investidor celebrará um Boletim de
Subscrição de Cotas e Compromisso de Investimento com o Fundo, do qual deverá constar o
valor total que o cotista se obriga a integralizar no decorrer do Período de Investimento do Fundo,
podendo haver a necessidade de integralização à vista, caso o documento seja firmado após a
Data da Primeira Integralização.
Parágrafo Segundo – Como Data da Primeira Integralização, tem-se a data a ser informada aos
cotistas pelo Administrador, mediante orientação do Gestor, quando da decisão de início de
funcionamento do Fundo, que constará da primeira Chamada de Capital a ser realizada na forma
do parágrafo terceiro, a seguir.
Parágrafo Terceiro - O Administrador realizará chamadas de capital (“Chamadas de Capital”),
por meio de correspondência encaminhada a cada cotista, para que esses integralizem suas cotas,
em moeda corrente nacional, em até 15 (quinze) dias seguidos contados do envio da respectiva
correspondência.
Parágrafo Quarto – Os procedimentos para cumprimento das Chamadas de Capital serão
estabelecidos pelo Administrador, em correspondência encaminhada a cada cotista, respeitado o
Boletim de Subscrição de Cotas e Compromisso de Investimento.
Parágrafo Quinto - O Administrador emitirá o respectivo comprovante do recebimento dos
valores integralizados.
Parágrafo Sexto - A integralização de cotas poderá se dar por meio de:
a)
b)
c)
Transferência eletrônica disponível – TED;
Mercado de balcão organizado, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos,
operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”); ou
Mediante transferência, para o Fundo, de ativos de titularidade dos cotistas, aprovados pelo
Gestor.
Parágrafo Sétimo – Observado o disposto no Compromisso de Investimento, em caso de atraso
na integralização das cotas subscritas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, independentemente
de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, à multa moratória de 2% (dois por
cento) do montante que não tenha sido integralizado e juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês, incidentes sobre o valor devido em atraso, calculados pro rata die, calculado pro rata
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
temporis desde a data em que o pagamento seria devido até a data do efetivo pagamento, sem
prejuízo dos honorários advocatícios que venham a ser arbitrados em sentença judicial, na
eventualidade de instauração de procedimento judicial.
Parágrafo Oitavo – Além das cominações previstas no parágrafo anterior, ficará o cotista
inadimplente responsável por ressarcir os respectivos prejuízos a que der causa em decorrência de
seu inadimplemento, arcando, ainda, com todas as custas e despesas judiciais e extrajudiciais e
honorários advocatícios, decorrentes da tomada de quaisquer das medidas descritas nos
parágrafos seguintes.
Parágrafo Nono – Na hipótese de o cotista não realizar o pagamento nas condições previstas
neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento, os demais cotistas não
responderão por tal inadimplemento, observado que o cotista inadimplente perderá o direito a
voto com relação à totalidade de suas cotas enquanto mantiver tal condição.
Parágrafo Décimo – As cotas em inadimplência, sem prejuízo de demais sanções, a critério do
Gestor, caso permaneçam em inadimplência por prazo superior a 30 (trinta) dias, serão oferecidas
para venda aos demais cotistas e, posteriormente, ao mercado, caso os demais cotistas não
adquiram a totalidade das cotas em inadimplência oferecidas.
Parágrafo Décimo Primeiro – Caso as cotas ofertadas, nos termos do parágrafo anterior, não
sejam integralizadas na sua totalidade, o Administrador poderá, sob determinação da Assembleia
de Cotistas, cancelar o saldo não colocado, sem prejuízo da cobrança de danos causados pelo
inadimplemento.
Artigo 13 – As cotas poderão ser negociadas em mercado secundário no Sistema de Fundos
Fechados - SF, operacionalizado pela CETIP ou cedidas por meio de instrumento particular
assinado entre cedente e cessionário e registrado em Cartório de Títulos e Documentos.
Parágrafo Primeiro – O cotista que desejar alienar suas cotas no todo ou em parte deverá
respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua subscrição ou aquisição, nos termos da
Instrução CVM nº 476/2009, bem como certificar-se que o novo cotista é investidor qualificado,
conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476/2009.
Parágrafo Segundo – No caso de transferência de cotas na forma do caput, o cessionário deverá
comunicar ao Administrador e ao Custodiante (este último na qualidade de escriturador de cotas)
no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas para que estes tomem as devidas providências
para alteração da titularidade das cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo terceiro seguinte.
Parágrafo Terceiro – Caso o cotista desejar transferir suas cotas, total ou parcialmente, durante
o Período de Investimento, tal cotista deverá assegurar o cumprimento dos compromissos para
com o Fundo antecipadamente à transferência ou o novo cotista deverá manifestar, por escrito, o
conhecimento dos compromissos pendentes e a aceitação de cumpri-los nas datas programadas,
tornando-se, neste caso, cedente e cessionário solidariamente responsáveis pelos compromissos
pendentes de integralização.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do acima disposto, o Administrador poderá aprovar ou recusar
o novo cotista ou cotista cessionário em razão dos procedimentos de verificação da adequação de
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
perfil de risco e investimento e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos
cotistas.
Parágrafo Quinto – O cotista que desejar alienar suas cotas, no todo ou em parte, deverá
manifestar sua intenção por comunicação escrita ao Administrador, com indicação dos termos e
condições da Oferta, e este convocará Assembleia Geral de Cotistas, para que os demais cotistas,
na própria Assembleia Geral de Cotistas a ser convocada para este fim, manifestem seu interesse
em exercer seu direito de preferência para adquiri-las em igualdade de condições.
Parágrafo Sexto – Caso nenhum cotista manifeste interesse em exercer o direito de preferência,
ficará o cotista ofertante livre para alienar suas cotas a terceiros, desde que observados os termos
e condições informados na comunicação escrita feita pelo cotista.
Artigo 14 – A emissão inicial, deliberada pelo Administrador no mesmo ato da constituição do
Fundo, será de, no mínimo, 100 (cem) cotas e, no máximo, 50.000 (cinquenta mil) cotas, no valor
unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) por cota, na Data da Primeira Integralização, totalizando,
assim, o mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) subscritos para início de
funcionamento do Fundo, e o máximo de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
Parágrafo Primeiro – Cada cotista deverá subscrever ao menos 100 (cem) cotas, totalizando o
investimento mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), por investidor. Na emissão inicial
as cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor fixo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada cota
na Data da Primeira Integralização e pelo valor da cota de encerramento do dia anterior ao da
disponibilização dos recursos, no caso das integralizações subsequentes. Atingido o mínimo
previsto no caput o Fundo poderá iniciar seu funcionamento, independentemente da manutenção
da distribuição inicial, devendo os cotistas supervenientes integralizar, no ato da subscrição das
cotas, o mesmo percentual já chamado e integralizado pelos demais.
Parágrafo Segundo – Novas emissões do Fundo, após o término da distribuição da emissão
inicial estabelecida no caput deste Artigo, dependerão de recomendação do Gestor e aprovação
pela Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo do disposto no Artigo 15 abaixo.
Parágrafo Terceiro – O preço das novas emissões previstas no parágrafo segundo acima será
aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a nova emissão, de modo a refletir o
valor de mercado dos ativos já existentes no Fundo e/ou o decurso do tempo entre as
integralizações das emissões anteriores e daquela que está sendo deliberada.
Parágrafo Quarto – Os investidores que já tiverem aderido à oferta de cotas do Fundo, mediante
a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição de Cotas e Compromisso de Investimento,
poderão, em conjunto com os demais cotistas do Fundo, caso existentes, por meio de Assembleia
Geral de Cotistas, proceder a alterações no Regulamento do Fundo, mesmo que antes do
encerramento da distribuição, respeitadas as demais condições previstas na legislação vigente e
no Regulamento, tal como o quorum de deliberações.
Parágrafo Quinto – Observada a legislação vigente, inclusive, se for o caso, o § 2º do artigo 8º
da Instrução CVM nº 476/2009, as cotas de cada distribuição deverão ser colocadas em até 6
(seis) meses contados da data do início da respectiva distribuição, podendo tal prazo ser
prorrogado, 1 (uma) única vez por igual período, mediante deliberação dos cotistas reunidos em
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Assembleia Geral de Cotistas. Observado o mínimo de 100 (cem) cotas, as cotas que não sejam
subscritas durante o respectivo período de distribuição serão canceladas pelo Administrador.
Artigo 15 – Encerrada a primeira distribuição de cotas, o Fundo poderá, a qualquer tempo, desde
que previamente autorizado pela Assembleia Geral de Cotistas e pela CVM, promover aumentos
de seu patrimônio mediante a emissão de novas cotas.
Parágrafo Primeiro – As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares
direitos iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes.
Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral de Cotistas deverá fixar o preço de emissão,
características e condições de subscrição e integralização das cotas a que se refere o presente
artigo, observado o disposto no parágrafo terceiro do Artigo 14.
CAPÍTULO VI – AMORTIZAÇÕES
Artigo 16 – Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração, fixado no
Artigo 3º deste Regulamento, ou pela liquidação do Fundo. Todavia, serão efetuadas
amortizações parciais das cotas do Fundo após o Período de Investimento, sempre que ocorrer
alienação de participação na COMPANHIA INVESTIDA, ou quaisquer outros eventos que
impliquem no recebimento, pelo Fundo, de disponibilidades financeiras relacionadas à
propriedade dos ativos do Fundo. Os recursos financeiros recebidos pelo Fundo a qualquer título,
da COMPANHIA INVESTIDA, serão direcionados conforme abaixo:
(i)
(ii)
Durante o Período de Investimentos: poderão ser aplicados, a critério do Gestor, em
conformidade com a Política de Investimentos do Fundo;
Durante o Período de Desinvestimento: serão destinados à constituição de reserva especial
de amortização, salvo o disposto no parágrafo terceiro, abaixo.
Parágrafo Primeiro - Haverá amortização das cotas do Fundo, pelo Administrador, durante o
Período de Desinvestimento, em valor correspondente ao saldo da conta de reserva tratada no
inciso (ii) do caput, descontada da parcela necessária a novos investimentos e/ou para cobertura
das despesas corriqueiras do Fundo a serem devidas nos 48 meses imediatamente subsequentes.
Também deverão ocorrer amortizações sempre que o percentual indicado no artigo 6º, inciso II
for superado e mantido por tempo superior ao previsto no parágrafo primeiro daquele mesmo
artigo.
Parágrafo Segundo - O valor de cada amortização será rateado entre todos os cotistas, obedecida
a proporção da participação de cada um no total de cotas subscritas e já integralizadas, com o
abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do Fundo tratadas neste
Regulamento.
Parágrafo Terceiro – Mediante proposta do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de
Cotistas, poderão ser realizadas amortizações extraordinárias de cotas, durante o Período de
Desinvestimento do Fundo.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Quarto – Qualquer amortização de cotas do Fundo poderá ocorrer após o período de
48 (quarenta e oito) meses, contados da Data da Primeira Integralização.
CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 17 – Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras
matérias previstas em outros artigos deste Regulamento, compete privativamente à assembleia
geral de cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”):
I.
Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações
contábeis apresentadas pelo Administrador;
II. Deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo;
III. Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, do Gestor, e escolha de seu
substituto;
IV. Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;
V. Deliberar sobre a emissão e distribuição de novas cotas;
VI. Deliberar sobre o aumento ou qualquer alteração na Taxa de Administração;
VII. Deliberar sobre a alteração ou prorrogação do prazo de duração, do Período de
Investimento e do Período de Desinvestimento do Fundo;
VIII. Ratificar o nome dos membros indicados pelos Cotistas, para compor o Conselho de
Supervisão;
IX. Deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e do quorum de deliberação da
Assembleia Geral de Cotistas;
X. Deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por cotistas, observado o
disposto no parágrafo único do artigo 14 da Instrução CVM nº 391/2003; e
XI. Deliberar sobre a alteração de categoria e classificação do tipo do Fundo nos termos do
Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos
de Investimento em Participações (FIP) e Fundos de Investimentos em Empresas
Emergentes (FIEE).
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador,
independentemente da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos cotistas,
sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas
exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser
providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.
Artigo 18 – A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo
Administrador, pelo Gestor ou por cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do
total das cotas subscritas pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro – A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á por meio de
correspondência encaminhada a cada cotista, ficando para tal os cotistas responsáveis pela
atualização de seus dados cadastrais, ou por publicação em periódico de grande circulação
(informado previamente aos cotistas) e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que
será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Segundo – As convocações da Assembleia Geral de Cotistas deverão ser feitas com
pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de
qualquer número de cotistas.
Parágrafo Quarto – Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia
Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas.
Artigo 19 – Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes
legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro - Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada cota subscrita
será atribuído o direito a um voto.
Parágrafo Segundo - Todas as deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas
pela maioria dos votos dos cotistas presentes, nos termos deste Regulamento ou da
regulamentação aplicável.
Parágrafo Terceiro - As matérias referidas nos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX e X do
artigo 17, somente podem ser adotadas por votos que representem mais de, ao menos, 50%
(cinquenta por cento) das cotas subscritas mais 1 (uma) cota do Fundo.
Parágrafo Quarto - Os cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica,
desde que recebida pelo Administrador antes da Assembleia Geral de Cotistas, observado o
disposto neste Regulamento e os procedimentos descritos na convocação.
Artigo 20 - O Fundo poderá ter um Conselho de Supervisão, formado por até 5 (cinco) membros
que serão indicados na forma do artigo 22 seguinte, sendo referendados pela Assembleia Geral.
Artigo 21 - Caso seja instalado, o Conselho de Supervisão deve ser formado por membros que
reúnam as qualificações e competências necessárias para prevenir situações de conflitos de
interesses e permitir ao órgão exercer seu papel de supervisão das atividades do Gestor do Fundo,
observadas as competências da Assembleia Geral de Cotistas nos termos da regulamentação em
vigor.
Parágrafo Primeiro - Compete ao Conselho de Supervisão a ratificação das decisões do Gestor,
nas situações em que:
I.
Qualquer membro da equipe de gestão, possua interesse direto na COMPANHIA
INVESTIDA;
II. Qualquer membro da equipe de gestão, possuir interesse direto em empresa operando no
país, no mesmo setor da COMPANHIA INVESTIDA;
III. O Gestor do Fundo possua interesse, diretamente ou por meio de outro veículo de
investimento por ela gerido, na COMPANHIA INVESTIDA; e
IV. Haja remarcação dos preços ou reavaliação dos ativos do Fundo após o investimento
inicial.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Segundo - Nos casos previstos no parágrafo primeiro, em que for necessária a
ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, o Conselho de Supervisão deverá opinar sobre a
respectiva matéria previamente à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro - Das reuniões do Conselho de Supervisão serão lavradas atas, devidamente
registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Supervisão.
Parágrafo Quarto - Cada cotista que não tenha representação no Conselho de Supervisão poderá
indicar um “Membro Observador”, que consiste em um representante do cotista no Conselho de
Supervisão com direito a assistir às reuniões, podendo intervir e participar nas discussões, mas
sem exercer direito de voto.
Parágrafo Quinto - O mandato dos membros do Conselho de Supervisão terá duração de 1 (um)
ano e terminará na mesma data. Os membros podem ser reconduzidos por períodos sucessivos no
prazo de duração do Fundo, o que ocorrerá de forma automática, salvo manifestação contrária do
responsável pela indicação original do membro. Os membros podem renunciar ou ser substituídos
antes do término de seu mandato. Os membros do Conselho de Supervisão somente poderão ser
substituídos por aqueles que os tiverem indicado.
Parágrafo Sexto - Os membros eleitos serão investidos nos cargos mediante assinatura dos
termos de posse no Livro de Ata de Reuniões. Os membros permanecerão em seus cargos até a
posse de seus sucessores.
Parágrafo Sétimo - Na hipótese de vaga de assento no Conselho de Supervisão por renúncia,
morte, interdição ou qualquer outra razão, este será preenchido automaticamente por um novo
membro, indicado para tanto através de correspondência encaminhada ao Administrador pelos
responsáveis pela indicação original do membro a ser substituído. O novo membro indicado
deverá ser referendado e ratificado pela Assembleia Geral de Cotistas, na próxima assembleia que
vier a ser realizar, sem a necessidade de convocação de uma Assembleia Geral de Cotistas
especifica para este fim.
Parágrafo Oitavo - Em caso de ausência, impedimento temporário ou vacância, os membros do
Conselho de Supervisão serão substituídos por seus respectivos suplentes.
Parágrafo Nono - No caso de vaga ou impedimento definitivo dos membros, será convocada e
realizada, no prazo de até 30 (trinta) dias, uma Assembleia Geral de Cotistas, que nomeará novos
membros, que assumirão o cargo por prazo remanescente do mandato do membro substituído.
Parágrafo Dez - Caso algum membro do Conselho de Supervisão participe ou venha a participar
de Conselhos de Supervisão de outros Fundos que tenham por objeto o investimento em
companhias no mesmo setor da economia que o Fundo, o membro não poderá receber
informações sobre os investimentos e nem votar nas reuniões do Conselho de Supervisão. Caberá
ao membro informar sobre sua participação nos fóruns tratados nesse parágrafo.
Parágrafo Onze - O Administrador e o Gestor poderão participar das reuniões do Conselho de
Supervisão, mas sem direito a voto.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Artigo 22 - Os Membros Votantes do Conselho de Supervisão serão indicados e eleitos pelos
cotistas em Assembleia Geral convocada para esse fim.
Parágrafo Primeiro - O Conselho de Supervisão será composto por até 5 (cinco) membros e a
eleição se dará conforme os procedimentos abaixo:
I.
Cada cotista com uma participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio
líquido do Fundo terá o direito a eleger 1 (um) Membro Votante do Conselho de
Supervisão;
II. Caso ainda existam vagas de assentos no Conselho de Supervisão após a utilização do
critério do inciso I acima, o cotista com maior participação, dentre aqueles que ainda não
elegeram membros para o Conselho, terá o direito de eleger um membro;
III. O critério do inciso II acima é aplicado sucessivamente até que os 5 (cinco) membros do
Conselho de Supervisão tenham sido eleitos; e
IV. Caso haja empate no critério adotado nos incisos II e III acima, a eleição do membro do
Conselho de Supervisão será feita por consenso entre os cotistas em questão ou, não
havendo consenso, pela maioria dos demais cotistas, ou seja, pelos cotistas não empatados.
Parágrafo Segundo – A nomeação de suplentes não será obrigatória, ficando a cargo dos
membros do Conselho de Supervisão a decisão de implementar tal função.
Artigo 23 - Na Assembleia Geral de Cotistas em que for realizada a eleição e posse dos membros
do Conselho de Supervisão, será designado um Coordenador e aquele que exercerá,
interinamente, a Coordenação, quando for o caso.
Artigo 24 - As convocações do Conselho de Supervisão deverão ser feitas pelo Administrador ou
pelo Gestor com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência da data prevista para sua realização e
instalar-se-ão com a presença de "quorum" mínimo equivalente a dois terços dos membros,
deliberando sempre por maioria simples de votos, computados os votos escritos de membros
ausentes.
Parágrafo Primeiro - Serão considerados válidos os votos escritos e justificados de membro
ausente, que tenham sido encaminhados ao Coordenador do Conselho de Supervisão, mediante
protocolo de recebimento, até a hora de instalação da reunião do Conselho de Supervisão. O voto
escrito deverá ser encaminhado ao Coordenador. O voto manifestado nessa condição será
considerado para fins de determinação de quorum para instalação da reunião.
Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de Supervisão considerar-se-ão regulares quando
presentes todos seus membros.
Parágrafo Terceiro - Nas reuniões do Conselho de Supervisão que contarem com a totalidade
dos seus membros, por decisão unânime, poderão ser acrescentados para debate e deliberação,
outros assuntos à ordem do dia proposta.
CAPÍTULO VIII – DAS TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 25 – Pela prestação dos serviços de administração ao Fundo, os prestadores de serviços de
administração serão remunerados por uma “Taxa de Administração” correspondente a 1,2% (um
inteiro e dois décimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Primeiro - A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deverá remunerar
os serviços de administração, controladoria e gestão, sendo apropriada diariamente (em base de
252 dias por ano) e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês
subsequente.
Parágrafo Segundo - Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída no Fundo.
Parágrafo Terceiro - As remunerações previstas neste capítulo serão pagas diretamente pelo
Fundo ao Administrador, ao Gestor e ao prestador dos serviços de controladoria do Fundo, na
proporção por eles acordada, sendo o somatório destas sempre limitado aos valores previstos no
caput deste artigo.
Artigo 26 - Entende-se por dia útil, para fins deste Regulamento, qualquer dia que não sábado,
domingo ou feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo,
nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.
Artigo 27 – Adicionalmente à Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo:
I.
Emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e valores
mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais que recaiam ou venham a
recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. Despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos,
previstas na Instrução CVM nº 391/2003 ou na regulamentação pertinente;
IV. Despesas com correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
V. Honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações
contábeis do Fundo;
VI. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao
Fundo, se for o caso;
VII. Parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de
culpa ou negligência do Administrador no exercício de suas funções;
VIII. Prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do
Fundo entre bancos;
IX. Quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do
Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas;
X. Taxa de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo e taxa de
escrituração das cotas subscritas pelo Fundo;
XI. Despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis,
desde que limitados a 2% (dois por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do
Fundo; e
XII. Despesas com contratação de Consultoria Especializada, até o valor de R$100.000,00 (cem
mil reais), independente de aprovação por Assembléia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro – Quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput como encargos do
Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de
Cotistas.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Segundo – O Administrador, na qualidade de representante do Fundo e em nome
deste, pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos seus prestadores de serviços.
CAPÍTULO IX – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO LÍQUIDO E
INFORMAÇÕES
Artigo 28 – O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as
demonstrações contábeis do Fundo estar segregadas das do Administrador, bem como do
custodiante, e do depositário eventualmente contratado pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro – O patrimônio líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu
disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos as suas
exigibilidades.
Parágrafo Segundo – O exercício social do Fundo encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 29 – A precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo e o respectivo reflexo no
valor das cotas do Fundo são de responsabilidade do Administrador e será efetivada utilizando-se,
para cada título ou valor mobiliário integrante da carteira do Fundo, os critérios estabelecidos no
Anexo I – Metodologia de Marcação à Mercado.
Parágrafo Único - Somente serão provisionadas perdas consideradas permanentes nos ativos da
carteira do Fundo.
Artigo 30 – Todos os ativos que compõem a carteira do Fundo serão precificados, com reflexo
no valor das cotas do Fundo, independente de decisão da Assembleia Geral de Cotistas e às
expensas do próprio Fundo, sempre que ocorrer um ou mais dos seguintes casos:
a)
b)
c)
d)
Emissão de novas cotas;
Término do período de duração do Fundo, não sendo este prorrogado, e existindo Títulos e
Valores Mobiliários na carteira do Fundo;
Fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo; e
Destituição ou substituição do Administrador e do Gestor.
Parágrafo Único - A precificação em razão da ocorrência dos casos previstos nas alíneas deste
artigo deverá ser concluída em até 30 (trinta) dias úteis antes da ocorrência dos respectivos
eventos.
Artigo 31 – A qualquer tempo, a Assembleia Geral de Cotistas poderá solicitar que os ativos que
compõem a carteira do Fundo sejam precificados com base no seu valor econômico, apurado
através do método do fluxo de caixa descontado, elaborado por instituição com comprovada
experiência na matéria, escolhida pelo Gestor, sendo que tal avaliação dar-se-á às expensas dos
próprios cotistas, e não do Fundo, não podendo ocorrer em intervalos inferiores a 1 (um) ano.
Artigo 32 – O Administrador deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos, e aos cotistas, as seguintes informações:
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
I.
Trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que
se referirem, as seguintes informações:
a)
b)
II.
o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
o número de cotas subscritas;
Semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as
seguintes informações:
a)
composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores
mobiliários que a integram;
b)
demonstrações contábeis do Fundo, acompanhadas da declaração do
Administrador exigida pela regulamentação vigente;
c)
os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor; e
d)
a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de
títulos e valores mobiliários componentes da carteira;
III. Anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social, as
seguintes informações:
a)
as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer do auditor
independente;
b)
o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade
no período; e
c)
os encargos debitados ao Fundo, devendo ser especificado o seu valor e o
percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo.
Parágrafo Único – O Administrador se compromete, ainda, a disponibilizar aos cotistas todas as
demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos cotistas, ou terceiros
em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer
documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da
regulamentação aplicável.
CAPÍTULO X – TRIBUTAÇÃO
Artigo 33 – O Fundo e seus cotistas estão sujeitos à tributação que varia de acordo com suas
características e com a legislação vigente. O Investidor deve consultar especialista para certificarse acerca da tributação que incidirá sobre sua aplicação.
Parágrafo Único – A tributação a que o Fundo está submetido será apurada e paga nos termos da
legislação vigente.
CAPÍTULO XI – RISCOS
Artigo 34 – Os principais fatores de risco a serem observados quando da realização do
investimento são:
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
I.
Fatores Macroeconômicos Relevantes: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no
Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda,
de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e
influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo
variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas,
poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer
pessoa, incluindo o Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou
penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo
resultante de quaisquer de tais eventos.
II.
Risco de Liquidez na Amortização e Resgate: O Fundo está sujeito a riscos de liquidez no
tocante às amortizações e ao resgate final de cotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar
pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de
liquidez dos mercados nos quais os Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira são
negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado.
III. Riscos de Liquidez das Cotas: Em razão da não existência (i) de um mercado secundário
ativo e organizado para as cotas e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de
condomínio fechado, inadmitindo que o cotista resgate suas cotas a qualquer tempo, eles, os
cotistas, podem ter dificuldade em realizar seus investimentos.
IV.
Riscos de Liquidez dos Ativos do Fundo: As aplicações do Fundo nos Títulos e Valores
Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos
fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com
liquidez garantida para outros fundos. Caso o Fundo precise vender os Títulos e Valores
Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser
bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do
capital, parcial ou total, investido pelos cotistas.
V.
Resgate por meio da em Pagamento dos Ativos integrantes de Carteira do Fundo: Este
Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das cotas caso, findo o Prazo
de Duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os cotistas poderão
encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação.
VI.
Concentração e Riscos da Carteira: A carteira do Fundo poderá estar concentrada em
Títulos e Valores Mobiliários de emissão de poucas COMPANHIAS INVESTIDAS, ou até
uma única, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de
tais companhias.
VII. Ausência de COMPANHIAS INVESTIDAS: O Fundo foi constituído com a finalidade de
investir seus recursos em COMPANHIAS INVESTIDAS. Assim, não há garantia de serem
encontradas companhias dispostas a permitir a participação do Fundo, ou companhias cujos
Títulos e Valores Mobiliários estejam com preço atrativo ao Fundo durante o Período de
Investimento.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
VIII. Risco do Mercado de Atuação das COMPANHIAS INVESTIDAS: Tendo em vista que o
Fundo aplicará a maior parte de seus recursos em COMPANHIA INVESTIDA e o
rendimento das cotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito
aos riscos inerentes aos mercados das COMPANHIAS INVESTIDAS, de forma que,
qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, tais mercados ou tais
COMPANHIAS INVESTIDAS, poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do
Fundo e, por conseguinte, em suas cotas. Não obstante a diligência do Administrador e do
Gestor, os proventos a serem distribuídos podem vir a se frustar em razão da insolvência,
recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional ou ainda
fatores diversos. Em tais ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão sofrer perdas, não
havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.
IX.
X.
XI.
Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos no Fundo
sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão
acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. Embora o Administrador
mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.
O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador, de
quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos
- FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente,
os cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de
riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não
estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser
futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.
Risco de Mercado: O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou
diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda
do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos
integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de
que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores de Títulos e Valores Mobiliários que
integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagá-las pontual e
integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar
oscilações no preço de negociação dos títulos que integram a carteira do Fundo.
XII. Risco da Titularidade Indireta: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio
direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses
ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira
do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador.
XIII. Risco de Derivativos: Embora o Fundo possa utilizar instrumentos derivativos
exclusivamente para proteger as suas posições detidas à vista, esta proteção pode não ser
perfeita, gerando oscilações adversas nas cotas.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
XIV. Prazo para Resgate das Cotas: Ressalvada a amortização de cotas do Fundo, pelo fato de o
Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas cotas
somente poderá ocorrer após o término do prazo de duração do Fundo, ocasião em que
todos os cotistas deverão resgatar suas cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme
previsto no Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros
investidores pelas cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.
XV. Demais Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos
alheios ou exógenos ao controle do Administrador ou do Gestor tais como moratória,
inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros,
mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política
monetária.
Parágrafo Primeiro - O Administrador e o Gestor, salvo por culpa ou dolo, não serão
responsáveis pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou
prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e pelos seus cotistas, em decorrência dos
fatores acima elencados.
Parágrafo Segundo - O investidor, antes de adquirir cotas, deve ler cuidadosamente este
Capítulo.
CAPÍTULO XII – LIQUIDAÇÃO
Artigo 35 – O Fundo entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração ou conforme
prorrogado, se for o caso, ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Único – Mediante indicação do Gestor e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas,
a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre se levando em consideração
a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de transações privadas
dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em
bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores
ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) excepcionalmente, através da entrega de
títulos e valores mobiliários negociados em mercado organizado de bolsa ou de balcão ou nos
mercados financeiros aos Cotistas.
Artigo 36 – Na hipótese em que, encerrado o prazo de duração do Fundo, existam ativos
integrantes da carteira que não tenham sido alienados ou resgatados integralmente, tais ativos
serão avaliados, de acordo com as seguintes regras:
i. A partir do início do exercício anual relativo ao encerramento do prazo de duração, os
ativos integrantes da carteira que tenham sido objeto de oferta firme de compra formulada
por terceiros interessados, mas não tenham sido alienados no último ano, deverão ser
avaliados pelo preço ofertado, atualizado de acordo com a variação do IPCA desde a data
da oferta e, poderão, a critério dos cotistas, ser (a) adquiridos pelos cotistas,
proporcionalmente às cotas detidas, em dinheiro, ou (b) distribuídos aos Cotistas, na
proporção das cotas detidas no Fundo, na data do encerramento do prazo de duração do
Fundo, desde que respeitadas as vedações legais e normativas aplicáveis a cada cotista;
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
ii. Os ativos que, na data de encerramento do Fundo, não tiverem sido alienados ou
resgatados integralmente, e não tenham sido objeto de oferta de compra na forma do item
(i) acima, devem ser considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido naquela
data, como sem nenhum valor.
Parágrafo Único – Caso a liquidação do Fundo venha a ser aprovada em Assembleia Geral de
Cotistas, o Gestor terá a opção de, por um período de um ano, realizar a venda dos ativos aos
quais não tenha sido atribuído valor, de acordo com o item (ii) do caput deste Artigo. Na hipótese
de o Gestor optar por realizar a venda dos ativos nos termos deste parágrafo, os Cotistas
outorgarão ao Gestor mandato, sem previsão de quaisquer despesas para os Cotistas, com plenos
poderes para negociar livremente e alienar os ativos transferidos aos Cotistas, observado (i) o
prazo de um ano e (ii) aprovação prévia pela maioria dos Cotistas do Fundo para referida
alienação; a não obtenção de aprovação dos Cotistas nos termos deste item implicará a
distribuição aos Cotistas dos ativos na forma dos itens (a) ou (b) do inciso (i) do Artigo 36.
Artigo 37 – No caso de liquidação do Fundo, o Administrador promoverá a divisão do
patrimônio do Fundo entre os cotistas, deduzidas a taxa de administração e quaisquer outras
despesas do Fundo, na proporção de suas respectivas cotas, no prazo máximo de 30 (trinta dias),
devendo a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a liquidação manifestar-se a respeito de
eventual pagamento em ativos aos cotistas ou a alienação destes ativos em condições especiais.
CAPÍTULO XIII – DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 38 - A aquisição de cotas pelo investidor configura, para todos os fins de direito, sua
expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente Regulamento, a cujo
cumprimento estará obrigado a partir da aquisição de cotas.
Artigo 39 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico (e-mail)
como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e os
cotistas.
Artigo 40 - Todas as divergências oriundas ou relacionadas ao presente Regulamento deverão ser
dirimidas por arbitragem em conformidade com as Regras de Arbitragem da Bolsa de Valores de
São Paulo - BOVESPA (“Regras”).
Parágrafo Primeiro - A sede da arbitragem deverá ser na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, e legislação processual brasileira deverá ser aplicada quando as Regras forem omissas.
Parágrafo Segundo - A sentença arbitral será imediatamente cumprida em todos os seus termos
pelos cotistas, pelo Administrador e pelo Gestor, devendo ser proferida no prazo máximo de 6
(seis) meses, sendo vedado o julgamento por equidade.
Parágrafo Terceiro - As despesas relacionadas a qualquer disputa submetida à arbitragem e
conduzida de acordo com o presente artigo deverão ser arcadas pela parte perdedora ao final do
processo, a não ser que os árbitros decidam de outra forma.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
Parágrafo Quarto - Os cotistas e o Administrador reconhecem que qualquer ordem, decisão ou
determinação arbitral será definitiva e vinculativa, constituindo o laudo final título executivo
judicial.
Artigo 41 - Fica eleito o foro central da comarca do Rio de Janeiro - RJ, com expressa exclusão
de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, exclusivamente para medidas cautelares ou
coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral.
Rio de Janeiro, 11 de março de 2013
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013
ANEXO I
METODOLOGIA DE MARCAÇÃO A MERCADO
Ativo
Fontes
Títulos Públicos
Os títulos são apreçados pelos preços unitários de títulos públicos
divulgados pela ANBIMA.
A metodologia de precificação de ativos privados seguirá os seguintes
procedimentos:
Títulos Privados
a)
Caso o ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, utilizamos essas
taxas para calcular o PU de mercado;
b)
Caso o ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o PU de
mercado será determinado pelos procedimentos e critérios do
Administrador, descrito no manual de marcação a mercado, que poderão
envolver: precificação cruzadas, coleta de taxas, avaliação de risco de
crédito e levantamento dos negócios no mercado secundário.
São utilizadas as cotações referentes ao preço de fechamento do dia
negociadas na BOVESPA, obtidas por um arquivo enviado por ela mesma.
Ações
As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão
organizado serão avaliadas pelo custo de aquisição, podendo o valor ser
atualizado pelo método do fluxo de caixa descontado através de relatório de
avaliação elaborado por empresa especializada indicada pelo
Administrador.
Regulamento aprovado em AGC de 11/03/2013